证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  （6）滚存利润分配

  自交易对方获得的股份对价在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （7）盈利承诺补偿

  ①铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“承诺累积净利润”）作出承诺，2016年至2018年期间，承诺累积净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间，承诺累积净利润不低于27亿元；最终的净利润承诺值将由交易双方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署最终的盈利承诺补偿协议。

  ②本次盈利补偿期限为本次交易实施完毕后三年，本次交易实施完毕当年作为第一年。如果本次交易于2016年实施完成，则本次盈利补偿期限为2016年至2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则本次盈利补偿期限为2017年至2019年；依此类推。

  尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期限，则交易对方同意届时由铜峰电子董事会按照相关协议的约定具体执行延长补偿测算的期限的盈利补偿事宜而无需另行召开铜峰电子股东大会。

  ③若卓诚兆业在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，铁牛集团应进行补偿。铜峰电子应在本次交易实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）：

  A、应补偿股份数＝（累积承诺利润－累积实际利润）×本次交易上市公司新发行的股份总数（不含配套融资部分）÷累积承诺利润

  B、铁牛集团承诺，进行股份补偿时，如铁牛集团所持上市公司股份数量低于上述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，则铁牛集团需从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

  C、铁牛集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  ④铁牛集团同意，本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对卓诚兆业做减值测试并出具《减值测试报告》。如果卓诚兆业100%股权的期末减值额>铁牛集团已补偿股份总数×发行价格，公司有权要求铁牛集团以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿。期末减值补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （8）资产交割

  交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起6个月内完成向铜峰电子过户卓诚兆业100%股权的工商登记手续，交割手续由交易对方负责办理，铜峰电子应就此提供必要协助。

  铜峰电子应在卓诚兆业100%股权交割完成之日起2个月内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理向交易对方非公开发行股份的登记手续并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的铜峰电子股份，交割手续由铜峰电子负责办理，交易对方应为此提供必要协助。铜峰电子在办理完上述事项后尽快向上海证券交易所办理交易对方持有本次认购铜峰电子股份的上市事宜。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （9）决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。发行人将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

  非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  配套融资的具体方案如下：

  （1）股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （2）定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第六次会议决议公告日。

  发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.20元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （3）发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过20亿元。按照募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易配套募集资金发行股份数量不超过384,615,385股。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （4）发行方式及发行对象

  本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行；本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （5）配套募集资金用途

  本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （6）锁定期安排

  本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （7）上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （8）决议有效期

  本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过关于向铁牛集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案；

  公司本次拟向交易对方铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋以发行股份的方式，购买其持有的卓诚兆业100%股份。其中，交易对方铁牛集团持有安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称：“铜峰集团”）100%的股权，铜峰集团持有公司16.76%的股权，铁牛集团为公司的关联方，铁牛集团作为本次发行股份购买资产的交易对方之一的行为构成了其与公司之间的关联交易。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过关于《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案；

  公司就本次交易编制了《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟在本次会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过关于修改公司章程的议案；

  为进一步提高公司规范运作水平及完善公司利润分配制度，维护广大股东，尤其是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定，公司拟对现行《安徽铜峰电子股份有限公司章程》进行修改。

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《安徽铜峰电子股份有限公司章程》的规定，公司董事会制定了《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》。

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  安徽铜峰电子股份有限公司监事会

  2016年1月13日

  安徽铜峰电子股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

  安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）拟向浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”或“标的公司”）原股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）、嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”）100%股权；同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20亿元（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司已准备提交公司第七届董事会第六次会议审议的本次交易的相关议案，进行了充分地审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。就提交公司第七届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的事项，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：

  1. 交易对方之一铁牛集团系铜峰电子控股股东安徽铜峰电子集团有限公司的唯一股东，与铜峰电子存在关联关系。因此，铜峰电子发行股份购买资产的行为构成了铁牛集团与公司之间的关联交易。董事会会议在审议与此关联交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

  2. 公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对卓诚兆业进行预审计、预评估，并将出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

  本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律法规的规定以及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  3. 本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

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  安徽铜峰电子股份有限公司

  独立董事关于修订《公司章程》及《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划

  （2016年-2018年）》的独立意见

  2016年?1月?12?日，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议，本次会议审议了《关于修改<公司章程>的议案》及《<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）>的议案》。根据公司实际经营情况及《上市公司监管指引第?3?号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43?号）的有关要求，公司对《安徽铜峰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百五十五条之“利润分配政策”进行相应修改并制定《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次修改《公司章程》及制定《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》事项发表独立意见如下：

  本次修改《公司章程》，明确了公司利润分配以及现金分红的具体政策，进一步修订了与现金分红及中小投资者权益保护有关的规定，完善和修订了利润分配的决策程序，以及利润分配政策的制订和修改等相关条款。

  公司制定的《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，是在综合考虑公司现状、业务发展需要及相关监管部门的要求及股东等因素的基础上指定的，符合现行法律法规及公司章程的规定。

  公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配，符合公司章程中规定的现金分红的条件时，优先采用现金分红进行利润分配，有利于保护投资者合法权益。

  《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。

  综上，本次修改《公司章程》及制定《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，符合现行法律、法规及监管部门的规定，符合公司业务发展实际，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。同意将本次修改《公司章程》及《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》的议案提交公司股东大会进行审议。

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  安徽铜峰电子股份有限公司独立董事

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  事项的独立意见

  安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）拟向浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”或“标的公司”）原股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）、嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”）100%股权；同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20亿元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

  公司独立董事在仔细审阅了包括《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内的相关材料后，根据《中华人民共和国公司法公司法》、《中华人民共和国公司法证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》等有关规定，对本次交易发表独立意见如下：

  1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事已同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

  4、本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件。

  5、本次重大资产重组以资产评估结果为依据确定。公司本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有证券期货从业资格，评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  6、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及有关铜峰电子股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  7、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

  8、本次交易的交易对方之一铁牛集团系铜峰电子控股股东安徽铜峰电子集团有限公司之唯一股东，与铜峰电子存在关联关系。因此，铜峰电子发行股份购买资产的行为构成了铁牛集团与公司之间的关联交易。董事会会议在审议与此关联交易有关的议案时，关联董事已履行回避表决程序。

  9、本次重大资产重组所签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  10、本次重大资产重组完成后，公司将获得卓诚兆业100%股权，有利于增强资产规模、延伸公司产业链、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  11、本次重大资产重组预案的相关事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》的规定。

  12、鉴于本次重大资产重组的审计、评估审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。

  13、本次交易尚需获得公司再次召开董事会批准、公司股东大会批准和中国证监会的核准。

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