证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

  一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  针对本次发行可转债，本公司聘请了中诚信证券评估有限公司进行资信评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《九州通医药集团股份有限公司２０１４年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为ＡＡ＋，本次发行可转债的信用级别为ＡＡ＋，评级展望为稳定。

  中诚信证券评估有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

  二、公司的股利分配政策和现金分红比例

  （一）股利分配政策

  根据《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号），并结合公司实际情况，公司２０１４年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》，对公司利润分配政策进行修订，根据修订后《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策如下：

  第一百五十五条公司应当实施积极的利润分配政策。

  １、利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  ２、利润分配方式

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

  ３、现金分红条件、间隔

  在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

  （１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

  （２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

  ４、现金分红比例

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ５、利润分配方案决策程序

  （１）公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  （２）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

  （３）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  （４）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

  （５）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

  （６）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  ６、利润分配政策的制订和修改

  公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。

  若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

  公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

  （二）最近三年利润分配政策的执行情况及未分配利润使用情况

  １、最近三年利润分配情况

  公司２０１２年至２０１４年的利润分配情况如下表所示：

  ■

  公司最近三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润为４８，３７８．５１万元，公司最近三年累计现金分红１６，０９６．１７万元，占年均归属于上市公司股东净利润的３３．２７％，符合《公司章程》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。

  ２、最近三年未分配利润使用情况

  截至２０１２年末、２０１３年末及２０１４年末，公司累计未分配利润为１２２，０００．４６万元、１６６，４５０．４５万元和２０２，６３０．４１万元，各年度扣除分红后的未分配利润主要用于补充流动资金。

  三、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

  （一）行业政策风险

  公司经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组。

  近年来，国务院、国家卫计委（原卫生部）、商务部等部门分别发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》、《关于落实２０１４年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通知》、２０１３版《药品经营质量管理规范》及《“十二五”全国药品流通行业规划纲要》等一系列深化医疗体制和药品流通改革的政策性文件。目前，我国医药卫生体制改革已进入攻坚阶段，医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，若未来改革过程中，国家或地方的相关政策发生重大变化，公司的经营可能受到影响。

  （二）管理风险

  公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至目前，公司已设立了２３家省级医药物流中心及３９家地市级物流中心。随着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施集团式的管理模式，采用先进的信息技术手段控制下属公司的各个业务环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采取了上述措施，公司仍面临网点分布广、管理难度大的风险。

  （三）募集资金投资项目风险

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目中上海医药仓储中心项目、杭州医药仓储中心项目、十堰医药仓储中心项目、宜昌医药仓储中心项目、安国医药仓储中心项目、黑龙江医药仓储中心项目、天津医药仓储中心项目以及厦门医药仓储中心项目进度晚于预期且未达到预期效益。

  本次募集资金拟用于湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目、西藏三通现代医药产业园项目（一期）、贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）、陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）、九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）、北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）、九州通中药材电子商务综合服务平台项目、医院营销网络建设项目、北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目、九州通信息化系统升级改造项目。公司在设计和分析本次募投项目时针对我国医药行业的发展趋势、市场竞争格局、公司业务发展现状与发展战略以及在前次募投项目实际运营中遇到的问题和积累的经验，对本次募投项目市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、市场开拓等方面均做了相应的准备，同时对项目完工进度、达产时间、效益预测等指标也进行了谨慎的研究、测算与选取。但由于本次募投项目投资金额较大，投资回收期较长，项目建设过程中的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备购进、项目建成后产能是否达到设计要求等都存在不确定性，项目建成后能否成功开拓市场也可能与预测发生差异。因此，在项目实施过程及后期经营中，如政策、市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，可能导致本次募投项目的完工进度、达产时间、产生的效益与预期不完全一致的风险。

  （四）与可转债相关的风险

  １、可转债到期转股不经济的风险

  公司股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的Ａ股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。

  ２、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益，而上述项目实施过程中，本公司的固定资产及无形资产规模将快速增加，每年的固定资产折旧费及无形资产摊销费也将相应增加。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得本公司的股本和净资产规模有所增加，短期内本公司每股收益和净资产收益率将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。公司已于２０１５年４月２８日在上海证券交易所发布《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，对每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化情况进行模拟测算，并披露了公司采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，敬请投资者注意。

  ３、转股价格向下修正的风险

  公司股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价不高于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。如果公司股票在本可转换公司债券发行后价格持续下跌，公司未能及时按照规定程序向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；另外，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

  ４、利率风险

  受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。

  ５、偿付及回售风险

  医药流通行业毛利率较低，行业内的企业一般会加大使用财务杠杆，以提高营业规模，带来利润的绝对额增加，从而提高净资产收益率。报告期内，公司业务规模迅速扩张，对资金需求量不断增长，公司因应行业特点，加大使用财务杠杆来满足业务扩张的需要，导致资产负债率较高，利息保障倍数有所下降。截至报告期末，公司合并口径和母公司的资产负债率分别为６９．８４％和５９．２１％，利息保障倍数为２．３５倍。

  目前，我国医药流通行业尚处于整合阶段，公司顺应医药流通行业发展趋势，不断归拢上下游采购与销售渠道、整合品种资源、开拓医疗机构市场，以提高市场占有率。但是目前医药流通市场结构不协调、终端市场化程度等因素决定了医药流通行业上下游存在一定的付款结算周期，因此，报告期内尽管公司收入保持持续增长，但与此同时预付账款、应收账款等经营性应收项目以及存货占用流动资金较多，从而导致公司经营活动产生的现金流量净额为负或少于净利润。２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－３６，８９３．２８万元、１３，８４６．８６万元、－１７，１６７．９５万元和－２８２，０８６．１３万元。

  在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围，且不能有效控制应收账款账期和回款速度，或银行借款到期不能续贷、也不能及时通过其他渠道筹集资金，则公司的资金流动性将面临一定压力，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

  ６、可转债未担保风险

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至２０１５年６月３０日，公司经审计的合并财务报表净资产为８５．０８亿元，不低于１５亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保，请投资者特别注意。

  ７、债券评级变化的风险

  根据资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为ＡＡ＋，本次发行的可转债评级为ＡＡ＋，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本次发行的可转债信用质量很高，信用风险很低。在可转债存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  ８、可转债市场自身特有的风险

  可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司Ａ股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

  ９、关于跨年发行的特别风险

  九州通２０１５年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：

  （１）九州通２０１５年年度报告预计于２０１６年４月２６日披露；

  （２）根据九州通２０１５年年度业绩预增公告（临２０１６－００４号），九州通２０１５年年度营业收入和实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加２０％到３０％；

  第一节 释义

  在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  ■

  注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留２位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 本次发行概况

  一、公司概况

  公司名称： 九州通医药集团股份有限公司

  英文名称： Ｊｏｉｎｔｏｗｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  注册资本： １６４，７００．９４３４万元

  法定代表人： 刘宝林

  成立日期： １９９９年３月９日

  整体变更日期：２００８年１１月２８日

  注册地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特８号

  股票简称： 九州通

  股票代码： ６００９９８

  上市地点： 上海证券交易所

  二、本次发行基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  公司本次发行可转债已经２０１４年１１月２８日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经２０１４年１２月１５日召开的２０１４年第四次临时股东大会审议通过。

  ２０１５年４月１３日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》，同意调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期，将有效期调整为“自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起１２个月内有效。”

  公司于２０１５年４月３０日以网络投票和现场投票相结合的方式召开了２０１５年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》，同意调整公司公开发行可转换公司债券决议有效期，将有效期调整为“自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起１２个月内有效。”

  公司于２０１５年１２月２１日召开２０１５年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》。

  公司于２０１６年１月６日收到中国证监会《关于核准九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【２０１６】１１号），核准公司向社会公开发行面值总额１５亿元的可转换公司债券，期限６年。

  （二）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司Ａ股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

  （三）发行规模

  根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额人民币１５亿元，即发行１，５００万张债券。

  （四）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币１００元，按面值发行。

  （五）债券期限

  本次发行的可转债期限为自发行之日起６年，即２０１６年１月１５日至２０２２年１月１４日。

  （六）债券利率

  本次发行的可转债票面利率为第一年０．２０％、第二年０．４０％、第三年０．６０％、第四年０．８０％、第五年１．６０％、第六年２．００％。

  （七）利息支付

  １、年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

  Ｉ＝Ｂ＊ｉ。

  其中，Ｉ：指年利息额；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

  ｉ：指可转债的当年票面利率。

  ２、付息方式

  （１）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即２０１６年１月１５日。

  （２）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （３）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

  可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的５个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  （八）担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  （九）转股期限

  自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  （十）转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格为１８．７８元／股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

  其中，前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

  （十一）转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ／（１＋ｎ）；

  增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  派息：Ｐ１＝Ｐ－Ｄ；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ１为调整后的转股价格。

  当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十二）转股价格向下修正条款

  １、修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价不高于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  ２、修正程序

  如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十三）转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到０．０１元。

  （十四）赎回条款

  １、到期赎回

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的１０８％（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  ２、有条件赎回

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （１）在转股期内，如果公司Ａ股股票在任意连续３０个交易日中至少有２０个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

  （２）当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

  当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

  其中，ＩＡ：指当期应计利息；

  Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  ｉ：指可转债当年票面利率；

  ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（不包括赎回日当日）。

  若在前述３０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （十五）回售条款

  １、有条件回售

  在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价任意连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期应计利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

  ２、附加回售

  在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的１０３％（含当期应计利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

  （十六）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

  （十七）发行方式与发行对象

  本次发行的九州转债发行人在股权登记日收市后登记在册的原Ａ股股东实行优先配售，原Ａ股股东优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足１５亿元的部分由联席主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十八）向原股东配售的安排

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售０．９１元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每１，０００元为１手转换成手数。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  （十九）本次募集资金用途

  本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，拟用于湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目、西藏三通现代医药产业园项目（一期）、贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）、陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）、九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）、北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）、九州通中药材电子商务综合服务平台项目、医院营销网络建设项目、北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目、九州通信息化系统升级改造项目等。

  若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。

  若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。

  （二十）债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  １、拟变更可转债募集说明书的约定；

  ２、公司不能按期支付可转债本息；

  ３、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  ４、其他影响债券持有人重大权益的事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  （二十一）募集资金存放账户

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  （二十二）本次发行可转债方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起１２个月内有效。２０１５年１２月２１日公司召开２０１５年第五次临时股东大会，同意延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期１２个月。

  （二十三）可转债的资信评级情况

  针对本次发行可转债，本公司聘请了中诚信证券评估有限公司进行资信评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《九州通医药集团股份有限公司２０１４年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为ＡＡ＋，本次发行可转债的信用级别为ＡＡ＋，评级展望为稳定。

  中诚信证券评估有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

  （二十四）债券持有人会议规则

  １、债券持有人的权利与义务

  （１）债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得可转债之投资者。

  （２）债券持有人的权利：

  ① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

  ② 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （下转B84版）