证券时报多媒体数字报

  证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2016-006

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  七届二十三次董事会会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”、“铜陵有色”)七届二十三次董事会会议于2016年1月12日在公司四楼会议室召开,会前公司董事会秘书室于2016年1月2日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到会董事12名,亲自参加会议董事8名,其中4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议,公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,会议通过了以下事项:

  1、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》;

  公司非公开发行股票的相关事项已经公司七届十九次董事会审议通过。铜陵有色2015年度员工持股计划作为本次非公开发行认购对象,已经安徽省国资委批复同意。根据国资委批复的要求,本次公司拟对经七届十九次董事会审议通过的非公开发行股票预案中涉及的员工持股计划的锁定期及存续期等相关内容进行相应调整。该等调整不构成本次非公开发行方案的重大变化。

  由于本议案涉及关联交易,董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、蒋培进先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  公司对本次非公开发行股票预案进行了修订,并编制了《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。该议案须经公司股东大会审议,具体详见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

  表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权。

  2、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》;

  公司控股股东有色控股将参与本次非公开发行股票的认购,与公司之间构成关联交易。根据公司拟向公司2015年度员工持股计划非公开发行股票的安排,员工持股计划的认购对象包含董事宋修明先生、吴和平先生、蒋培进先生,其参与认购构成关联交易事项。

  公司4名独立董事汤书昆、邱定蕃、潘立生、王昶事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议。董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生、宋修明先生、蒋培进先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权。

  该议案需提交公司股东大会审议,具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的公告》。

  3、 审议通过了《铜陵有色2015年度员工持股计划(草案)(修订稿)》及摘要;

  为了充分调动员工积极性,建立和完善公司与员工的利益共享机制,董事会同意公司拟定的《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行方式)(修订稿)》及摘要。

  本议案涉及关联交易,董事宋修明先生、蒋培进先生、吴和平先生作为关联董事回避表决。

  表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议,具体公告内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)(修订稿)》及摘要。

  4、审议通过了《提请召开2016年第一次临时股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》。

  公司董事会决定于2016年1月28日(星期四)下午14:30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。

  表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

  通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  5、审议通过了《关于杨黎升先生辞去公司副总经理职务的议案》;

  公司董事会近日收到公司副总经理杨黎升先生的书面辞职报告,因工作变动原因,杨黎升先生申请辞去公司副总经理职务,辞职后杨黎升先生不在公司担任任何职务。根据《 公司法》、《公司章程》等有关规定,副总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  截至本公告日,杨黎升先生持有本公司股份37500股,根据杨黎升先生所作的承诺“在任职期间内每年转让的股份不超过其所持铜陵有色股份总数的25%;在离任后六个月内,不转让所持铜陵有色股份”。因此,杨黎升先生将继续严格遵守上述承诺。公司董事会对其申报离任后2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜。

  公司董事会感谢杨黎升先生在任职期间为公司做出的贡献。

  表决结果:12票同意;0票反对;0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司七届二十三次董事会会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一六年一月十二日

  证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2016-007

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  七届十一次监事会会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”、“铜陵有色”)七届十一次监事会会议通知于2016年1月2日以书面和传真的方式发出,2016年1月12日在公司主楼四楼会议室召开,会议由公司监事会主席陈明勇先生主持,会议应出席监事6人,实际出席监事6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议,会议形成如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》;

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

  2、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》;

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告(修订稿)》。

  3、审议通过了《铜陵有色2015年度员工持股计划(草案)(修订稿)》及摘要。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  该议案须经公司股东大会审议。具体内容详见刊载于公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn的《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(修订稿)》及摘要。

  三、备查文件

  1、公司七届十一次监事会会议决议。

  2、监事会意见。

  3、公司2015年度员工持股计划草案(修订稿)及摘要。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

  二O一六年一月十二日

  证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号: 2016-009

  铜陵有色金属集团股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次非公开发行股票数量不超过1,732,851,568股。有色控股将认购本次新增发行股份中的64,981,949股。有色控股在本次发行前直接持有公司39.55%的股份,为公司控股股东,属于关联方,因此该行为构成关联交易。

  2、铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合拟以现金不超过人民币90,000万元认购本次新增发行股份,按照本次非公开发行确定的发行价格折算,即不超过324,909,747股。公司董事、监事、高级管理人员宋修明、吴和平、蒋培进、邹贤季、王习庆、胡建东、魏安祥、詹德光、方文生参与认购了员工持股计划的份额,上述行为构成关联交易。

  3、本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外,公司召开本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中,关联董事已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东将对相关议案回避表决。

  一、关联交易概述

  铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“铜陵有色”)拟非公开发行不超过1,732,851,568股股票,发行对象为有色控股、铜陵有色2015年度员工持股计划、国华人寿、中国铁建、北方工业、南京璇玑、上海彤关、北京韬蕴和申万菱信共九名特定投资者。2015年10月20日和21日,公司分别与上述发行对象签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

  其中,有色控股拟以现金人民币18,000万元向公司认购本次非公开发行的64,981,949股。有色控股为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合拟以现金不超过人民币90,000万元认购本次新增发行股份,按照本次非公开发行确定的发行价格折算,即不超过324,909,747股。公司董事、监事、高级管理人员宋修明、吴和平、蒋培进、邹贤季、王习庆、胡建东、魏安祥、詹德光、方文生参与认购了员工持股计划的份额,上述行为构成关联交易。

  公司于2015年10月21日召开的七届十九次董事会会议和2016年1月12日召开的七届二十三次董事会会议对该关联交易进行了审议,因有色控股以现金认购本次非公开发行股份行为及铜陵有色2015年度员工持股计划认购本次非公开发行股票,构成关联交易,关联董事对相关议案的审议回避表决,4位非关联董事一致同意上述关联交易事项。本公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项,并发表了独立意见。

  本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东将对相关议案回避表决。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)铜陵有色金属集团控股有限公司

  1、基本情况

  中文名称:铜陵有色金属集团控股有限公司

  注册资本:453,159.89万元

  法定代表人:杨军

  成立日期:1981年1月22日

  注册地址:安徽省铜陵市长江西路

  经营范围:有色金属采选、冶炼、加工,地质勘查、设计、研发,硫化工、精细化工,机械制造,房地产经营,铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务,建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理;硫酸生产,进出口业务(限《进出口企业资格证书》所列经营范围),境外期货业务(限铜),境外有色金属工程承包和境内国际工程招标,信息技术、有线电视、报纸出版发行(以上经营项目涉及专项许可或审批的,均凭有效的批准文件或许可证经营)。

  2、股权结构

  有色控股的股权结构为:

  万股

  ■

  3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  有色控股是以有色金属(地质、采矿、选矿、铅锌冶炼)、化工、装备制造三大产业为主业,集建筑安装、井巷施工、科研设计、物流运输、房地产开发为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。

  2012年、2013年、2014年,有色控股合并报表营业收入分别为1,065.31亿元、1,220.94亿元和1,363.62亿元,净利润分别为12.13亿元、1.09亿元、-0.59亿元。

  4、最近一年的主要财务数据

  有色控股最近一年的合并报表主要财务数据如下(已审计):

  (1)合并资产负债表主要数据

  单位:元

  ■

  (2)合并利润表主要数据

  单位:元

  ■

  ■

  5、关联关系的说明

  有色控股为公司的控股股东。截至目前,有色控股持有本公司股份3,780,764,515股,占公司总股本的39.55%。

  (二)员工持股计划

  1、员工持股计划概况

  作为本次发行对象之一的铜陵有色2015年度员工持股计划,将由长江养老以其受托管理的“长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”下设的铜陵有色2015年度员工持股计划专项投资组合中的资金认购本次非公开发行的股份。

  该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过,且本次非公开发行事项经有权部门、中国证监会核准后,员工持股计划即可实施。

  (1)员工持股计划参加对象

  本次员工持股计划参加对象为铜陵有色及下属企业的员工。

  (2)员工持股计划资金来源

  员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币90,000万元,参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬、兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自筹的资金。

  (3)员工持股计划的期限

  员工持股计划的锁定期为72个月,锁定期结束后,持有人可以减持计划份额,同时须遵守国资监管部门的相关规定。本次员工持股计划的存续期自铜陵有色本次非公开发行结束之日起,至所有计划份额减持完毕,或至员工持股计划经管理委员会及铜陵有色董事会批准终止。

  (4)员工持股计划的管理

  公司委托长江养老作为员工持股计划的管理机构。长江养老的基本情况见本公告之 “二、关联方介绍和关联关系”之“(二)员工持股计划”之“划、员工持股计划管理机构基本情况”。

  2、员工持股计划管理机构基本情况

  长江养老是铜陵有色2015年度员工持股计划的管理机构,主要从事团体养老保险及年金业务、个人养老保险及年金业务等国家法律、法规允许的保险资金运用业务,公司成立于2007年5月18日,注册资本78,760.9889万元,住所为上海市浦东新区588号7楼A区、B区,法定代表人徐敬惠。

  截至目前,长江养老股权结构如下:

  ■

  三、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格为14.00元/股,该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间,公司先后实施了每10股转增10股,每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案;以及每10股转增10股,每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案,本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  四、附生效条件的股份认购协议的主要内容

  (一)铜陵有色与有色控股签署的股份认购合同

  1、合同主体

  甲方:铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方:铜陵有色金属集团控股有限公司

  2、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

  (1)认购金额

  乙方以现金人民币18,000万元认购甲方本次发行的股票。

  (2)认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十,即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间,甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案,以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案,本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  (3)认购数量

  按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为6,498.1949万股人民币普通股。

  (4)在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股分配股利为D,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  分配股利:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D +A×K)/(1+K+N)

  3、限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后,乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  4、认购款支付时间、支付方式与股票交割

  双方同意并确认,甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额,并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方不可撤销地同意,在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后,甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  5、承诺与保证

  (1)甲方的声明与承诺

  ①其依法成立并有效存续,具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力,且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  ②符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  ③根据本次交易涉及的中介机构的请求,提供必要的文件、口头及书面证据和确认,以及其他必要的协助,保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性,并按规定履行信息披露义务。

  (2)乙方的声明与承诺

  ①其依法成立并有效存续,具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力,且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  ②已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  ③在就本次交易制作有关信息披露文件时,或根据本次交易涉及的中介机构的请求,提供必要且充分的协助,包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等,并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  ④按照本协议的约定金额,由乙方认购本次发行的标的股份。

  ⑤积极配合甲方向中国证监会、证券交易所等部门办理申报手续,履行法定的信息披露义务。

  6、违约责任

  (1)如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务的,则乙方向甲方支付乙方认购总金额10%的违约金。

  (2)甲方违反本协议项下的义务给对方造成损失的,应承担全部赔偿责任。

  (3)如下情形不视为违约行为:

  ①本次发行未获得甲方股东大会通过;②本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准;③本次发行未获得中国证监会核准;④甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料。⑤本协议第七条规定的不可抗力。

  7、协议生效

  (1)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

  ①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

  ②本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准;

  ③甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  (2)在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议的生效创造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任

  (二)铜陵有色与长江养老保险股份有限公司签署的股份认购合同

  1、合同主体

  甲方:铜陵有色金属集团股份有限公司

  乙方:长江养老保险股份有限公司

  2、认购方式、认购金额、认购价格和认购数量

  (1)认购方式

  乙方以其受托管理的铜陵有色2015年度员工持股计划资产,通过专项养老保障产品下设的专项投资组合采用现金方式认购甲方本次非公开发行股份。

  (2)认购金额

  乙方以现金人民币90,000万元认购甲方本次发行的股票。实际认购金额以铜陵有色员工通过认购员工持股计划份额参与铜陵有色非公开发行的资金总额为准。

  (3)认购价格

  甲方本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十九次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十,即14.00元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

  定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

  鉴于甲方股票停牌起始日至定价基准日期间,甲方先后实施了每10股转增10股及每10股派送现金红利0.5元的公积金转增和利润分配方案,以及每10股转增10股及每10股送红股5股、派送现金红利0.60元的公积金转增和利润分配方案,本次发行价格相应调整为2.77元/股。

  (4)认购数量

  按上述2.77元/股认购价格计算,乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量为32,490.9747万股人民币普通股。

  (5)在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,认购数量亦将作相应调整。计算公式为:调整后的认购数量=认购金额/调整后的认购价格。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股分配股利为D,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  分配股利:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D +A×K)/(1+K+N)

  3、限售期

  乙方在本次发行中认购的甲方股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后,将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后,乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售期的约定。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  4、认购对价支付

  双方同意并确认,甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额,并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

  乙方同意按照第二条的约定认购本次发行人非公开发行的股份,并同意在发行人本次发行获得中国证监会核准、参加铜陵有色2015年度员工持股计划的员工通过铜陵有色将认购款缴付至乙方指定账户后,乙方应自收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付上述认购对价后,甲方应按规定将铜陵有色2015年度员工持股计划通过乙方管理的专项养老保障产品认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  5、承诺与保证

  (1)甲方的声明与承诺

  ①其依法成立并有效存续,具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力,并已取得现阶段所必需的所有授权或批准,且不违反对甲方有约束力的法律或合同的限制。

  ②符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规关于向特定对象非公开发行股份之条件。

  ③根据本次交易涉及的中介机构的请求,提供必要的文件、口头及书面证据和确认,以及其他必要的协助,保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性,并按规定履行信息披露义务。

  (2)乙方的声明与承诺

  ①其依法成立并有效存续,具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力,且不违反对乙方有约束力的法律或合同的限制。

  ②已获得签署与履行本协议所必需的权利与授权。

  ③在就本次交易制作有关信息披露文件时,或根据本次交易涉及的中介机构的请求,提供必要且充分的协助,包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等,并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

  ④乙方应向甲方及时报告专项养老保障产品下设的铜陵有色员工持股计划专项投资组合在中国保监会的备案进展情况;

  ⑤积极配合甲方向中国证监会、深圳证券交易所等部门办理申报手续,履行法定的信息披露义务。

  6、违约责任

  (1)如乙方未能按照本协议的约定履行认购义务给甲方造成的直接损失,乙方应承担赔偿责任。

  (2)甲方违反本协议项下的义务给乙方造成直接损失,甲方应承担赔偿责任。

  (3)如下情形不视为违约行为:

  ①本次发行未获得甲方股东大会通过;②本次发行方案未获得国有资产监督管理部门的批准;③本次发行未获得中国证监会核准;④甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;⑤本协议第六条规定的不可抗力;⑥养老保障专项产品未获得足额认购资金,导致乙方未能认购或未能足额认购的,不构成乙方违约。

  7、协议生效

  (1)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之日起生效:

  ①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜;

  ②本次发行方案获得国有资产监督管理部门的批准;

  ③甲方本次发行获得中国证监会的核准。

  (2)在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议的生效创造条件,任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  (一)本次交易的目的

  1、稳定核心团队,支持公司长期战略

  公司控股股东有色控股以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票,表明控股股东及员工对公司发展前景的信心,有利于稳定公司的核心团队,支持公司的发展战略,有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  2、为公司业务发展提供稳定的资金支持

  本次非公开发行后,公司募集资金将全部用于偿还银行贷款,以满足公司日常经营以及扩大业务规模的需求,降低资金成本,提高持续盈利能力,促进公司稳定、持续发展。

  (二)本次交易对公司的影响

  1、对公司资产负债结构的影响

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产额将同时增加,资产负债率将进一步降低,公司的资金实力将得到提升,有利于降低公司的财务风险,为公司后续发展提供良好的保障。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次发行后,公司总股本增大,总资产、净资产有所增加,短期内公司的每股收益将可能被摊薄,净资产收益率可能有所下降,但通过使用募集资金偿还银行贷款,有助于改善公司的负债结构,降低财务费用。资金使用的效益得到有效发挥后,将有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大,并将带动公司营业收入和净利润的增长,进而提升公司的持续盈利能力。

  3、对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票完成后,公司筹资活动现金流入将有所增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款,公司偿债能力将有所改善,公司的筹资能力也将有所提升,有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

  六、2015年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1-9月,公司与有色控股累计发生各类关联交易总金额约6.8亿元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司在七届十九次董事会和七届二十三次董事会会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及关联交易事项的相关材料进行了认真的审阅,事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及关联交易事项的相关资料、实施、决策程序等进行了核查,就公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下意见:

  1、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行所涉及的关联交易经公司董事会审议通过,关联董事对相关议案的表决进行回避,表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件;

  2、公司2015年非公开发行股票方案切实可行,募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。 公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同,定价公允,条款设置合理合法,无损害广大股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的,公司董事会会议表决程序合法,关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此,我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

  3、公司七届二十三次董事会会议在审议实施员工持股计划相关议案时,关联董事回避表决,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益。公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定,未违反有关法律法规的规定。公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展,公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益,同意公司实施铜陵有色2015年度员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司七届十九次董事会决议、七届二十三次董事会决议。

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。

  3、独立董事关于公司2015年度员工持股计划涉及关联交易事项的事前认可意见。

  4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的专项意见。

  5、独立董事关于公司2015年度员工持股计划涉及关联交易事项的专项意见。

  6、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  7、《关联交易概述表》。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2016-012

  铜陵有色金属集团股份有限公司关于

  召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称:公司)七届二十三次董事会决定于2016年1月28日(星期四)召开公司2016年第一次临时股东大会。

  (一)会议基本情况

  1、 召集人:铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

  2、 本次会议的召开时间:

  现场会议召开时间为:2016年1月28日下午14:30。

  网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年1月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年1月27日15:00至2016年1月28日15:00期间的任意时间。

  3、 现场会议召开地点:安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

  4、 股权登记日:2016年1月22日

  5、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://www.cninfo.com.cn)向流通股股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、提示公告:公司将于2016年1月23日就本次临时股东大会发布提示公告。

  (二)会议审议事项:

  ■

  上述内容详见2015年10月23日、2016年1月13日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关的公告;根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,上述议案中的审议事项,将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露,中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (三)本次会议出席对象

  1、于2016年1月22日下午3点整A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东;

  2、公司董事、监事及高级管理人员;

  3、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  (四)参加现场投票的股东的登记办法

  1、登记时间:欲出席会议的股东或授权代理人请在2016年1月27日上午8:30-11:00、下午14:30-17:00以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人,进行会议登记。

  2、登记方式:出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及持股证明;股东代理人应持本人的身份证明、股东授权委托书、股东帐户卡、持股证明及本人的身份证明;法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明;

  3、股东须以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署,则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次股东大会举行前二十四小时交回本公司注册地,方为有效。

  (五)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://www.cninfo.com.cn)参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权,如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决为准。

  1、采用交易系统投票的投票程序

  (1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月28日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2)本次股东大会的投票代码:360630,投票简称:“铜陵投票”

  (3)股东投票的具体程序:

  ①买卖方向为买入投票;

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号,100元代表总议案,2.00元代表议案二,2.01元代表议案二的子议案1, 以此类推。每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案,如议案二中有多个需要表决的子议案,2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决,2.01元代表议案二中子议案1,2.02元代表议案二中子议案2,依此类推。具体如下表所示:在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号,100代表总议案,1.00元代表议案1;以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

  ■

  ■

  注:本次股东大会投票,对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见;股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  ③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  ④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  ⑤不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

  2、采用互联网系统的身份认证与投票程序

  (1)股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后即可使用。

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)投资者进行投票的时间

  本次股东大会网络投票开始时间为2016年1月27日15:00至2016年1月28日15:00期间的任意时间,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (3)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (六)联系方式

  1、登记地址:安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室

  2、登记时间:2016年1月27日上午8:30-11:00、下午14:30-17:00

  3、书面回复地址:安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室

  邮编:244001

  电话:0562-5860159、2825029

  传真:0562-2825082

  联系人:何燕、陈茁

  4、会议半天,出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

  附:授权委托书

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一六年一月十二日

  附件:

  授权委托书

  本人/本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东,兹全权委托——————先生(女士)出席公司2016年第一次临时股东大会会议,并对会议议案行使如下表决权,本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  授权投票:□同意 □反对 □弃权

  2、《关于公司非公开发行股票方案(修订稿)的议案》;

  授权投票:□同意 □反对 □弃权

  3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》;

  授权投票:□同意 □反对 □弃权

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》;

  授权投票:□同意 □反对 □弃权

  5、《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》。

  授权投票:□同意 □反对 □弃权

  6、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。

  授权投票:□同意 □反对 □弃权

  7、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》。

  授权投票:□同意 □反对 □弃权

  8、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

  授权投票:□同意 □反对 □弃权

  9、《铜陵有色2015年度员工持股计划(草案)(修订稿)》及摘要。

  授权投票:□同意 □反对 □弃权

  10、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  授权投票:□同意 □反对 □弃权

  11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  授权投票:□同意 □反对 □弃权

  委托人签名(或盖章):

  委托人身份证或营业执照号码:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  生效日期: 年 月 日

  备注:

  1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票;

  2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效;

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  监事会对公司员工持股计划的意见

  铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定,监事会就公司拟实施的《铜陵有色金属集团股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(修订稿)》及摘要等文件进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,对公司员工持股计划相关事项发表意见如下:

  一、公司员工持股计划(草案)(修订稿)内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的要求,不存在损害公司及其股东权益的情形。

  二、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  三、公司员工持股计划系员工自愿参与,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  四、监事会已对员工持股计划名单进行了核实,公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  五、公司员工持股计划有利于改善公司治理水平,进一步完善公司与员工的利益共享机制,提高公司的凝聚力、竞争力,有利于公司可持续发展。

  综上所述,监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要,同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。本次员工持股计划有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

  监事签署:

  陈明勇 王立保 王习庆

  胡建东 魏安祥 邹贤季

  铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

  2016年1月12日

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  独立董事关于公司2015年度员工

  持股计划相关事项的独立意见

  铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年1月12日召开公司七届二十三次董事会会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定,作为公司的独立董事,经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分析,我们就公司七届二十三次董事会会议审议的2015年度员工持股计划相关事项发表独立意见如下:

  一、关于员工持股计划涉及关联交易事项的独立意见

  针对公司2015年度员工持股计划有关事项,我们对公司七届二十三次董事会会议审议的《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)》、《关于公司2015年度员工持股计划涉及关联交易的议案》、《铜陵有色2015年度员工持股计划(草案)(修订稿)及摘要》等议案中涉及的关联交易事项进行了认真审阅,现发表独立意见如下:

  1、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同,定价公允,条款设置合理合法,无损害广大股东利益的情形。

  2、公司2015年度员工持股计划涉及的关联交易是公平、公开、合理的,公司董事会会议表决程序合法,关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  因此,我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

  二、关于公司2015年度员工持股计划相关事项的独立意见

  针对公司2015年度员工持股计划相关事项,我们对公司七届二十三次董事会会议审议的《铜陵有色2015年度员工持股计划(草案)及摘要(修订稿)》进行了认真审阅,并经全体独立董事充分全面的讨论与分析,现发表独立意见如下:

  1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定,未违反有关法律法规的规定。

  3、公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东利益;员工持股计划由员工自愿参加,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司七届二十三次董事会会议在审议实施员工持股计划相关议案时,关联董事回避表决,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益。

  我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益,同意公司实施铜陵有色2015年度员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  汤书昆 邱定蕃 潘立生 王 昶

  2016年1月12日

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  独立董事关于公司2015年度员工持股计划涉及关联交易事项的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定,以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关要求,作为铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,事前对公司董事会提供的相关材料认真审阅,听取公司相关人员汇报,现对公司七届二十三次董事会会议将审议的相关议案发表以下独立意见:

  公司七届二十三次董事会会议将审议的《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)》、《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)》、《铜陵有色2015年度员工持股计划(草案)(修订稿)及摘要》等关联交易相关议案已提交我们审核。

  我们认为:上述关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

  汤书昆 邱定蕃 潘立生 王 昶

  2016年1月12日