证券时报多媒体数字报

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-2

  安徽省皖能股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届董事会第六次会议于2016年1月12日（星期二）以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，并由董事长张飞飞先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

  一、审议通过了《关于<修改公司章程>的议案》

  鉴于公司已实施2015年半年度权益分派方案，方案实施前公司的总股本为1,053,174,105股，方案实施后公司的总股本增至1,790,395,978股，公司现根据《上市公司章程指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟修改《公司章程》的相关条款，具体如下：

  ■

  本次董事会对修改后的《公司章程》进行了审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署<关于拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数之补偿协议>的议案》

  依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

  三、审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订版）>的议案》

  依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

  四、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》

  依据《公司章程》及其他相关规定，本议案涉及与公司控股股东安徽省能源集团有限公司之间的关联交易，张飞飞、汤大举、朱宜存、邱先浩、施大福、李波等6位董事回避表决。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

  五、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  由于公司全体9名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对本议案的表决，同意直接将本议案提交公司2016年第一次临时股东大会进行审议。

  六、审议通过了《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定召集全体股东于2016年1月28日召开2016年第一次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十三日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-3

  安徽省皖能股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第八届监事会第六次会议于2016年1月12日（星期二）以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，并由史建伟先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的监事一致同意，形成决议如下：

  一、审议通过了以下事项：

  1、审议通过了《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署<关于拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数之补偿协议>的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订版）>的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、监事会对非公开发行股票有关事宜发表如下意见：

  1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认为上述关联交易未损害公司利益。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司监事会

  二〇一六年一月十三日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-5

  安徽省皖能股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订

  情况说明的公告

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月13日，召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》和《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》等议案；2015年9月9日和2015年9月28日召开了第八届董事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》和《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析（修订版）的议案》等议案。

  2015年11月20日，公司完成2015年半年度权益分派。2015年12月10日，公司收到本次非公开发行的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》并对该事项进行了公告。2015年12月30日，为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力，中国证监会发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》。2016年1月12日，公司召开第八届董事会第二次会议第六次会议，审议通过了《关于公司与安徽省能源集团有限公司签署<关于拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数之补偿协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。根据前述内容、公司和拟收购标的公司的经营情况，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了更新和修订，主要修订内容如下：

  一、更新了2015年第一次临时股东大会和第八届董事会第六次会议对发行相关事项的审议情况。

  二、补充了2015年半年度权益分派情况并对2015年半年度权益分派完成后的发行价格和发行数量进行相应调整。

  三、更新了独立董事对本次非公开发行相关事项发表意见的情况。

  四、补充了国电铜陵和国电蚌埠公司章程中关于分红条款的规定及最近三年的分红情况。

  五、补充了《安徽省皖能股份有限公司与安徽省能源集团有限公司关于拟收购资产实际盈利数与资产评估报告中净利润预测数之补偿协议》的主要内容。

  六、更新了钱营孜低热值煤电厂新建项目的项目核准情况。

  七、将公司的部分财务数据更新至2015年3季度末。

  八、补充了公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析以及主要的应对措施和相关承诺。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十三日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-6

  安徽省皖能股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报

  对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”或“公司”）于2015年10月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，公开披露本次发行对公司即期回报的影响和应对措施。2015年12月10日，公司收到《安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》153045号），结合本次反馈意见及公司最新财务状况，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对前次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订，具体如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司基本每股收益（扣非后）分别为0.36元/股、1.07元/股、0.88元/股及0.82元/股，加权平均净资产收益率（扣非后）分别为7.25%、18.26%、11.96%及9.35%。

  本次非公开发行前公司总股本为179,039.60万股，本次发行股份数量为不超过23,643.95万股，且募集资金总额不超过238,094.65万元，按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至202,683.56万股，增加13.21%，公司股本和净资产规模将有一定程度增加。

  本次发行募集资金扣除发行相关费用后将全部用于建设皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目、收购安徽省能源集团有限公司所持国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权以及补充公司流动资金，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司完成发行后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件

  1、根据安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第二次董事会、 第八届第四次董事会和2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票 方案，以及公司2015年半年度利润分配方案实施，本次发行的发行底价为10.07元/股，本次发行的发行数量上限调整为23,643.95万股，募集资金总额不超过238,094.65万元。

  2、本次非公开发行股份数量为23,643.95万股。

  3、本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第八届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过238,094.65万元，在扣除发行相关费用后，拟用不超过155,094.65万元收购安徽省能源集团有限公司持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权，拟投资3.30亿元用于皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目投入；拟用不超过5.00亿元补充公司流动资金。

  4、假定本次非公开发行于2016年4月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

  5、在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、募集资金净额对净资产的影响。

  6、公司2015年度、2016年中期不实施利润分配方案；

  7、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。

  8、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份归属于上市公司股东的净利润为86,634.09万元（扣非后），假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为115,512.12万元。

  根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为94,712.79万元（扣非前），假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于上市公司股东的净利润为126,283.72万元。

  2015年年末净资产以2015年三季度财务数据为基础，考虑2015年四季度盈利和利润分配后进行测算。

  9、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。

  10、假设公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况有以下三种情形：

  （1）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平，即115,512.12万元；

  （2）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长15%，即132,838.93万元；

  （3）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长30%，即150,165.75万元。

  11、假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润变化趋势与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化趋势保持一致。

  12、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

  单位：元

  ■

  注： 1、期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于上市公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润（＋本次股权融资额）

  2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

  3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；归属于公司普通股股东的净利润使用扣除非经常性损益的数据。

  本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，本次募集资金收购资产将会增加公司投资收益，预计未来几年经营业绩将保持增长，但如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么公司摊薄后的每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  （一）本次非公开发行股票的必要性

  本次发行募集资金收购皖能集团所持有的标的公司股权后，将进一步提高盈利能力，本次发行募集资金所投资项目将使公司电源结构得到优化，权益装机容量有较大提高，发电能力进一步增强，公司市场占有率将进一步提升，抗风险能力和核心竞争力得到加强；同时，收购项目的实施还有利于减少同业竞争，提高公司的独立性和资产完整性，有效履行皖能集团出具的避免同业竞争的承诺。

  （二）本次非公开发行股票的合理性

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升；补充流动资金将缓解资金压力。

  （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过238,094.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  （1）对公司经营管理的影响

  上述投资项目完成后，公司投资的发电机组中清洁、高效的大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，有利于进一步降低能耗水平，实现节能减排的目标。

  上述收购项目完成后，公司将进一步优化现有的资产结构，减少同业竞争，降低经营风险，提高公司盈利能力，进一步增强公司长期可持续发展能力。

  （2）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，满足公司长期经营发展对于营运资金的需要，整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，公司总体盈利能力将得到进一步提高。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司长期从事电力生产的投资建设、经营管理业务，是安徽省内具有较强竞争力的发电公司。公司发电机组多数为参数高、容量大、运行效率高、煤耗低、运行稳定、环保性能优越的火电机组，在节能调度政策实施时属于优先调度的序列，从而使公司火电机组在发电上网时具有较强的竞争优势。近年来公司投资建成的发电机组大多是60万千瓦及以上高参数低能耗的大型发电机组，符合国家产业政策，目前公司铜陵5号105万千瓦机组和合肥5号63万组机组供电煤耗已进入全国同类机组先进行列。

  公司在电力项目的建设和运营领域积累了较为丰富的建设和管理经验、技术积累以及人才储备。公司管理层均拥有多年的电力行业管理经验，具有很强的电力项目开发和经营管理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了有力保障。

  公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

  公司目前主要从事投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目，主要产品是电力产品，所处的行业是电力的生产行业。公司所发电量根据电网公司核定的上网电量并入电网，上网电价由国家有权部门批准及调整。

  公司下属的发电机组均位于安徽省内，所生产的电力产品主要用于满足安徽省的用电需求。皖能电力成立初期仅拥有5台12.5万千瓦燃煤发电机组。随着安徽省经济的快速发展和近些年公司对电力行业“上大压小”政策的积极实施，公司业务规模得到了快速发展。公司投资的电力项目主要为装机容量大、机组效率高、技术先进的火电项目。目前，公司的控股装机容量达到555万千瓦，其中60万千瓦及以上容量机组约占65.41%。公司在发展过程中主要面临如下风险：

  1、业务与经营风险

  （1）宏观经济环境波动及电力市场供求关系变化造成的风险

  电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少，并加剧电力企业竞争，使电力行业的发展受到较大影响。受全球金融危机及我国经济环境影响，近年来全国的电力消费需求增速逐渐减缓；另一方面，我国近年来发电装机总规模增长速度较快，电力市场供需形势已发生变化。若未来全球经济复苏出现反复或我国经济增速进一步放慢，将相应导致电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。

  （2）主要能源价格波动的风险

  目前，公司运营的发电机组主要为火力发电机组，发电所需的主要原材料为燃煤。虽然我国煤炭储量丰富，在现阶段电煤供应基本有保证。但不排除由于阶段性减产、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足、国际煤价变动等原因影响电煤的有效供应，造成煤价大幅波动，这些都将对本公司经营产生不利影响。另外，若未来煤炭价格持续走高，且上网电价无法相应调整，将给公司带来相应成本压力，进而对公司的盈利水平产生一定不利影响。

  2、管理风险

  随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参控股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

  3、政策风险

  （1）行业政策变动的风险

  国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。目前，我国电力产品的销售价格主要由政府相关部门制定，未来随着电力市场化改革的不断深化和相关政策的出台，电力产品定价政策发生变化，将有可能对发电企业的上网电价产生不利影响，进而可能对公司的业务或盈利造成影响。

  （2）环保政策风险

  近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。公司高度重视国家对环保发电的相关要求，但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本，可能会对公司盈利水平造成影响。

  （二）公司为有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险、提高经营业绩和未来的回报能力所采取的措施

  1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

  2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理

  本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

  公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

  3、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

  为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  五、公司董事、高级管理人员的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十三日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-7

  安徽省皖能股份有限公司

  关于钱营孜电低热值煤电厂项目获得

  核准的公告

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到皖发改能源[2015]658号《安徽省发展改革委关于钱营孜低热值煤电厂新建项目核准的批复》，主要内容如下：

  一、根据《国家能源局关于安徽省2014年火电建设规划实施方案的复函》（国能电力【2014】573号）要求，钱营孜低热值煤电厂新建项目已完成了核准所需前期工作，同意建设该项目。

  二、项目建设地点为宿州市埇桥区桃源镇。

  三、本项目建设2台30万千瓦循环流化床低热值煤发电机组，以220千伏电压等级接入系统，送出工程由电网企业投资建设。

  四、项目动态总投资为31.2亿元，其中项目资本金6.24亿元，项目资本金占项目动态总投资的比例为20%，由皖北矿业恒源煤电股份公司、本公司和安徽省电力燃料有限公司按照50%、48%和2%的比例投资建设。

  特此公告。

  安徽省皖能股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十三日

  证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2016-8

  安徽省皖能股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议决定于2016年1月28日召开公司2016年第一次临时股东大会。本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现将关于召开 2016年第一次临时股东大会相关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2016年1月28日（星期四）下午3:00。

  3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月28日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月27日下午3:00 至2016年1月28日下午3:00中的任意时间。

  5、股权登记日：2016年1月21日

  6、出席对象

  （1）截至2016年1月21日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员

  （3）公司聘请的律师

  7、现场会议地点：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦三楼会议室

  二、会议审议事项

  ■

  以上事项已经公司董事会第八届第六次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会八届六次会议决议公告》等相关公告。

  以上第2-4项内容涉及关联交易，关联股东安徽省能源集团有限公司和安徽能源物资供销公司回避表决。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年1月22日起至2016年1月27日的工作时间。

  2、登记地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦五楼公司董事会办公室。

  3、登记办法：法人股股东持法人授权委托书、持股证明及受托出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股证明办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  四、参加网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程如下：

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360543

  2、投票简称：皖能投票

  3、投票时间：2016年1月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  4、在投票当日，“皖能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入投票代码360543。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。具体如下表所示：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体表决意见对应“委托数量”见下表：

  ■

  （5）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登录网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。

  业务咨询电话：0755-83239016、25918485、25918486，业务咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可在规定时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次现场会议的会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理。

  2、联系人：方慧娟、李天圣

  3、联系电话：0551-62225811 传真：0551-62225800

  4、联系地址：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦五楼董事会办公室。

  5、邮编：230011

  六、备查文件

  1、安徽省皖能股份有限公司第八届董事会第六次会议决议相关文件。

  2、安徽省皖能股份有限公司第八届监事会第六次会议决议相关文件。

  安徽省皖能股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十三日

  附件一：安徽省皖能股份有限公司2016年第一次临时股东大会授权委托书

  附件一

  安徽省皖能股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托【 】女士/先生代表本人（本单位）出席安徽省皖能股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  ■

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托日期：2016年【 】月【 】日

  注：法人股东须加盖公章