证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月12日在公司会议室召开第九届董事会第三十一次临时会议。本次会议通知于2016年1月10日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司外部董事。会议由董事会召集，由董事长季长彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事7人,独立董事李光女士因工作原因未出席本次会议，委托独立董事王德建先生代为表达意见，独立董事李建新先生因工作原因未出席本次会议，委托独立董事王德建先生代为表达意见，会议召集和召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《恒天海龙股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议采用现场方式召开，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

  本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  （1）公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖义善容”）、常州京江美智投资中心（有限合伙）（以下简称“京江美智”）合计持有的杭州妙聚网络科技有限公司（以下简称“杭州妙聚”）100%股权和王锐、上海万未投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海万未”）、西藏万雨投资管理有限公司（以下简称“西藏万雨”）、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有上海灵娱网络科技有限公司（以下简称“上海灵娱”，和杭州妙聚合称“标的公司”）100%股权，其中向京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向标的股东中的其他方以现金方式支付交易对价的30%、以发行股份的方式支付交易对价的70%。

  （2）公司拟向乐清兴乐宝盈投资合伙企业（筹）（以下简称“兴乐宝盈”）、京江美智、宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务中心、沈一开、汪晓晨等非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10.8亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1. 标的资产、交易价格及交易对价的支付方式

  本次资产收购的标的资产为杭州妙聚100%股权及上海灵娱100%股权。本次交易的预估基准日为2015年9月30日。截至预估基准日，杭州妙聚100%股权及上海灵娱100%股权的预估价值合计为人民币34.27亿元，其中杭州妙聚的预估价值为17.81亿元，上海灵娱的预估价值为16.46亿元。以上述预估值为基础并扣除预估基准日后杭州妙聚用于利润分配金额0.57亿元、上海灵娱用于利润分配金额0.32亿元，经交易各方协商确定，本次交易杭州妙聚100%股权作价约为17.24亿元，上海灵娱100%股权预估作价为16.14亿元，标的资产合计作价约为33.38亿元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。

  本次交易中向京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向标的股东中的其他方以现金方式支付交易对价的30%、以发行股份的方式支付交易对价的70%。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  2. 新增股份的种类和面值

  本次公司拟向标的公司股东发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值1.00元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  3. 发行对象

  本次新增股份的发行对象为芜湖义善容、京江美智、王锐、上海万未、西藏万雨、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  4. 发行价格

  本次新增股份的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第九届董事会三十一次临时会议决议公告日，发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  5. 对价的支付方式及发行数量

  本次交易中标的资产预估值约为333,800.00万元，其中向交易对方京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向其他交易对方以现金方式支付交易对价的30%、以发行股份的方式支付交易对价的70%。按照本次发行股票价格3.99元/股计算，本次拟发行股份数量为651,998,992股，具体情况如下：

  ■

  标的公司股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  6. 新增股份的锁定期

  就京江美智因本次发股及现金购买资产而取得的上市公司股份：

  （1）若其取得对价股份时，其持有杭州妙聚/上海灵娱的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让；

  （2）若其取得对价股份时，其持有杭州妙聚/上海灵娱的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月届满之日不得转让。

  就除京江美智之外的标的公司其他股东因本次发股及现金购买资产而取得的上市公司股份：

  （1）若发行对象取得对价股份时，其持有杭州妙聚/上海灵娱的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自上市之日起至36个月届满之日及该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得转让；

  （2）若发行对象取得对价股份时，其持有杭州妙聚/上海灵娱的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月届满之日及该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得转让。前述期限届满后，其所持甲方对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：

  (a) 第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  (b) 第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  (c) 第三期：自对价股份上市之日起36个月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  7. 过渡期间损益安排

  自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由标的公司股东按其所持标的公司权益的最终作价占标的公司整体最终作价的比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  8. 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

  本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  9. 新增股份的上市地点

  本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  10. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  《发行股份及支付现金购买资产协议》生效90日内，本次交易各方应办理完成标的公司的交割手续。标的公司股东应积极协助办理与标的公司有关的工商变更登记手续。

  《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担违约责任。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  (二)发行股份募集配套资金

  1. 发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  2. 发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  3. 发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象确定为乐清兴乐宝盈投资合伙企业（有限合伙）（筹）、京江美智、宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务中心、沈一开、汪晓晨。

  认购方式：发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  4. 定价基准日

  发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第九届董事会第三十一次临时会议决议公告日。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  5. 发行价格

  发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据各方协商的结果予以确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  6. 发行数量

  根据公司与兴乐宝盈等6名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：

  ■

  根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至172,287.35万股。

  定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  7. 锁定期的安排

  发行对象兴乐宝盈等6名特定对象承诺通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  8. 募集配套资金用途

  本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  9. 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

  本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  10. 上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  (三)决议有效期

  本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次交易中，募集配套资金的认购对象兴乐宝盈与公司控股股东兴乐集团有限公司具有一致行动关系，本次交易完成后，以交易标的预估值测算，京江美智将持有上市公司15.07%股权，芜湖义善容将持有上市公司13.17%股权，王锐及其一致行动人将持有上市公司10.35%股权，因此，本次交易涉及上市公司与控股股东及与未来公司持股5%以上股东之间的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的规定，本次交易构成关联交易。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （1）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杭州妙聚100%股权及上海灵娱100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （2）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杭州妙聚100%股权及上海灵娱100%股权，拟转让该等股份的标的全体股东合法拥有标的资产的完整权利，自中国证监会正式召开有关审议本次重组事宜的并购重组委员会会议之日起，拟转让的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （3）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  （4）本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于<恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司制定了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》

  同意公司与交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与股份认购方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  同意公司与股份认购方签署附条件生效的《股份认购协议》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

  （2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购

  买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；

  （3）应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

  金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  （4）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

  （5）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  （6）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜。

  （7）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于修订公司股利分配政策并相应修改<公司章程>的议案》

  根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟修订公司股利分配政策并修订《公司章程》。具体详见公司刊登在巨潮资讯网上的《公司章程（修订案）》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于股东分红回报规划（2016年-2018年）的议案》

  为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43 号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《恒天海龙股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》。具体详见公司刊登在巨潮资讯网上的《恒天海龙股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  为进一步健全和完善公司募集资金管理制度和规范，公司根据相关法律法规和中国证监会的规定对公司的《募集资金管理制度》进行修订，并由董事会审议通过修订后的《募集资金管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事虞文品回避表决。

  恒天海龙股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月十二日