证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  3、本次向8名特定对象以锁价形式非公开配套发行的股份发行价格为23.60元/股。

  4、本次向8名特定对象发行的招商蛇口股份数量为502,295,123股。本次新增股份均为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  5、本公司已于 2016年1月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2016 年1月14日。

  6、根据深交所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释义

  本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

  ■

  本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一节 本次发行基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的决策与审批程序

  1、发行人的内部审议程序

  2015年9月16日，招商蛇口召开第一届董事会第四次会议作出决议，出席会议的董事审议通过了本次换股吸收合并并募集配套资金的相关议案。

  2015年10月9日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了发行人董事会提交的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

  2015年11月11日，招商蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议根据公司2015年第四次临时股东大会的授权审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本次配套发行方案进行相应调整。

  2、国务院国资委的核准

  2015年9月18日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。

  3、商务部原则同意

  2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857号），原则同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司。

  4、中国证监会的核准

  2015年11月27日，本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766号文核准。

  （二）本次发行募集资金及验资情况

  截至2015年12月17日，本次配套发行对象工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-第一期员工持股计划已与招商蛇口签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。

  2015年12月17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认截至2015年12月17日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计11,854,164,902.80元。

  2015年12月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》（XYZH/2015SZA20098）。根据该验资报告，招商蛇口本次共配套发行502,295,123股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，募集资金净额为人民币11,800,824,902.80元，募集资金金额已汇入招商蛇口募集资金专户。

  （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  招商蛇口已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  截至本摘要刊登日，招商蛇口已在招商银行股份有限公司深圳新时代支行开设募集资金专用账户，账户号为755900024210888。

  合并方财务顾问（联席主承销商）、开户银行、上市公司及募投项目实施主体将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金方监管协议（或多方监管协议），共同监督募集资金的使用情况。

  三、本次发行概况

  ■

  四、本次发行的发行对象情况

  （一）发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为：工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划、博时资本招商蛇口B专项资产管理计划、招商局蛇口工业区控股股份有限公司-第一期员工持股计划。本次配套发行合计非公开发行502,295,123股，募集配套资金11,854,164,902.80元，具体情况如下：

  ■

  （二）发行对象的基本情况

  1、工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划

  工银瑞投以其设立并管理的工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划参与认购招商蛇口本次配套发行的股票，该资产管理计划为单一客户资产管理计划，最终委托人/认购人为中国工商银行股份有限公司。该资产管理计划的具体情况详见招商地产于2015年11月27日公告的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（修订稿）》之“第十四节 募集配套资金及运用”之“二、募集配套资金认购对象的具体情况”之“（十）发行对象的设立进展、认购资金来源、到位时间及备案情况”。

  工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成备案，专户代码04781575。

  工银瑞投的基本情况如下：

  公司名称：工银瑞信投资管理有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：上海市虹口区奎照路443号底层

  法定代表人：郭特华

  注册资本：人民币20,000.00万元整

  成立日期：2012年11月20日

  营业执照注册号：310000000115829

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  2、国开金融有限责任公司

  国开金融以自有资金参与认购，其基本情况如下：

  公司名称：国开金融有限责任公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层

  法定代表人：胡怀邦

  注册资本：5,087,222.9651万人民币

  成立日期：2009年08月24日

  营业执照注册号：100000000042217（4-1）

  经营范围：投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、深圳华侨城股份有限公司

  华侨城以自有资金参与认购，其基本情况如下：

  公司名称：深圳华侨城股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

  法定代表人：刘平春

  成立日期：1997年09月02日

  营业执照注册号：440301103282083

  经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  4、北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）

  北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）由奇点投资作为普通合伙人及执行事务合伙人设立，其参与本次配套发行的最终出资来源为国信－浙商2号定向资产管理计划，该资产管理计划为单一客户资产管理计划，最终委托人/认购人为浙商银行股份有限公司。北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）的具体情况详见招商地产于2015年11月27日公告的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（修订稿）》之“第十四节 募集配套资金及运用”之“二、募集配套资金认购对象的具体情况”之“（十）发行对象的设立进展、认购资金来源、到位时间及备案情况”。

  北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案管理系统完成备案（S83941）。

  北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）的基本情况如下：

  公司名称：北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  主要经营场所：北京市延庆县湖南东路一号延庆经济开发区管理中心410室

  委派代表：姜琳杰

  成立日期：2015年10月12日

  统一社会信用代码：91110229MA0015882L经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  5、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划

  兴业财富设立“兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划”，由兴业财富为该资产管理计划的管理人，该资产管理计划为单一客户资产管理计划，最终委托人/认购人为兴业银行股份有限公司。该资产管理计划的具体情况详见招商地产于2015年11月27日公告的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（修订稿）》之“第十四节 募集配套资金及运用”之“二、募集配套资金认购对象的具体情况”之“（十）发行对象的设立进展、认购资金来源、到位时间及备案情况”。

  该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成备案。

  兴业财富的基本情况如下：

  公司名称：兴业财富资产管理有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室

  法定代表人：卓新章

  注册资本：人民币20,000.00万元整

  成立日期：2013年6月28日

  营业执照注册号：310000000119455

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  6、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）

  深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人为致远励新，其参与本次配套发行的最终出资来源为广发银行股份有限公司委托中山证券设立的单一定向资产管理计划以及招商致远资本投资有限公司（招商证券的全资子公司）。深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）的具体情况详见招商地产于2015年11月27日公告的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（修订稿）》之“第十四节 募集配套资金及运用”之“二、募集配套资金认购对象的具体情况”之“（十）发行对象的设立进展、认购资金来源、到位时间及备案情况”。

  深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会备案管理系统完成备案（S32111）。

  深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

  公司名称：深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）

  主体类型：有限合伙

  经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  委派代表：郭庆功

  成立日期：2015年09月21日

  统一社会信用代码：91440300358214118M

  7、博时资本招商蛇口A专项资产管理计划及博时资本招商蛇口B专项资产管理计划

  博时资本以其设立并管理的招商蛇口专项资产管理计划A及专项资产管理计划B参与认购招商蛇口本次配套发行的股票。A专项资产管理计划为单一认购对象的专项资产管理计划，最终委托人/认购人为浙商银行，B专项资产管理计划为单一认购对象的专项资产管理计划，最终委托人/认购人为招商银行股份有限公司。上述资产管理计划的具体情况详见招商地产于2015年11月27日公告的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（修订稿）》之“第十四节 募集配套资金及运用”之“二、募集配套资金认购对象的具体情况”之“（十）发行对象的设立进展、认购资金来源、到位时间及备案情况”。

  资产管理计划A及资产管理计划B均已在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码分别为SD8138和SD8404。

  博时资本的基本情况如下：

  公司名称：博时资本管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：江向阳

  成立日期：2013年02月26日

  统一社会信用代码：914403000627432486

  8、招商局蛇口控股股份有限公司-第一期员工持股计划

  （1）员工持股计划参加对象的确定标准

  员工持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，其中包含招商蛇口和招商地产部分董事、部分监事、高级管理人员及核心骨干，未在公司管理层担任其他职务及受薪的董事、股东监事和独立董事不参加持股计划。

  （2）员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

  （3）管理模式

  员工持股计划委托给第三方资产管理机构招商证券资产管理有限公司，并与其签订资产管理合同。资产管理机构将对计划持有人所享有的持股计划份额（包含其对应的标的股票数量及现金资产金额）及其根据持股计划发生的调整、增减等情形进行簿记记载。员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签署《招商资管-招商蛇口员工持股计划定向合同招资-招行-合同2015第71号》，并已在中国证券投资基金业协会备案管理系统完成备案（S76216）。

  员工持股计划的具体情况详见招商地产于2015年11月27日公告的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（修订稿）》之“第十四节 募集配套资金及运用”之“二、募集配套资金认购对象的具体情况”之“（十）发行对象的设立进展、认购资金来源、到位时间及备案情况”，以及招商地产于2015年9月18日公告的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)》（草案）。

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）是由招商证券之全资子公司招商致远资本投资有限公司之全资子公司致远励新担任普通合伙人及管理人的有限合伙企业，且招商致远资本投资有限公司控制并认购深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）15.50亿元份额（占比75.61%）。同时，招商局集团通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司实际控制招商证券股份有限公司50.86%的股份。因此，深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）为本公司实际控制人招商局集团控制的其他组织，与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

  博时资本招商蛇口B专项资产管理计划系由博时资本接受招商银行股份有限公司的委托设立并认购公司本次非公开发行股票，招商银行股份有限公司为博时资本招商蛇口B专项资产管理计划的认购人，认购资金来源为银行理财资金。截至本报告出具日，付刚峰先生任本公司副董事长、招商局集团财务总监，并同时在招商银行担任董事；李建红先生任招商局集团董事长，并同时在招商银行担任董事长；李晓鹏先生任招商局集团董事、总经理，并同时在招商银行担任董事。因此，根据《上市规则》，招商银行为本公司的关联方，招商银行通过博时资本设立的博时资本招商蛇口B专项资产管理计划认购公司本次非公开发行股份构成公司的关联交易。

  招商局蛇口控股股份有限公司-第一期员工持股计划的参加对象中包含公司部分董事、监事及高级管理人员，该等人员为公司的关联自然人，本次员工持股计划认购公司非公开发行股票构成公司的关联交易。

  除上述之外的其他发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于公司与本次配套发行对象未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的审批决策程序，确保交易价格的公允、合理，并进行充分的信息披露。

  五、合并方财务顾问（联席主承销商）的结论性意见

  合并方财务顾问（联席主承销商）中信证券、招商证券认为：

  本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

  本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

  本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

  六、律师的结论性意见

  发行人律师北京市君合律师事务所认为：

  发行人已取得本次发行必要的批准和授权；发行人本次发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行合法、有效。

  第二节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  本公司已于 2016年1月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2016 年1月14日。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：招商蛇口

  证券代码：001979

  上市地点：深交所

  三、新增股份的限售安排

  本次发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为2019年1月14日（非交易日顺延）。

  第三节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次非公开发行前，公司前十大股东持股情况

  本次配套发行前，截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本非公开发行完成后，公司前十大股东持股情况

  本次配套发行的新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况将变更为：

  ■

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司现任董事、监事和高级管理人员未直接参与本次非公开发行股票，持股比例因股本增加发生了变动。

  ■

  二、本次配套发行对公司的影响

  （一）股本结构变化情况

  ■

  注：公司有限售条件的流通股除上表范围外，还包含：2015年12月30日-31日，招商局集团通过其全资子公司招商局轮船股份有限公司在二级市场进行了增持，合计增持133,261,400股，根据此前的承诺，上述招商局集团增持股份在增持完成后的6个月内不予出售，并计入有限售条件的流通股范围。

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）资产结构变化情况

  本次配套发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

  （三）业务结构变动情况

  本次配套发行募集资金用于太子湾自贸启动区一期、前海自由贸易中心一期、太子商业广场、新时代广场南、海上世界双玺花园三期、（武汉）江湾国际、（珠海）依云水岸、招商局互联网创新业务服务平台、招商自贸商城项目，上述项目围绕主营业务展开，不会改变公司主营业务。本次配套发行完成后随着资金的投入和项目实施，募集资金投资项目陆续建成，将有利于提高公司收入，增强综合实力。

  （四）每股收益、每股净资产变动情况

  本次配套发行完成前，按公司换股吸收合并完成后、配套发行前总股本及公司备考财务数据模拟计算的最近一年及一期的归属母公司股东的每股收益及每股净资产：

  ■

  注1：归属于母公司股东的每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次换股吸收合并完成后配套发行前公司总股本；2015年9月30日归属于母公司股东的每股净资产=2015年9月30日备考归属于母公司股东的净资产/本次换股吸收合并完成后配套发行前公司总股本；2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产=2014年12月31日备考归属于母公司股东的净资产/本次换股吸收合并完成后配套发行前公司总股本；

  注2：上述2014年数据依据于信永中和出具的《备考财务报告》（XYZH/2015SZA20062），2015年1-9月数据未经审计。

  本次配套发行完成后，按公司配套发行后总股本及公司备考财务数据模拟计算的最近一年及一期的归属母公司股东的每股收益及每股净资产：

  ■

  注1：归属于母公司股东的每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次换股吸收合并及配套发行后公司总股本；2015年9月30日归属于母公司股东的每股净资产=（2015年9月30日备考归属于母公司股东的净资产+本次配套募集资金净额）/本次换股吸收合并及配套发行后公司总股本；2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产=（2014年12月31日备考归属于母公司股东的净资产+本次配套募集资金净额）/本次换股吸收合并及配套发行后公司总股本；

  注2：上述2014年数据依据于信永中和出具的《备考财务报告》（XYZH/2015SZA20062），2015年1-9月数据未经审计

  注3：2014年归属于母公司股东的每股收益保留四位小数为0.6649元/股

  （五）公司治理变动情况

  本次配套发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （六）高级管理人员结构变化情况

  本次配套发行完成后，公司不会因本次配套发行而对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会因本次配套发行而发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （七）同业竞争及关联交易的影响

  深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）、博时资本招商蛇口B专项资产管理计划、员工持股计划认购本次非公开发行构成关联交易。除此之外，本次配套发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生重大影响。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月财务报告均根据新的《企业会计准则》编制。

  （二）公司主要财务数据及财务指标

  1、公司主要财务数据

  公司经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012年、2013年、2014年、2015年1-6月的财务会计资料已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书》中披露。2015年1-9月公司财务报告未经审计。

  公司2012年、2013年、2014年和2015年1-9月主要财务数据如下：

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上2012-2014年数据已经审计，2015年9月30日数据未经审计

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上2012-2014年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上2012-2014年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计

  2、公司备考财务数据

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《备考财务报告》（XYZH/2015SZA20062）。其中，2015年6月30日、2014年12月31日的备考合并及母公司资产负债表，2015年1-6月、2014年度的备考合并及母公司利润表、备考合并及母公司现金流量表、备考合并及母公司股东权益变动表已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书》中披露。2015年1-9月公司备考财务报表未经审计。

  公司2014年和2015年1-9月主要备考财务数据如下：

  （1）备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：以上2014年数据已经审计，2015年9月30日数据未经审计

  （2）备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：以上2014年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计

  （3）备考合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上2014年数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计

  （4）备考财务指标

  本次配套发行完成前，按公司换股吸收合并完成后、配套发行前总股本及公司备考财务数据模拟计算的最近一年及一期的归属母公司股东的每股收益及每股净资产：

  ■

  注1：归属于母公司股东的每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次换股吸收合并完成后配套发行前公司总股本；2015年9月30日归属于母公司股东的每股净资产=2015年9月30日备考归属于母公司股东的净资产/本次换股吸收合并完成后配套发行前公司总股本；2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产=2014年12月31日备考归属于母公司股东的净资产/本次换股吸收合并完成后配套发行前公司总股本；

  注2：上述2014年数据依据于信永中和出具的《备考财务报告》（XYZH/2015SZA20062），2015年1-9月数据未经审计

  本次配套发行完成后，按公司配套发行后总股本及公司备考财务数据模拟计算的最近一年及一期的归属母公司股东的每股收益及每股净资产：

  ■

  注1：归属于母公司股东的每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次换股吸收合并及配套发行后公司总股本；2015年9月30日归属于母公司股东的每股净资产=（2015年9月30日备考归属于母公司股东的净资产+本次配套募集资金净额）/本次换股吸收合并及配套发行后公司总股本；2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产=（2014年12月31日备考归属于母公司股东的净资产+本次配套募集资金净额）/本次换股吸收合并及配套发行后公司总股本；

  注2：上述2014年数据依据于信永中和出具的《备考财务报告》（XYZH/2015SZA20062），2015年1-9月数据未经审计

  注3：2014年归属于母公司股东的每股收益保留四位小数为0.6649元/股

  二、管理层讨论与分析

  （一）资产结构变动分析

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，招商蛇口的总资产分别为1,257.69亿元，1,524.85亿元，1,682.64亿元和1,958.78亿元。公司资产规模保持快速增长态势，资产总额的增加主要是由于公司项目开发规模与业务规模逐年增长。

  公司金额占比超过5%的主要资产科目为存货、货币资金、其他应收款和投资性房地产。公司资产构成中的流动资产占比较高，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末均超过85%。流动资产可以充分保障公司生产经营活动的需要。

  最近三年及一期，本公司总资产组成结构如下：

  单位：万元，%

  ■

  （二）负债结构变动分析

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，招商蛇口的负债金额分别为953.55亿元、1,124.14亿元、1,228.64亿元和1,484.12亿元，随着公司业务规模的不断提升，公司的负债规模也逐年增加。招商蛇口流动负债占比较高，2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末流动负债占总负债比例分别为78.22%、75.10%、71.47%和66.21%，符合行业经营特点。

  最近三年及一期，本公司负债组成结构如下：

  单位：万元，%

  ■

  （三）盈利能力分析

  最近三年及一期，招商蛇口经营状况良好，营业收入、营业毛利、营业利润、利润总额和净利润总体保持增长态势。

  招商蛇口盈利能力指标如下：

  单位：万元，%

  ■

  注：营业毛利=营业收入-营业成本；期间费用=销售费用+管理费用+财务费用

  公司2013年营业收入较2012年增加713,059.84万元，增幅25.79%，2013年营业成本较2012年增加633,108.01万元，增幅46.43%。2014年营业收入较2013年增加1,070,352.74万元，增幅30.77%，2014年营业成本较2013年增加752,433.78万元，增幅37.68%。营业收入及营业成本增加，主要系房地产结转面积增加所致。

  公司2015年前三季度实现营业收入2,551,241.99万元，较上一年同期增长1.38%。招商蛇口2015年前三季度实现归属于母公司股东的净利润191,046.55万元，较上一年同期增长11.13%。招商蛇口前三季度业绩平稳增长，园区开发与运营、邮轮产业建设与运营业务均保持持续增长态势；社区开发与运营业务保持相对平稳。

  （四）现金流量分析

  最近三年及一期，本公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，由于公司业务规模持续扩大，2012-2014年度以及2015年1-9月的销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金逐年增加，导致经营活动现金流入额和经营活动现金流出额逐年增长，其中公司园区开发与运营业务、邮轮产业建设与运营业务的经营活动现金流净额相对稳定，但社区开发与运营业务受房地产市场行业波动以及公司加快土地储备力度和项目开发进度的影响，经营活动现金流入的增幅小于经营活动现金流出的增幅，经营活动现金流净额出现逐年减少的情况，属于行业及公司经营过程中的正常情形。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、合并方财务顾问（联席主承销商）

  机构名称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦19层

  联系电话：0755-23835183

  传真：0755-23835861

  财务顾问主办人：陈健健、成希

  项目联系人：陈健健、成希、李浩然、李威、李斯阳、贾学鹏

  二、合并方财务顾问（联席主承销商）

  机构名称：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

  联系电话：0755-82943666

  传真号码：0755-82943121

  财务顾问主办人：王大为、章毅

  项目联系人：王大为、章毅、刘光虎、孙向威、巩立稳

  三、发行人律师

  机构名称：北京市君合律师事务所

  负责人：肖微

  住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

  联系电话：010-85191300

  传真号码：010-85191350

  经办律师：张建伟、胡义锦

  四、审计及验资机构

  机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：叶韶勋

  住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  联系电话：010-65542288

  传真号码：010-65547190

  经办注册会计师：郭晋龙、夏斌

  第六节 合并方财务顾问（联席主承销商）的上市推荐意见

  一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  受招商蛇口委托，中信证券、招商证券担任其本次换股吸收合并并募集配套资金的合并方财务顾问（联席主承销商），中信证券、招商证券已分别与招商蛇口签订了相关财务顾问协议。中信证券、招商证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。

  中信证券指定陈健健、成希作为本次交易的财务顾问主办人，招商证券指定王大为、章毅作为本次交易的财务顾问主办人。中信证券、招商证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券、招商证券内核小组的审核。

  二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  中信证券、招商证券认为：

  发行人申请其本次非公开发行股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等国家法律、法规的有关规定。中信证券、招商证券同意推荐发行人本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  年 月 日