证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  1、本次签订的为《股权转让及增资意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”），本次股权收购及增资事项还须对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权收购的正式协议，正式股权收购的签订以及签订时间存在一定不确定性。

  2、本次股权收购及增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  3、本次交易面临一定的风险，详见本公告 “六、风险提示”部分，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、意向性协议概述

  2016年1月12日，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）与西安兴航航空制造有限公司（以下简称“标的公司”）的股东翟雅静及刘亚红签署了《股权转让及增资意向性协议》。公司拟以自有资金共计21,667万元（其中股权转让价款为5,000万元人民币，增资款为16,667万元人民币），通过受让及增资的方式获得标的公司52%的股权。

  本次股权收购及增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、交易对手方资料

  1、翟雅静，女，1963年8月12日出生，身份证号码为：61042219630812****。翟雅静现持有标的公司70%的股权。

  2、刘亚红，女，1972年9月1日出生，身份证号码为：61011319720901****。刘亚红现持有标的公司30%的股权。

  前述人员与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、名称：西安兴航航空制造有限公司

  2、成立日期：2011 年 09月09日

  3、法定代表人：翟雅静

  4、住所地址：西安市阎良国家航空高技术产业基地航空四路16号

  5、注册资本：人民币 500 万元

  6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  7、营业期限：长期

  8、经营范围：一般经营项目：航空零部件的制造；模具制造；数控机床的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、标的公司股东及认缴出资额的具体情况如下：

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  10、标的公司的主要财务指标

  标的公司的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。

  四、股权转让及增资意向性协议的主要内容

  公司（以下简称“甲方”）与标的公司股东翟雅静和刘亚红（以下简称“乙方”）于 2016 年 1 月 12日签署了《股权转让及增资意向性协议》，主要内容如下：

  1、西安兴航航空制造有限公司（以下简称“标的公司”）为依中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签订日，标的公司股东翟雅静和刘亚红分别持有70%和30%的股权；

  2、本次签署的《股权转让及增资意向性协议》（以下简称“本协议”），属于双方合作的意向性约定，在相关标的公司尽调报告、审计报告、评估报告出具后，甲方将就交易价格、业绩补偿、股权变更登记等事项与标的公司股东签署正式的《股权转让协议》，甲方将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。公司本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

  3、交易目的：乙方拟向甲方转让持有的标的公司20%的股权，并由甲方对标的公司进行增资，甲、乙双方最终持股比例为52%、48%。

  根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经友好协商，双方特此同意如下：

  第一条：标的公司估值

  标的公司估值为25,000万元（人民币，下同）。标的公司最终估值及实际转让价格将根据标的公司审计、评估、法律尽职调查的结果于《股权转让协议》中最终确认。

  第二条：股权转让价格及增资

  甲方按照5,000万元的价格收购乙方20%股权，收购后再对标的公司进行增资16,667万元，最终持有标的公司52%的股权。

  第三条：股权转让价款支付及增资的时间

  3.1 本次交易所涉工商变更登记手续办理完毕后，甲方按本协议及《股权转让协议》的约定向乙方支付股权转让价款。

  3.2 付款程序

  双方工商变更登记手续办理完毕后10日内，甲方向乙方支付股权转让价款5,000万元。

  甲方应按乙1、乙2的持股比例分别支付至乙1、乙2银行账户。

  3.4 甲方于本次交易完成，股权转让工商变更登记完成后3个月内向标的公司进行增资。

  第四条：本次交易完成后标的公司的治理结构

  4.1本次交易完成后，由标的公司聘任甲方推荐的财务总监（财务负责人），标的公司管理层应充分保证财务总监（财务负责人）正常履行工作职责。

  4.2 标的公司经营管理原则，应按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范文件的要求和甲方规范运作的监管要求执行。

  第五条：双方的权利义务

  5.1乙方的权利和义务

  (1)乙方承诺，自本协议签订之日至2016 年6月30日期间，乙方不得就标的公司股权转让事宜与其他方进行任何谈判；若双方在此期间明确放弃本次交易，乙方有权就股权转让事宜与其他方进行洽谈。

  (2)乙方保证对其转让的股权拥有完整的所有权和处置权，并且保证所转让股权不存在任何瑕疵及权属争议。因乙方持有的标的公司的股份存在权利受限情形导致本次转让不能过户的，甲方有权解除合同、要求返还相应已经支付的交易价款，同时要求乙方赔偿损失。

  (3)乙方保证所持标的公司股权未作过任何形式的对外担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，不涉及任何争议及诉讼；标的公司也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  (4)乙方保证标的公司及其公司资产未对外提供任何形式或者实质意义上的 担保，未涉及任何诉讼及重大权属争议。由此导致的担保责任由乙方承担。

  (5)乙方应如实披露标的公司存在的包括但不限于安全生产、税务、环保、劳动与社会保障、质检等政府行政部门的处罚。乙方承诺如果标的公司因本次交易完成前的行政处罚及所有依照法律法规应该承担的相关支出，由乙方承担责任和相关支出。

  (6)在甲方进行内部决策程序和审批流程前，乙方应完成转让股权的标的公司内部决策程序和审批流程，并将相关的决策程序相关文件原件转交给甲方。

  (7)乙方应完全配合甲方指定的中介机构的法律尽职调查、审计、评估等工作。

  5.2甲方的权利与义务

  (1)本次交易涉及的法律尽职调查、审计、评估等中介机构由甲方选任。

  (2)甲方应于 2016 年6月30日前完成签订《股权转让协议》所必备的内部决策程序和审批流程。

  (3)本次交易完成后，甲方应全力支持标的公司发展，并根据标的公司的发展规划、财务状况、资金需求等及时对标的公司提供资金支持。

  第六条：竞业禁止安排

  鉴于乙方为标的公司股东，乙方及其关联方掌握标的公司的业务渠道及核心技术，因此乙方承诺于标的公司股权转让后60个月内，非经甲方及标的公司书面同意，乙方及其关联方不得自营或者为他人经营与标的公司同类或相似的业务，不得在他人经营的与标的公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问。如有违反，乙方将赔偿甲方的一切损失。

  第七条：本协议的变更、解除和终止

  7.1双方协商一致可以变更或解除本协议，变更、解除本协议应采用书面形式，自双方签字盖章起生效。

  7.2 如果甲方董事会或股东大会未能批准本次交易，则本协议自行终止。

  第八条：协议的效力及其它约定

  8.1本协议经双方签署后生效，一式两份，双方各执一份，据有同等效力。本协议生效后作为双方开始进行股权转让工作应遵守的法律文件。

  8.2本协议不能代替双方拟签署的《股权转让协议》。任何一方不得以本协议为依据要求另一方进行股权转让交易。本协议与《股权转让协议》如有不同，以《股权转让协议》为准。

  第九条：争议解决

  双方如因本协议的内容、履行本协议发生争议，双方应协商解决，协商不成应向甲方所在地诉讼解决。

  五、交易目的、对公司的影响

  1、交易目的

  西安兴航航空制造有限公司是一家以航空零部件加工及重型模具制造为主营业务的民营企业，并已通过GJB9001B军品质量体系认证、AS9100C航空航天质量体系认证和武器装备科研生产单位三级保密资格认证。产品涉及军机、民机等数个飞机型号，典型零件有滑轨、框、壁板、接头、梁及大型锻造模具等。尤其在大型航空精密钛合金零件和大型锻造模具加工方面，已累积丰富经验，且工艺技术处于国内同行业先进水平。

  公司出于战略规划及长远利益拟实施本次交易。本次交易有利于进一步拓展航空航天领域市场业务，结合西安兴航原本的产业优势和春兴精工的资本与技术优势，不断巩固和扩大公司在航天航空领域的市场优势，帮助打造具有较强竞争力的航天航空领域的市场格局，从而进一步提升公司的盈利能力与核心竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  2、对公司的影响

  因本协议仅为意向性协议，在公司签署具体的正式协议前，尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，签署本协议也不会影响公司的业务独立性。

  六、风险提示

  1、本次签订的为《意向性协议》，本次股权收购及增资事项还须对标的资产进行审计、评估和尽职调查，并在此基础上确定股权收购的正式协议，正式股权收购的签订以及签订时间存在一定不确定性。

  2、本《意向性协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  公司与标的公司股东签订的《股权转让及增资意向性协议》。

  特此公告！

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月13日