证券时报多媒体数字报

  （上接B46版）

  苏垦银河与长安标致雪铁龙之间的交易是市场化的行为；对于上述交易公司按照相关规定履行关联交易决策程序，保证交易价格的公允。苏垦银河与长安标致雪铁龙的交易额占当期同类销售收入的比例交易，本次交易不会导致上市公司关联销售金额占营业收入比重增加。”

  9、请独立财务顾问对于苏垦银河历史沿革中存在的股权代持情形是否合法合规、是否彻底清理、是否存在潜在纠纷、是否对本次重组构成法律障碍进一步核查、发表专业意见并予以披露。

  答复：

  根据标的公司出具的说明，并经核查相关资料，标的公司历史上曾经存在股权代持的情形。为实现员工与公司利益一致，标的公司整体变更为股份有限公司以前，标的公司通过增资和股权转让的方式引入内部员工成为公司股东。但由于上述期限内标的公司处于有限责任公司阶段，公司法要求有限责任公司的股东不超过50人，为满足工商登记的人数要求，苏垦银河部分工商登记股东存在股权代持情形。

  （一）股权代持的形成

  根据标的公司提供的股权委托协议书、公证书、相关财务凭证及/或相关人员出具的收条、确认等、股权转让协议等资料，标的公司股权代持形成的过程如下：

  1、银河有限2008年10月25日股东会批准，田立国和王秀华分别以现金出资，按照每出资额1.4元的价格认购银河有限新增注册资本100万元、60万元。上述认购出资额中包括田立国、王秀华接受李文子等33名自然人委托，代其持有银河有限部分出资额，并约定由田立国、王秀华代为行使股东权利，具体情况如下：

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  2、2008年10月29日至整体变更为股份有限公司之前，银河有限股东范士义、周作安、周向起、蔚立群等股东按照约定将其持有的部分出资额按照每出资额1.4元的价格转让给郭大学等自然人，并约定由范士义、周作安、周向起、蔚立群等股东代为持有受让的银河有限股权并代为行使股东权利具体情况如下：

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  根据各方提供的收条或其他相关凭证，上述股权转让款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

  3、银河有限2008年12月整体变更设立股份有限公司后至本次股份代持解除期间，部分被代持人（真实权益持有人）陆义勇、姚国平、刘宝林等股东将其持有的苏垦银河部分股份转让给其亲友，并约定仍由原代持人代为持有该等股权，具体情况如下：

  ■

  根据各方提供的收条或其他相关凭证，上述股权转让款均已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

  截至2015年11月，标的公司全部股权代持的情况如下：

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  根据标的公司上述股权转让协议、相关转让款支付凭证或收据，以及全体被代持人出具的声明，均对上述代持事项予以确认，股权代持形成系出于本人真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。

  （二）股权代持的解除

  为彻底解决标的公司存在的代持股份情形，明确本次交易的真实交易对方，2015年11月，标的公司全体代持人和被代持人分别签署《委托持股关系解除协议书》，确认双方此前形成的股权代持关系真实、有效，并约定彻底解除代持人与被代持人之间的委托持股关系，双方就委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、权益/收益归属、委托持股的解除、委托持股解除后各自拥有的股份数额等均不存在法律纠纷或潜在任何异议、争议，也不会就标的股份的委托持股关系及解除向任何一方、其他方或标的公司提出任何异议、主张、任何权利或要求承担与此相关的任何责任。同日，全体被代持人也分别签署《声明与承诺》，对代持关系的解除事项予以确认。上述解除代持协议签署过程已经中伦律师全程见证，均系由相关本人亲自签署。

  根据本次交易的交易方案，上市公司拟以发行股份购买资产的方式向标的公司的全体股东购买其所持有的标的公司100%股权，但由于标的公司的公司类型为股份有限公司，且全体交易对方中范士义、田立国等相关人员为标的公司董事/监事/高级管理人员，根据公司法的规定，上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五且离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，因此根据本次交易的交易方案，标的公司拟在本次交易获得中国证监会的核准后整体变更为有限责任公司，而公司法要求有限责任公司的股东不超过50人，因此，为保证本次交易的顺利实施，标的公司股东陆义勇、赵彩霞等49名股东签署有限合伙协议，共同出资设立持股平台友佳投资，通过友佳投资间接持有标的公司股份。

  2015年12月24日，公司工商登记股东周作安、范士义、田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等7名自然人分别与友佳投资、苏爱民、谢泽兵等16名自然人签署《股份转让协议书》，以相关实际权益持有人原始取得相关权益价格作为名义价格，将其代为持有的苏垦银河合计355.43万股股份分别转让给友佳投资、苏爱民、谢泽兵等16名自然人，具体情况如下：

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  本次股权转让后，苏垦银河不再存在股份代持情况。

  （三）交易对方持有的股份不存在代持、委托持股的情形

  本次交易的全体交易对方已经出具《关于出资和持股的承诺函》，承诺其持有的标的公司股份系其真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；对其所持有的标的公司股份拥有完全、有效的处分权，不存在依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索；其拥有的上述标的公司股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险。

  （四）结论意见

  经核查，独立财务顾问认为，苏垦银河历史上存在的股权代持情形并未违反法律、行政法规的强制性规定；代持各方已确认股权代持关系的成立、持续、解除不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；苏垦银河全体股东已确认不存在委托、受托、信托持股情形，股权代持清理彻底；历史上的股权代持行为不会对苏垦银河目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重组的实质性法律障碍。

  上述内容已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）股权代持的形成与解除”中予以披露。

  10、报告书中披露本次交易存在“商誉减值风险”，对此请补充披露本次交易产生的商誉金额，以及发生商誉减值对公司业绩的具体影响。

  已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）商誉减值风险”及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）商誉减值风险”中修订披露以下内容：

  “根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

  本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年末进行减值测试。

  为了便于投资者参考，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2015]第211639号），假设以2014年1月1日为合并日，以本次评估报告的评估结果为依据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加12,195.55万元商誉，商誉占总资产比例达到8.62%。由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”

  11、请补充披露本次重大资产重组披露的相关内容是否符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

  已在报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”以及“第十四章 其他重要事项”之“六、对股东权益保护的安排”中补充披露以下内容：

  “（十）本次重组即期回报摊薄事项的说明

  本次交易后上市公司的每股收益情况如下：

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  注：配套融资后每股收益按照配套融资发行股份上限计算；每股收益为假定2014年期初发行股份；

  由上表，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润和每股收益均有较大提升，本次收购苏垦银河100%股权不会摊薄上市公司当期的每股收益。

  若苏垦银河能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后得到提升；若苏垦银河实际实现的盈利低于上述承诺利润，补偿义务人将按照《业绩承诺与补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。”

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月十二日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-003

  云南西仪工业股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  报告书（草案）的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日在指定信息披露媒体上披露了《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件。根据深圳证券交易所《关于对云南西仪工业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第2号）（以下简称“问询函”）的要求，公司会同中介机构对报告书等文件进行了补充和修订，报告书本次修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与报告书中的简称具有相同含义）：

  一、补充披露了苏垦银河2014年股权转让的原因、作价依据及其合理性，具体详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）股份公司设立至2015年12月股权变动”。

  二、补充披露了评估报告向国务院国资委备案的进展情况，具体详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”以及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”。

  三、补充披露了2015年11月30日前已取得的与资产相关政府补助以及2015年11月30日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损益的具体金额以及对承诺期限承诺净利润的影响，具体详见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易具体方案”之“（七）业绩承诺及补偿”之“2、补偿承诺”。

  四、补充披露了针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前搬迁等情形，是否对苏垦银河生产经营造成重大影响，苏垦银河是否有相应措施防范上述风险，独立财务顾问对此所做的核查以及所发表的专业意见。具体详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产及权属情况”之“（一）交易标的主要固定资产情况”之“1、房屋建筑物情况”。

  五、补充披露了公司与苏垦银河汽车发动机连杆产品毛利率的差异分析，具体详见报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

  六、补充披露了苏垦银河2014年净利润较2013年净利润大幅增长的原因，具体详见报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

  七、补充披露了业绩奖励的具体会计处理，具体详见报告书“重大事项提示”之“一、本次交易具体方案”之“（八）实现超额业绩的奖励”以及“第一章 本次交易的具体方案”之“三、本次交易具体方案”之“（六）实现超额业绩的奖励”。

  八、补充披露了西仪股份与苏垦银河会计政策差异，具体详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、报告期内财务信息及会计政策”之“（二）重要会计政策”之“3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明”。

  九、补充披露了标的资产采用资产基础法评估的评估过程，具体详见报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“二、交易标的评估情况”。

  十、补充披露了董事会对本次交易标的估值合理性分析，具体详见报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”之“三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析”。

  十一、补充披露了苏垦银河产品市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势和苏垦银河盈利能力的驱动要素及其可持续性，具体详见报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司市场地位及竞争优势”及报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

  十二、补充披露了交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施，具体详见报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况”之“3、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

  十三、补充披露了独立财务顾问对于苏垦银河历史沿革中存在的股权代持情形是否合法合规、是否彻底清理、是否存在潜在纠纷、是否对本次重组构成法律障碍所做的核查及所发表的专业意见。具体详见报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）股权代持的形成与解除”。

  十四、补充披露了本次交易产生的商誉金额以及发生商誉减值对公司业绩的具体影响，具体详见报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）商誉减值风险”及“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）商誉减值风险”。

  十五、补充披露了本次重大资产重组披露的相关内容是否符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，具体详见报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”以及“第十四章 其他重要事项”之“六、对股东权益保护的安排”。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月十二日

  证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2016-004

  云南西仪工业股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票（证券代码：002265，证券简称：西仪股份）将于2016年1月13日（星期三）开市起复牌。

  2015年9月1日，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2015年9月1日开市起停牌至今。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

  2015年12月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了相关公告（具体内容详见2015年12月30日公司在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告）。

  2016年1月8日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南西仪工业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第2号）。收到问询函后，公司会同本次聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构及时对问询函所涉问题逐条进行了认真核查和落实，并就问询函中所涉及的问题逐条进行了回复与披露（具体内容详见2016年1月13日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：西仪股份，证券代码：002265）将于2016年1月13日（星期三）开市起复牌。

  本次发行股份购买资产事宜尚需完成资产评估备案、国资主管部门审批、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准等程序，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露业务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  云南西仪工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月十二日