证券时报多媒体数字报

  证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-002

  无锡先导智能装备股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  1、本次董事会由董事长王燕清先生召集，会议通知于2016年1月1日以专人送达、电子邮件、电话方式发出。

  2、本次董事会于2016年1月12日在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

  3、本次董事会应到董事7人，实到7人。

  4、本次董事会由董事长王燕清先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  一、审议通过《关于购买新洲路18号厂房及土地使用权的议案》

  同意公司通过购买厂房及土地等资产以解决发展中产能瓶颈的问题。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  表决结果：同意7票，反对0票；弃权0票。

  议案内容详见公司于同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网《无锡先导智能装备股份有限公司关于收购资产的公告》。

  三、 备查文件

  1、经与会董事签署的《无锡先导智能装备股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》。

  特此公告。

  无锡先导智能装备股份有限公司董事会

  2016年1月13日

  证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-003

  无锡先导智能装备股份有限公司

  关于收购资产的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为适应市场及行业发展的需求，无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 经董事会讨论通过，同意通过购买土地及厂房扩大生产规模，以提高产能，增加盈利能力，实现持续发展的战略目标。具体情况如下：

  一、收购资产情况

  （一）交易概述

  1、为贯彻公司的既定发展战略，公司将以7400万元人民币的价格收购位于无锡市国家高新技术产业开发区88-A号地块上的新洲路18号厂房及该厂房下和周围相应占有的土地使用权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  2、公司于2016年1月12日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于购买新洲路18号厂房及土地使用权的议案》。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。本议案无须提交股东大会审议。

  （二）交易对手方情况介

  1、基本情况

  公司名称：江苏苏阳建设有限公司

  住所：无锡市新区坊前坊兴路9号

  法定代表人：蒋如华

  注册资本：12000万元整

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；消防设施工程专业承包一级；机电设备安装工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包三级；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：1991年01月30日至******

  公司营业执照注册号为：320213000064934

  2、与公司关系

  江苏苏阳建设有限公司实际控制人为蒋如华，公司实际控制人为王燕清，公司与江苏苏阳建设有限公司及其实际控制人不存在关联关系。

  （三）交易标的基本情况

  1、 基本情况

  公司本次收购的标的资产为江苏苏阳建设有限公司位于无锡市国家高新技术产业开发区88-A号地块上的新洲路18号厂房及该厂房下和周围相应占有的土地使用权。包括：

  （1）于2010年1月以出让方式取得的66697.2平方米的工业用地使用权（以最终实际测量面积为准）。

  ■

  （2）该工业用地中19881.83㎡的厂房、办公楼及相关建筑（以房屋所有权证之记载为准）。

  2、权属情况

  本次交易的标的资产于2014年6月1日与江苏银行无锡分行朝阳支行签订了最高额抵押合同,截止日为2017年5月31日。本次交易标的除以上抵押事项外，不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。

  3、评估情况

  （1）公司委托无锡公诚资产评估有限公司对江苏苏阳建设有限公司的房地产-房屋建筑物、土地使用权进行了评估，并出具了《关于无锡先导智能装备股份有限公司委评房地产的评估报告》（锡公诚评报字[2015]第82号）

  （2）评估对象和评估范围

  本次评估的对象为江苏苏阳建设有限公司截至评估基准日（2015年12月22日）的相关资产的市场价值，评估范围是江苏苏阳建设有限公司截至评估基准日（2015年12月22日）所拥有的房屋建筑物和土地使用权。

  （3）评估方法

  本次评估中房屋建筑物及土地使用权用重置成本法进行评估。

  （4）评估结论

  委估对象在评估基准日2015年12月22日的评估价值如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （四）资产转让协议的主要内容

  甲方：江苏苏阳建设有限公司

  乙方：无锡先导智能装备股份有限公司

  1、 总价款及税费承担

  经甲乙双方协商一致，甲乙双方确定该标的整体转让的总价款为含税人民币7400万元。因本协议交易而产生的税费，各方依照法律规定各自承担。

  2、 交易步骤及付款方式

  （1）在本合同生效后1个月内，乙方支付该标的购买价款的54.05%，即人民币4000万元（其中500万元作为定金），该款项付款至甲方在该标的的抵押权人江苏银行无锡分行朝阳支行的还贷款账户内用于归还贷款并解除该标的的抵押。甲方在收到首付款之日起7日内完成厂房交付，并将该标的的土地使用权证及房屋所有权证转让变更登记手续提交至政府相关主管部门。

  （2）在该厂房交付完成之日起1个月内，乙方支付该标的购买价款的13.51%,即人民币1000万元。

  （3）在甲方通知乙方领取该标的土地使用权证及厂房房屋所有权证时，乙方支付该标的购买价款的32.44%，即人民币2400万元。

  甲方在收到乙方价款时应向乙方开具收据，在乙方支付最后一笔32.44%购买价款时，甲方应向乙方开具全价款的销售不动产发票。

  （五）定价依据

  本次收购资产以无锡公诚资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，经双方协商确定收购价格为7400万元人民币。

  （六）涉及收购的其他安排

  本次收购不涉及人员安置情况，不存在土地或厂房对外租赁的情况。

  二、收购资产的目的、风险及对公司的影响

  （一）收购资产的目的

  随着国家对新能源产业的支持力度不断加大，锂电池行业得到了快速持续的发展，作为锂电池设备厂家，公司目前的产能已不足以支撑未来的发展增速，扩大产能成为迫切需要。本次交易的标的资产距离公司本部仅1.3公里，近距离的地理位置有利于扩产后对生产经营的集中管理，本次收购符合公司长期发展的战略目标。

  （二）存在的风险及对策

  未来锂电池产业发展到一定阶段会出现市场饱和的可能，新能源行业的高速增长也有不稳定的可能性。

  对策：公司在稳定现有客户的基础上，努力开拓新客户，坚持高端智能装备的研发与生产，以高质量和高技术的产品立足市场。本项目的资金来源均为自有资金，未来可根据市场及生产经营的需要拓展各种融资渠道。

  （三）对公司的影响

  本次收购资产对公司经营业绩不会产生重大影响。本次收购将有助于提高公司的产能，扩大公司的生产规模和提高盈利能力。

  四、独立董事意见

  独立董事审阅了公司所提供的资料，并向管理层询问核对了有关情况，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就本次收购发表以下意见：

  1、本次资产收购以评估报告为基础，价格合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。

  2、本次资产收购完成后，将进一步提高先导智能的产能，扩大生产规模和盈利能力。

  综上所述，我们同意无锡先导智能装备股份有限公司以7400万元人民币的价格收购江苏苏阳建设有限公司位于新洲路18号的厂房及土地使用权。

  五、备查文件

  1、经与会董事签署的《无锡先导智能装备股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

  2、《独立董事关于公司第二届董事第十次会议相关事项发表的独立意见》

  3、《关于无锡先导智能装备股份有限公司委评房地产的评估报告》（锡公诚评报字[2015]第82号）

  4、《江苏苏阳建设有限公司与无锡先导智能装备股份有限公司厂房买卖合同》

  特此公告。

  无锡先导智能装备股份有限公司

  董事会

  2016年1月13日

  无锡先导智能装备股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第十次会议

  相关事项发表的独立意见

  我们作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第十次会议的相关事项发表如下意见：

  1、本次资产收购以评估报告为基础，价格合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。

  2、本次资产收购完成后，将进一步提高先导智能的产能，扩大生产规模和提高盈利能力。

  综上所述，我们同意无锡先导智能装备股份有限公司以7400万元人民币的价格收购江苏苏阳建设有限公司位于新洲路18号的厂房及土地使用权。

  独立董事：潘大男、贾国平、杨亮

  2016年1月13日