证券时报多媒体数字报

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-002

  南方汇通股份有限公司

  第四届董事会第三十八次会议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2015年12月30日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2016年1月12日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司实有董事5人，亲自出席会议董事4人，周家干董事因个人原因不能亲自出席本次董事会，委托崔景泉先生代为出席并表决。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

  四、会议决议及议案表决情况

  会议经过审议，作出以下决议：

  （一）审议通过了《关于将第五届董事会董事候选人、第五届监事会非职工代表监事候选人提交股东大会选举的议案》，公司控股股东中国中车集团公司（公司控股股东中国南车集团公司被中国北车集团公司吸收合并后更名为中国中车集团公司，目前该事项仍在推进中，中国南车集团公司持有的公司42.64%的股权尚未转至中国中车集团公司）提名黄纪湘先生、崔景泉先生、蔡志奇先生为公司第五届董事会董事候选人，提名韩卫红先生、田阿灵女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。同意将上述候选人提交公司股东大会选举。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  本事项经公司独立董事事先审核，并同意提交本次董事会会议审议。本事项经公司董事会薪酬与提名委员会事前审核并同意提交本次董事会会议审议。上述董、监事候选人的简历附后。上述候选人还须提请股东大会选举。原董事周家干先生已退休不再在公司任职。

  （二）审议通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名王立明先生、蔡东先生为第五届董事会独立董事候选人，并同意将上述候选人提请股东大会选举。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  本事项经公司独立董事事先审核，并同意提交本次董事会会议审议。本事项经公司董事会薪酬与提名委员会事前审核并同意提交本次董事会会议审议。上述独立董事候选人的简历附后，独立董事提名人及候选人声明与本公告同时刊载于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人还须提请股东大会选举，上述两位独立董事待深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。

  （三）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  公司当前财务指标及其他情况，符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。具体说明如下：

  1、截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产额为 10.91 亿元（归属于母公司所有者权益合计为 9.46亿元），截至2015年9月30日，公司的净资产额为 9.94 亿元（归属于母公司所有者权益合计为 8.41 亿元）不低于 3,000.00 万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。

  2、本次发行后累计公司债券余额不超过3.9亿元（含3.9亿元）。本次发行前，公司的公司债券余额为0 元，本次发行后发行人累计公司债券余额将不超过发行人截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 40%，也不超过发行人截至2015年9月30日净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。

  3、公司经营业绩良好，最近三年（2013 年—2015 年）连续盈利。在现行的公司债融资利率水平下，公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过 3.9亿元（含3.9亿元），拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)或其他不违反相关法律法规之用途。募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  5、本次公司债券的票面利率通过询价或公开招标等市场化方式确定。按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

  6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的禁止发行公司债券的情形：

  （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

  （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

  （3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

  （4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

  （5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

  （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案还须提交股东大会审议。

  （四）逐项审议并通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》

  为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟公开发行公司债券。发行方案如下：

  1.发行规模

  本次公开发行的公司债券规模不超过人民币3.9亿元（含3.9亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  2.票面金额及发行价格

  本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  3.发行对象及向公司股东配售的安排

  本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。本次公开发行公司债券不向公司A股股东优先配售。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  4.债券期限

  本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可为单一期限或多种期限混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  5.债券利率及还本付息

  本次公开发行公司债券为固定利率债券或浮动利率债券。债券利率或其确定方式及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商根据市场情况确定。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  6.发行方式

  本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  7.担保情况

  本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  8.赎回或回售条款

  本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  9.募集资金使用范围

  本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  10.上市场所

  公司在本次公开发行公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  11.偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  12.股东大会决议的有效期

  关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》

  提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

  1.决定聘请参与本次发行的中介机构；

  2.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

  3.执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准；为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

  4.办理与本次公司债券担保有关的事项（如需）；

  5.如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  7.办理与本次发行及上市有关的其他事项；

  8.本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

  9.在前述第1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案还须提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  会议同意于2016年1月29日召开公司2016年第一次临时股东大会，会议股权登记日为2016年1月22日。会议议题为：

  1.选举公司第五届董事会董事；

  2.选举公司第五届董事会独立董事；

  3.选举公司第五届监事会非职工代表监事；

  4.关于公司符合发行公司债券条件的议案；

  5.关于公司本次发行公司债券具体方案的议案；

  6.关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案。

  同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

  本事项详见与本公告同时刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-003）。

  （七）审议通过了《预测2016年度日常关联交易的议案》

  同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

  本事事项经公司独立董事事前认可并同意提交本次董事会会议审议。董事长黄纪湘先生为本事项的关联董事，在董事会审议本事项时回避了表决。本事项详见与本公告同时刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司关预测2016年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-004）。

  （八）审议通过了《关于与关联方签署铁路机车车辆配件代销协议的议案》

  同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

  本事事项经公司独立董事事前认可并同意提交本次董事会会议审议。董事长黄纪湘先生为本事项的关联董事，在董事会审议本事项时回避了表决。本事项详见与本公告同时刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司关于与关联方签订铁路机车车辆配件代销协议的关联交易公告》（公告编号：2016-005）。

  五、备查文件

  （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会纪要；

  （二）深交所要求的其他文件。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  附：

  第五届董事会董事候选人简历：

  黄纪湘，男，出生于1960年5月，1982年8月毕业于大连铁道学院焊接专业，2001年4月毕业于上海中欧国际管理学院工商管理专业，工商管理硕士。1982年8月至1999年5月，先后任贵阳车辆厂技术科技术员、检查科检察员、三分厂副主任、三分厂主任、副厂长；1999年5月至2003年2月任南方汇通股份有限公司董事、副总经理；2003年2月至2003年12月任南方汇通股份有限公司董事、总经理；2003年12月至2007年3月任南方汇通股份有限公司董事长兼总经理；2007年3月至今任南方汇通股份有限公司董事长、党委书记。黄纪湘先生2015年10月至今任中国中车集团公司总经理助理，2015年11月至今任中车产业投资有限公司（中国中车集团公司全资子公司）副董事长，2015年12月至今任中车贵阳车辆有限公司董事长、党委书记。黄纪湘先生持有公司股份4万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  崔景泉，男，出生于1960年8月，毕业于贵州省党校经济管理专业。1987年8月至1999年5月，先后任贵阳车辆厂宣传部干事、纪委干事、纪委副主任、车架一车间党支部书记、台车车间主任兼党支部书记；1999年5月至2001年7月，任公司台车车间主任；2001年7月至2007年3月，任公司党委副书记、纪委副书记、工会主席；2003年4月至今，任公司董事；2007年3月至今，任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。崔景泉先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  蔡志奇，男，出生于1968年12月，大学本科学历，高级工程师。1990年毕业于成都科技大学高分子化学专业，获理学学士学位。1990年至2001年，先后任贵阳车辆厂见习生、助理工程师、工程师、分厂副总经理、分厂总经理兼书记、高级工程师。2001年至2015年2月任南方汇通股份有限公司副总工程师，2006年至今任南方汇通股份有限公司控股子公司贵阳时代沃顿科技有限公司总经理，2015年2月至今任公司副总经理。蔡志奇先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有公司股份3万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  第五届监事会非职工代表监事候选人简历：

  韩卫红，男，汉族，出生于1968年8月，中共党员，毕业于中国人民公安大学，大学本科学历，高级政工师。历任贵阳车辆厂公安处副处长、处长，南方汇通股份有限公司纪委副书记、副书记兼纪委办公室主任、副书记兼监察处处长，现任南方汇通股份有限公司纪委副书记，2009年6月至今担任公司监事会主席。韩卫红先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  田阿灵，女，出生于1969年12月，1991年6月毕业于北方交通大学财会专业，本科学历。1991年7月至2007年4月先后任贵阳车辆厂货车车间实习生、财务处会计员、财务组长、副处长；2007年5月至今任公司审计和风险部部长。2009年6月至今担任公司监事。田阿灵女士与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  第五届董事会独立董事候选人简历

  王立明，男，出生于1970年11月，1992年7月年毕业于华东交通大学经济管理系会计学专业，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。1992年7月至1995年9月在铁道部贵阳车辆厂财务处任财务决算，1995年10月至1997年9月在中天企业(集团)股份有限公司分公司任财务经理，1997年10月至1999年9月在贵州金融稽核审计师事务所任项目经理，1999年10月至2001年7月在贵州天元会计师事务所任审计部主任，2001年7月至2003年10月在亚太(贵州)会计师事务所任审计部主任，2003年12月至2014年10月在贵州致远兴宏会计师事务所任所长，2008年7月至今在贵阳致远健资产评估有限公司任所长，2014年11月至今在中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)贵州分所任总经理。王立明先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  蔡东，男，出生于1972年6月，毕业于西南政法大学法学专业，本科学历。1993年4月至2004年11月在贵州省总工会招待所任管理员，2004年11月至今在贵州省企业决策研究会历任办公室文员、办公室主任兼任《企业决策》编辑部主任、副秘书长，2013年12月至今在贵州公达律师事务所任律师。蔡东先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-004

  南方汇通股份有限公司

  预测2016年日常关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  由于公司重大资产重组后，铁路配件相关资质向中车贵阳车辆有限公司（原南车贵阳车辆有限公司更名，简称“中车贵阳”）转移手续尚未完成，铁路车辆配件暂须由公司代为销售。

  （二）2016年,在相关资质转移完毕前，预计关联交易情况如下：

  ■

  （注：2015年度报告决算尚未最终完成，表中列示为经审计的2014年实际发生金额。）

  （三）上述2016年日常关联交易预测金额经2016年1月12日召开的公司第四届董事会第三十八次会议审议，董事长黄纪湘先生为涉及本事项的关联董事，董事会审议本事项时回避了表决。董事会对本事项的表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。详见刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十八次会议公告》（公告编号：2016-002）。

  （四）本事项不须提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  ■

  （二）与公司的关联关系

  上述交易对方与公司同属于中国中车集团公司（公司控股股东中国南车集团公司被中国北车集团公司吸收合并后更名为中国中车集团公司，目前该事项仍在推进中，中国南车集团公司持有的公司42.64%的股权尚未转至中国中车集团公司）直接或间接控股的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.2条、第10.1.3及第10.1.6条的规定中关联关系的情形。上述交易对方的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  （三）履约能力分析

  上述关联方财务指标及经营情况正常，均具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

  三、关联交易协议签署情况

  公司与上述关联方于2016年1月11日签署了《铁路机车车辆配件代销协议》，协议有效期一年。该协议经公司于2016年1月12日召开的公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  签订代销协议有助于规范铁路机车车辆配件的代销行为，有利于交易的公平、公允和公正，确保重组平稳过渡。

  五、独立董事意见

  本次预测2016年日常关联交易事项经独立董事事前认可，并发表了独立意见，详见刊载于“巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司独立董事关于相关事项事前认可的独立意见》。

  六、备查文件

  （一）《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十八次会议会议纪要》；

  （二）《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项事前认可的独立意见》。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-005

  南方汇通股份有限公司

  关于与关联方签订代销协议的

  关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）由于公司重大资产重组后，配件业务相关资质向中车贵阳车辆有限公司（原南车贵阳车辆有限公司更名，简称“中车贵阳”）转移尚未办理完毕，资质仍为公司持有，为保证重组方案按照协议内容实施，前述资质转移完成前，配件业务仍须以公司的名义进行。公司拟与中车贵阳签署《铁路机车车辆配件代销协议》（简称“代销协议”）。

  （二）中车贵阳为公司控股股东中国中车集团公司（原公司控股股东中国南车集团公司被中国北车集团公司吸收合并后更名为中国中车集团公司，目前该事项仍在推进中，中国南车集团公司持有的公司42.64%的股权尚未转至中国中车集团公司）间接控股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.2条、第10.1.3及第10.1.6条的规定，本次签署《代销协议》构成关联交易。中车贵阳的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  （三）本次拟签署《代销协议》经公司2016年1月12日召开的第四届董事会第三十八次会议审议，董事长黄纪湘先生为涉及本关联交易事项的关联董事，董事会审议本议案时回避了表决，董事会表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。有关信息详见《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十八次会议公告》（公告编号：2016-002）。根据相关规定，本事项不须提交股东大会审议。上述代销协议于2016年1月11日签署。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  ■

  三、签署之代销协议的主要内容

  （一）因中车贵阳生产经营的需要，委托公司代销铁路机车车辆配件。

  （二）与中车贵阳交易金额为4500万元。代销协议有效期均为一年。

  （三）定价原则为市场价。

  （四）结算方法为按照签订的具体代销合同约定的方法进行结算。

  四、交易的原因和对公司的影响

  签署代销协议的主要原因是由于本公司实施重大资产重组，铁路配件相关资质向中车贵阳转移的相关手续尚未完成，铁路车辆配件须由公司代为销售。签订代销协议有助于规范上述资质转移完成前的代销行为，有利于交易的公平、公允和公正，确保重组平稳过渡。

  五、独立董事事前认可独立意见

  本事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，详见刊载于“巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司独立董事关于相关事项事前认可的独立意见》）。

  六、本协议有效期一年，2016年公司与中车贵阳拟发生的日常关联交易预测金额已包含在与本公告同时披露的《南方汇通股份有限公司预测2016年日常关联交易公告》（公告编号：2016-004）。

  七、备查文件

  （一）《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十八次会议会议纪要》；

  （二）《南方汇通股份有限公司独立董事关于有关事项事前认可的独立意见》。

  南方汇通股份有限公司董事会

  2016年1月12日

  证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-003

  南方汇通股份有限公司

  关于召开公司2016年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司定于2016年1月29日召开2016年第一次临时股东大会。现将会议有关事项公告通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：公司董事会。

  （二）公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  （三）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （四）召开时间

  1、现场会议召开时间：2016年1月29日上午9:30。

  2、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月29日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月28日下午3:00至2016年1月29日下午3:00的任意时间。

  （五）现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室。

  （六）出席现场会议对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2016年1月22日，在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会；

  2、股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

  3、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

  二、会议事项

  （一）选举公司第五届董事会董事

  1、选举黄纪湘先生为公司第五届董事会董事；

  2、选举崔景泉先生为公司第五届董事会董事；

  3、选举蔡志奇先生为公司第五届董事会董事。

  （二）选举公司第五届董事会独立董事

  1、选举王立明先生为公司第五届董事会独立董事；

  2、选举蔡东先生为公司第五届董事会独立董事。

  （三）选举公司第五届监事会非职工代表监事

  1、选举韩卫红先生为公司第五届监事会非职工代表监事；

  2、选举田阿灵女士为公司第五届监事会非职工代表监事。

  根据公司章程规定，本次选举董事、独立董事、监事均分别采用累积投票方式进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行选举。

  （四）审议关于公司符合发行公司债券条件的议案

  （五）审议关于公司本次发行公司债券具体方案的议案

  1. 发行规模

  2. 票面金额及发行价格

  3. 发行对象及向公司股东配售的安排

  4. 债券期限

  5. 债券利率及还本付息

  6. 发行方式

  7. 担保情况

  8. 赎回或回售条款

  9. 募集资金使用范围

  10. 上市场所

  11. 偿债保障措施

  12. 股东大会决议的有效期

  （六）审议关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案

  上述候选人简历及议案详情见刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十八次会议公告》（2016-002）。

  三、参加会议的方法

  （一）出席现场会议的方法

  1、登记方式

  拟出席会议股东持身份证明、证券账户卡办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

  2、登记时间

  2016年1月25日，上午9:30至11：30，下午13:30至15:30。

  3、登记地点

  贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

  4、受托行使表决权人登记时和表决前需提交的文件

  受托行使表决权人持身份证、授权委托书(请参考附件)、委托人证券账户卡、委托人身份证明办理登记手续，表决前应提交授权委托书原件。

  （二）股东参与网络投票的方法和程序

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序见本公告附件1。

  四、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人：宋伟。

  联系电话：（0851）84470866。

  传 真：（0851）84470866。

  通讯地址：贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

  邮政编码：550017。

  （二）会议费用

  本次现场会议的出席会议者食宿、交通费用自理。

  （三）会议期限一天。

  五、授权委托书（样本）见本公告附件2。

  南方汇通股份有限公司

  董事会

  2016年1月12日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码： “360920”。

  2.投票简称：“汇通投票”。

  3.投票时间：2016年1月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“汇通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（如适用），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数（如议案1：各股东拥有的总投票权数=持有公司的股份总数×3，在“委托股数”项下填报选举票数，董事候选人总得票数应分别等于股东所拥有的相应的总投票权数）。

  对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二．通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  南方汇通股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  （样本）

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南方汇通股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并行使选举、表决权。

  本人（本单位）对本次会议审议事项的选举、表决意见如下：

  ■

  说明：

  1、根据本公司章程，股东大会在独立董事选举中采用累积投票制度，如当股东大会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。请在选举票数栏中填写票数，候选人总得票数应分别等于股东所拥有的相应的总投票权数。

  2、审议事项请在相应表决意见栏内打“√”。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（或法人营业执照号码）：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日