证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （7）主要资产权属状况、主要债务情况及对外担保情况

  国电蚌埠目前的主要资产为非流动资产，主要包括发电机组设备及其配套设施。

  截至2015年6月30日，国电蚌埠的资产负债率为65.29%，主要债务为银行借款。

  截至本预案出具日，国电蚌埠主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在被股东及关联方资金占用的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

  （8）国电蚌埠股利分配政策及股利分配情况

  ①国电蚌埠现行公司章程中关于分红政策的情况如下：

  第四十二条 公司在每年二月底前向董事会提交经审计的上年度财务会计报告和利润分配方案，董事会应在每年三月底前报股东会审查。

  第四十三条 公司照章纳税，税后利润按下列顺序处理：

  （一）弥补公司以前年度亏损；

  （二）根据国家规定提取法定公积金；

  （三）按股东出资比例分配利润。

  第四十五条 公司在弥补亏损前，不得提取法定公积金；公司在弥补亏损和提取法定公积金前，股东不得分配利润。

  ②近三年国电蚌埠的分红情况如下：

  ■

  国电蚌埠近三年经营情况及现金流状况良好，在满足利润分配条件的情况下，保持了较高的现金分红比例；在本公司完成收购后，本公司将对国电蚌埠的生产经营、财务决策构成重大影响，并以权益法核算国电蚌埠的长期股权投资，国电蚌埠的盈利将会按持股比例增加本公司的投资收益和利润水平。因此，本公司在收购国电蚌埠的少数股权后，能够有效保障本公司作为股东的合法权益和合理投资回报。”

  3、附条件生效的《股权转让协议》的主要内容

  本公司与皖能集团与2015年7月13日签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  （1）合同主体

  甲方（受让方）：安徽省皖能股份有限公司

  乙方（出让方）：安徽省能源集团有限公司

  （2）标的股权

  皖能集团转让给发行人的股权如下表所示：

  ■

  （3）定价方式

  本次股权转让的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经安徽省国资委备案的资产评估报告中确定的标的股权评估值为准。

  （4）支付方式

  ①双方同意，甲方将在本次非公开发行募集资金到位后支付标的股权的转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，甲方将通过自筹资金方式予以解决。

  ②甲方在募集资金到位后10个工作日内以现金方式支付全部股权转让价款。

  ③上述股权转让价款不包含任何税费，协议双方因本次股权转让依法应缴纳的各项税费，由协议双方自行承担。

  （5）标的股权的交割

  各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。

  ①该协议下述先决条件全部满足。

  ②标的股权已经就本次股权转让事宜完成了工商登记手续。

  （6）期间损益

  双方同意，自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归乙方所有；标的股权的净资产减少的，减少部分由乙方补足。

  （7）相关人员安置

  各方同意，该协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。

  （8）本次交易的先决条件

  ①该协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

  ②甲方召开的董事会、股东大会通过了批准该协议及该协议项下有关事宜的决议。

  ③乙方已就该协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。

  ④乙方已取得对标的股权具有优先购买权的第三方放弃行使优先购买权的承诺。

  ⑤资产评估报告已经取得安徽省国资委的备案。

  ⑥该协议项下的交易获得了安徽省国资委的批准。

  ⑦甲方非公开发行股份募集资金已经取得了中国证监会的核准。

  ⑧甲方非公开发行股票已经完成，募集资金全部到位。

  （9）违约责任

  ①如发生以下任何事件之一，则构成该方在该协议项下的违约。

  A、任何一方实质性违反该协议的任何条款和条件。

  B、任何一方实质性违反其在该协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在该协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。

  C、该协议签订后，乙方在事先未得到甲方书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分标的股权。

  ②如任何一方发生在该协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止该协议及要求其赔偿因此而造成的损失。

  ③因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。

  4、股权转让协议的《补充协议》的主要内容

  （1）合同主体

  甲方（受让方）：安徽省皖能股份有限公司

  乙方（出让方）：安徽省能源集团有限公司

  （2）交易价格

  ①安徽中联国信资产评估有限责任公司对国电铜陵、国电蚌埠在资产评估基准日2015年6月30日的全部股东权益进行评估后分别出具了“皖中联国信评报字（2015）第176-1号”和“皖中联国信评报字（2015）第176-2号”《资产评估报告书》，前述《资产评估报告书》已经安徽省国资委备案。

  ②根据《资产评估报告书》确定，在评估基准日，国电铜陵25%股权的评估值为74,296.62万元、国电蚌埠30%股权的评估值为80,798.03万元。

  ③依据上述评估值，甲方收购标的资产的价格为155,094.65万元。

  （3）协议生效及终止

  ①双方同意，除经双方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日为本协议生效日。

  A.本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

  B.甲方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议。

  C.乙方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。

  D.甲乙双方签订的《股权转让协议》已经生效。

  ②甲乙双方签订的《股权转让协议》终止或被认定无效，则本协议自动终止。

  5、《补偿协议》的主要内容

  为保障皖能电力及其他非关联股东的合法权益，2016年1月12日，皖能电力（协议中的“甲方”）与皖能集团（协议中的“乙方”）就国电铜陵、国电蚌埠的业绩承诺和补偿措施相关事宜签订了《补偿协议》，协议约定的主要内容如下：

  “第1条 业绩承诺

  1.1双方同意，本次交易项下的业绩承诺期限为2016年度、2017年度、2018年度连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期限”）。

  1.2乙方依据安徽中联国信资产评估有限责任公司2015年8月26日出具的《安徽省皖能股份有限公司拟收购安徽省能源集团有限公司所持国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司股权事宜涉及的国电铜陵发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2015）第176 -1号）和《安徽省皖能股份有限公司拟收购安徽省能源集团有限公司所持国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司股权事宜涉及的国电蚌埠发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2015）第176 -2号），承诺：（1）国电铜陵2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（净利润，是指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总额不低于87,571.29万元（以下简称“承诺净利润总额（国电铜陵）”，其中2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别为30,973.44万元、29,372.01万元、27,225.84万元）；（2）国电蚌埠2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润总额不低于77,092.54万元（以下简称“承诺净利润总额（国电蚌埠）”，其中2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别为25,959.68万元、26,083.84万元、25,049.02万元）。

  第2条 实际净利润的确定

  2.1 在业绩承诺期限内的各承诺年度，皖能电力应在其当年年度审计报告出具时，对国电铜陵、国电蚌埠实现的截至当期期末累积实际净利润总额与截至当期期末累积承诺净利润总额的差异情况进行单独披露，并由皖能电力认可的具有证券业务资格的会计师事务所对国电铜陵、国电蚌埠分别出具《专项审核报告》，净利润差额以前述专项审核报告为准。

  第3条 补偿及其方式、实施

  3.1若按照本补偿协议第2.1款的约定对标的公司进行专项审核后，标的公司截至业绩承诺期限期末累积实际净利润总额高于截至业绩承诺期限期末累积承诺净利润总额，则皖能集团无需对皖能电力进行补偿。

  3.2若国电铜陵截至业绩承诺期限期末累积实际净利润总额低于承诺净利润总额（国电铜陵），则皖能集团应按照如下公式计算的金额对皖能电力进行现金补偿：

  应补偿总金额=（承诺净利润总额（国电铜陵）－截至业绩承诺期限期末累积实际净利润总额）×25%

  3.3若国电蚌埠截至业绩承诺期限期末累积实际净利润总额低于承诺净利润总额（国电蚌埠），则皖能集团应按照如下公式计算的金额对皖能电力进行现金补偿：

  应补偿总金额=（承诺净利润总额（国电蚌埠）－截至业绩承诺期限期末累积实际净利润总额）×30%

  3.4在业绩承诺期限期末，若国电铜陵、国电蚌埠出现本补偿协议第3.2、3.3款约定之情形，皖能集团在国电铜陵、国电蚌埠2018年年度《专项审核报告》出具后十个工作日内将截至业绩承诺期限期末累积实际净利润总额与截至业绩承诺期限期末累积承诺净利润之间的差额以书面形式通知皖能电力，并在前述专项审核报告出具后三十个工作日内按照本补偿协议的约定以现金方式对皖能电力进行补偿，并将该等补偿款一次性支付至皖能电力指定的银行账户。

  3.5双方同意，皖能集团以自有或自筹现金对皖能电力进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，皖能电力股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由皖能集团以其在皖能电力应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由皖能集团以自有或自筹现金补足。

  第4条 减值测试

  4.1业绩承诺期限届满后，由皖能电力认可的一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及要求对国电铜陵25%的股权、国电蚌埠30%的股权（以下简称“标的资产”）分别进行减值测试，并分别出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则前述《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞业绩承诺期限期末已补偿现金的总数，则皖能集团应按照如下计算公式分别就国电铜陵、国电蚌埠相关事宜对皖能电力另行进行现金补偿：

  标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限期末已补偿现金总金额

  4.2业绩承诺期限届满后，若皖能集团按照本补偿协议第4.1款应向皖能电力予以减值补偿的，则皖能集团应自上述《减值测试报告》出具之日起十个工作日内将应补偿的现金一次性支付至皖能电力指定的银行账户。

  4.3双方同意，皖能集团以自有或自筹现金对皖能电力进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，皖能电力股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由皖能集团以其在皖能电力应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由皖能集团以自有或自筹现金补足。”

  6、标的资产的评估结果

  根据中联国信评估对国电铜陵出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2015）第176-1号）和对国电蚌埠出具的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2015）第176-2号），以2015年6月30日为评估基准日，国电铜陵25%股权、国电蚌埠30%股权评估结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  中联国信评估对标的股权进行评估最终均选用收益法的评估结果作为评估结论，即国电铜陵25%股权、国电蚌埠30%股权的评估价值分别为74,296.62万元、80,798.03万元，合计为155,094.65万元。

  7、董事会关于标的股权定价合理性的讨论与分析

  （1）本次收购资产账面价值、评估值及评估增值率情况

  截至2015年6月30日，皖能集团持有的国电铜陵和国电蚌埠股权账面价值，以及国电铜陵和国电蚌埠2015年6月30日的净资产，以及本次交易评估值水平如下：

  单位：万元

  ■

  （2）收购资产最近三年的评估情况以及与此次预估值之间的差异及原因

  2013年10月，国电电力发展股份有限公司收购其控股股东中国国电集团公司持有的国电安徽电力有限公司100%的股权，北京中企华资产评估有限责任公司对该转让股权项目涉及的国电铜陵和国电蚌埠进行了评估。该次评估基准日为2013年6月30日，其评估结果与本次评估值的比较情况如下：

  ■

  此次国电铜陵评估值较2013年评估值有一定程度的增长，主要原因是国电铜陵利润水平有较大增长导致的未来净现金流量预测水平大幅提升；市场基准利率下降、行业成长风险相对降低、公司抗风险能力增强带来的折现率的下降。

  （3）公司董事会意见

  公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》，公司董事会认为：

  “评估机构具有证券业从业资格，评估机构、本次评估的经办评估师及其关联人独立于公司、皖能集团及其关联人、标的公司；本次评估目的是公司拟向皖能集团收购其持有的上述标的资产，本次评估为上述经济行为所涉及的标的资产价值提供依据。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、标的公司各类可控制资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，评估假设前提具有合理性，未来收益预测具备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。本次交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。”

  （4）独立董事意见

  公司独立董事对本次发行标的资产评估工作的有关情况发表独立意见如下：

  “1、评估机构的资质及独立性

  本次交易的评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司，该评估机构具有证券从业资格及从事评估工作的专业资质，能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与本次评估所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。

  2、关于评估机构选聘程序的合规性

  由公司及控股股东安徽省能源集团有限公司共同选聘安徽中联国信资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，选聘程序符合有关规定。

  3、评估结果的公允性

  本次评估目的是公司拟向安徽省能源集团有限公司收购其持有的上述标的资产，本次评估即对上述经济行为所涉及的标的资产价值提供依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，评估假设前提具有合理性，未来收益预测具备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。因此，资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。

  综上，公司本次非公开发行募集的部分资金用于收购安徽省能源集团有限公司持有的标的资产的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重评、漏评；其对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；对影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行，其评估结论具备合理性。”

  （三）补充公司流动资金

  本次非公开发行拟以不超过50,000万元的募集资金补充流动资金，主要用于推进投资项目实施，促进公司主营业务的可持续发展。皖能铜陵第二台百万千瓦机组项目、钱营孜两台35万千瓦低热值煤发电项目已优选入安徽2014-2017年电源建设规划，前述两个项目已经取得相关项目核准批复。淮北国安电力有限公司二期、长丰、霍邱及和县电厂项目正积极开展工作，力争进入安徽省“十三五”能源发展规划。上述项目的投资金额较大，随着项目的推进实施，对公司经营性现金流将产生较大压力。利用本次募集资金补充公司流动资金，将有效缓解经营规模扩大带来的资金压力。

  三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次发行募集资金投资及收购项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势，其中：

  1、上述投资项目完成后，公司清洁、高效的大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，有利于进一步降低能耗水平，实现节能减排的目标。

  2、上述收购项目完成后，公司将进一步优化现有的资产结构，减少同业竞争，降低经营风险，提高公司盈利能力，进一步增强公司长期可持续发展能力。

  （二）对公司财务状况的影响

  1、扩大资产规模，提高公司抵御风险能力

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  2、提升公司的权益装机容量与盈利能力

  本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司权益装机容量，增强发电能力，公司总体盈利能力将得到进一步提高。

  综合上述，本次发行完成后，公司资产规模增长，提高抗风险能力，增强发电能力和发电资产质量，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、 本次发行对业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目：新建项目实施后，可有效提高大容量火力发电机组占比，增强公司的发电能力；收购皖能集团所持标的公司的股权后，将进一步提高盈利能力；补充流动资金将缓解资金压力。本次发行将使公司电源结构得到优化，权益装机容量有较大提高，发电能力进一步增强；同时，公司市场占有率将进一步提升，抗风险能力大幅提高，从而增强公司的核心竞争力。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进行相应变更。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  截至本预案出具日，皖能集团直接持有本公司42.69%的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省能源物资供销公司间接持有本公司2.29%的股权；皖能集团通过直接和间接的方式共持有本公司44.98%的股权，为本公司的控股股东。皖能集团自身为安徽省国资委所属的国有独资公司，因此安徽省国资委为公司的实际控制人。

  根据本次非公开发行方案，本次非公开发行数量为不超过23,643.95万股。按本次发行上限计算，本次非公开发行完成后，皖能集团直接和间接持有本公司股份数量仍为805,347,919股，持股比例将变更为39.73%，仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制人。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

  （五）本次发行对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，通过“皖能铜陵六期扩建第二台1×1000MW机组工程”的实施，公司大容量火力发电机组占比将得以提高，电源结构将得到进一步优化；收购皖能集团所持国电铜陵25%股权、国电蚌埠30%股权，有助于提高公司权益装机容量，增强公司盈利能力；补充流动资金将有效满足公司经营规模不断扩大所带来的新增营运资金需求，并在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力。

  二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更加趋于稳健。

  同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。

  三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后皖能集团仍为公司的控股股东。本次非公开发行募集资金将部分用于收购皖能集团持有的国电铜陵25%股权、国电蚌埠30%股权，有利于减少同业竞争，提高公司的盈利能力。本次发行不会使公司与皖能集团之间的业务关系、管理关系发生重大变化，不会导致新的同业竞争。

  四、 本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

  公司与控股股东及其控制的关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来。截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为43.04%。本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进一步增强。

  六、 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。本次发行募集资金投资新建项目具有良好的盈利前景，但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产并产生效益需要一定时间。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

  （二）业务与经营风险

  1、宏观经济环境波动及电力市场供求关系变化造成的风险

  电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少，并加剧电力企业竞争，使电力行业的发展受到较大影响。受全球金融危机及我国经济环境影响，近年来全国的电力消费需求增速逐渐减缓；另一方面，我国近年来发电装机总规模增长速度较快，电力市场供需形势已发生变化。若未来全球经济复苏出现反复或我国经济增速进一步放慢，将相应导致电力消费增速放缓、发电设备利用小时数下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。

  2、主要能源价格波动的风险

  目前，公司运营的发电机组主要为火力发电机组，发电所需的主要原材料为燃煤。虽然我国煤炭储量丰富，在现阶段电煤供应基本有保证。但不排除由于阶段性减产、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足、国际煤价变动等原因影响电煤的有效供应，造成煤价大幅波动，这些都将对本公司经营产生不利影响。另外，若未来煤炭价格持续走高，且上网电价无法相应调整，将给公司带来相应成本压力，进而对公司的盈利水平产生一定不利影响。

  （三）管理风险

  随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参控股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

  （四）政策风险

  1、行业政策变动的风险

  国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。目前，我国电力产品的销售价格主要由政府相关部门制定，未来随着电力市场化改革的不断深化和相关政策的出台，电力产品定价政策发生变化，将有可能对发电企业的上网电价产生不利影响，进而可能对公司的业务或盈利造成影响。

  2、环保政策风险

  近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。公司高度重视国家对环保发电的相关要求，但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本，可能会对公司盈利水平造成影响。

  （五）审批风险

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

  本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的批准及核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  第四节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司《公司章程》中的利润分配政策情况

  （一）公司现行《公司章程》（2015年9月修订）中利润分配政策情况

  为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，修订了《公司章程》。公司现行《公司章程》（2015年9月修订）中利润分配政策情况如下：

  “第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

  （一）利润分配的决策程序

  公司董事会应于年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）利润分配的原则

  公司坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远利益及可持续发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）利润分配的分配形式

  公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （四）利润分配的期间间隔

  原则上公司每年进行一次利润分配，但公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （五）利润分配的比例

  公司在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （六）利润分配的条件

  1、实施现金分红的条件

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应实施现金分红。

  2、实施股票股利分红的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （七）调整利润分配政策的审议程序

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。”

  二、公司制定的《公司股东未来三年回报规划（2015-2017年度）》

  2015年9月28日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司股东未来三年回报规划（2015-2017年度）>的议案》，该规划的具体内容如下：

  “第一条 公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展。

  第二条 本规划的制定原则

  公司未来三年（2015-2017年度）将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远利益及可持续发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。同时，重视全体股东（特别是中小股东）的利益，充分听取独立董事、监事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  第三条 未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

  公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。

  （一）分配形式及间隔期

  原则上每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （二）现金分红比例

  公司依据《公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% 。

  （三）现金及股票分红的条件

  1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应实施现金分红。

  2、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  第四条 本规划的决策机制和程序

  （一）公司董事会应于年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。

  （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，上述议案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  第五条 股东回报规划的制定周期

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

  第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、公司利润分配及未分配利润使用情况

  公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。公司的股利分配情况符合《公司章程》的规定，最近三年（2012年-2014年）累计向股东派发现金股利54,765.05万元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的68.61%，超过30%。2015年度，公司进行了中期利润分配。具体利润分配情况如下：

  ■

  注：因公司2015年度财务数据尚未披露且年度利润分配方案尚未确定，暂以2012年-2014年公司的利润分配情况计算最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例。

  公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

  第五节、本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算主要假设和前提条件

  1、根据公司第八届第二次董事会、第八届第四次董事会和2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，以及公司2015年半年度利润分配方案实施，本次发行的发行底价为10.07元/股，本次发行的发行数量上限调整为23,643.95万股，募集资金总额不超过238,094.65万元。

  2、本次非公开发行股份数量为23,643.95万股。

  3、本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第八届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过238,094.65万元，在扣除发行相关费用后，拟用不超过155,094.65万元收购安徽省能源集团有限公司持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权，拟投资3.30亿元用于皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目投入；拟用不超过5.00亿元补充公司流动资金。

  4、假定本次非公开发行于2016年4月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

  5、在预测公司2016年底净资产和计算2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、募集资金净额对净资产的影响。

  6、公司2015年度、2016年中期不实施利润分配方案；

  7、在预测2016年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。

  8、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份归属于上市公司股东的净利润为86,634.09万元（扣非后），假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为115,512.12万元。

  根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为94,712.79万元（扣非前），假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于上市公司股东的净利润为126,283.72万元。

  2015年年末净资产以2015年三季度财务数据为基础，考虑2015年四季度盈利和利润分配后进行测算。

  9、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。

  10、假设公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况有以下三种情形：

  （1）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平，即115,512.12万元；

  （2）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长15%，即132,838.93万元；

  （3）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长30%，即150,165.75万元。

  11、假设公司2016年归属于上市公司股东的的净利润变化趋势与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变化趋势保持一致。

  12、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

  单位：元

  ■

  注： 1、期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于上市公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润（＋本次股权融资额）

  2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

  3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；归属于公司普通股股东的净利润使用扣除非经常性损益的数据。

  本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

  二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

  （二）优化资本结构，加强内部控制和经营管理

  本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

  公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

  （三）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

  为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  三、公司董事、高级管理人员的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  安徽省皖能股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十二日