证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  一、公司声明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：安徽铜峰电子股份有限公司董事会秘书处。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在铜峰电子拥有权益的股份。在收到立案稽查通知的两个交易日内，本人将暂停转让本人所持有的铜峰电子股票的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论显示本人确存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

  “本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  三、相关证券服务机构及人员声明

  西南证券及经办人员保证安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

  释 义

  在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  重大事项提示

  本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案

  （一）本次交易的主要内容

  本次交易为铜峰电子拟通过发行股份的方式向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵购买其合计持有的卓诚兆业100%股权。同时，铜峰电子拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：

  1、发行股份购买资产

  根据《发行股份购买资产框架协议》，铜峰电子拟向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵非公开发行A股股票购买其持有的卓诚兆业100%股权，卓诚兆业100%股权以预估值为基础确定交易作价453,000.00万元。

  2、发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，本次交易铜峰电子拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易完成后，卓诚兆业将成为上市公司的全资子公司，铁牛集团将成为上市公司的控股股东，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

  （二）交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为卓诚兆业的全体股东（铁牛集团、杭州金锋、杭州金葵、杭州红旭泰、天风智信、嘉兴熙峰）。同时，铜峰电子拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  （三）交易基准日

  本次重大资产重组的审计、评估基准日为2016年1月31日。

  （四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况

  本次交易中交易标的的定价将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。截至本预案出具日，标的资产以2016年1月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。

  本预案中披露的标的资产预评估值为453,309.32万元，相对于2015年12月31日卓诚兆业母公司净资产账面价值（未经审计）250,120.42万元预估增值81.24%。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  二、本次交易构成重大资产重组

  上市公司2014年度经审计的合并报表期末总资产为211,628.81万元，标的资产交易作价453,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方之一铁牛集团，为上市公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  四、本次交易构成借壳上市

  2006年10月，上市公司控股股东铜峰集团通过安徽长江产权交易所铜陵分所公开征集战略投资者进行资产重组，经公开征集程序，并经铜陵市人民政府批准，同意铁牛集团以现金8,000万元增资铜峰集团，此次增资后铁牛集团持有铜峰集团60.46%的股权，成为铜峰集团的控股股东。2007年6月13日，国务院国资委批复同意铜峰集团增资扩股及上市公司铜峰电子国有股性质变更方案。至此，铁牛集团成为铜峰集团的控股股东，并通过铜峰集团控股上市公司铜峰电子。铁牛集团为应建仁、徐美儿夫妇全资控股公司，因此，增资完成后，上市公司实际控制人变更为应建仁、徐美儿夫妇。

  本次标的公司卓诚兆业实际控制人为应建仁、徐美儿夫妇；上市公司2006年经审计的合并报表期末总资产为145,641.05万元，标的资产本次交易作价453,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，因此，根据累计首次原则，本次重组构成借壳上市。

  本次交易符合《首发办法》的相关规定，详见本预案摘要“第一节 本次交易概述/六、关于本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。”

  五、本次交易定价依据、支付方式情况

  本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买卓诚兆业100%股权。

  本次交易中发行股份的简要情况如下：

  （一）定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为铜峰电子第七届董事会第六次会议决议公告日。

  （二）发行价格

  根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.20元/股。

  定价基准日至本次发行期间，铜峰电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量

  本次交易中，交易标的的交易作价为453,000.00万元。按照本次发行股份购买资产价格5.20元/股计算，预计向卓诚兆业全体股东发行股份871,153,844股，其中向铁牛集团发行620,223,662股、向天风智信发行189,381,270股、向嘉兴熙峰发行37,876,254股、向杭州红旭泰发行14,203,595股、向杭州金锋发行5,681,438股、向杭州金葵发行3,787,625股。

  最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因铜峰电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

  （四）发行股份的锁定安排

  本次交易对方铁牛集团承诺：本次交易获得的对价股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。

  本次交易对方天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  六、标的资产评估与作价

  本次交易的评估基准日为2016年1月31日。截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

  本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行预估，标的资产的预估值为453,309.32万元。截至2015年12月31日，标的资产母公司净资产账面价值为250,120.42万元，预估增值率为81.24%。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。

  本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

  本预案摘要中标的资产经审计的财务报告、评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。

  七、本次配套融资安排

  本公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000.00万元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  本次配套融资安排的简要情况如下：

  （一）本次配套融资规模

  本次募集配套资金总金额不超过200,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  （二）定价基准日

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为铜峰电子第七届董事会第六次会议决议公告日。

  （三）定价依据及发行价格

  公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.20元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

  （四）预计发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过200,000.00万元。按照募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易配套募集资金发行股份数量不超过384,615,384股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

  （五）发行方式及发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

  （六）股份锁定安排

  本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）募集配套资金用途

  本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。

  八、业绩承诺与补偿安排

  根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“承诺累积净利润”）作出承诺，2016年至2018年期间，承诺累积净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间，承诺累积净利润不低于27亿元；最终的净利润承诺值将根据资产评估报告的评估结果确定并由上市公司与铁牛集团签署最终的盈利承诺补偿协议。

  若卓诚兆业在补偿期限内累积实际利润未能达到承诺累积净利润，铁牛集团应进行补偿。铜峰电子应在本次交易实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）：

  1、应补偿股份数＝（承诺累积净利润－累积实际净利润）×本次交易上市公司新发行的股份总数（不含配套融资部分）÷承诺累积净利润。

  2、铁牛集团承诺，进行股份补偿时，如铁牛集团所持上市公司股份数量低于上述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，则铁牛集团需从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

  3、铁牛集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  关于盈利补偿的具体方式，请详见重组预案“第八节 本次交易合同的主要内容”。

  九、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司主营业务的影响

  本次交易前，铜峰电子主要从事电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生产和销售。近年来，受国内经济下行压力持续加大，实体经济经营困难，行业下游需求低迷，电容薄膜行业市场竞争加剧等因素影响，公司主要产品的盈利能力大幅下降。

  本次交易的标的公司卓诚兆业目前主要从事房地产开发业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加房地产开发业务，上市公司的核心竞争力和持续经营能力将得到增强。

  本次交易的标的公司卓诚兆业拟开发永康智慧城五金产业电商园项目。以此为基础，本次交易完成后，上市公司将依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系，促进上市公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级，增强上市公司的持续经营能力。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本公司财务数据的影响进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果为准。

  本次交易前，上市公司2013年、2014年和2015年1-9月归属于母公司的净利润分别为1,272.23万元、-8,344.61万元和-2,317.60万元，自2014年起上市公司的经营亏损较大。本次交易的标的资产2013年、2014年和2015年实现归属于母公司的净利润（未经审计）约为5,230.76万元、18,388.34万元及4,999.73万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及持续经营能力。

  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由564,369,565股变更为1,435,523,409股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件。本次交易前，铜峰集团为上市公司控股股东，应建仁、徐美儿夫妇为上市公司实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，铁牛集团直接持有上市公司43.21%股权，并通过铜峰集团持有6.59%股权。本次交易完成后，铁牛集团合计持有上市公司49.79%股权，应建仁、徐美儿夫妇仍为上市公司实际控制人。

  十、本次交易尚需履行的批准程序

  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：

  （一）本次交易已履行的批准程序

  1、铜峰电子的决策过程

  2016年1月12日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了重组预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；2016年1月12日，铜峰电子与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》，与铁牛集团签署了《盈利承诺补偿框架协议》。

  2、交易对方的决策过程

  本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以其所持有的卓诚兆业的股权认购上市公司发行的股份。

  （二）本次交易尚需履行的批准程序

  1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

  2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易；

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

  4、上市公司股东大会豁免铁牛集团以要约方式增持上市公司股份的义务；

  5、本次交易方案获得中国证监会的核准。

  6、其他可能的批准程序。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺

  本次交易相关方作出的重要承诺详情如下：

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  （下转B15版）