证券时报多媒体数字报

  证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2016-002

  安徽铜峰电子股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次董事会会议于2016年1月2日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。

  （三）本次董事会会议于2016年1月12日在安徽铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事5人。董事王国斌先生因工作原因委托董事长王晓云先生代为行使表决权、独立董事曹昱先生因工作原因委托独立董事吴星宇先生代为行使表决权。

  （五）本次董事会会议由董事王晓云先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司本次拟以发行股份的方式向浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”或“标的公司”）原股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）（以下简称“天风智信”）、嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴熙峰”）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州红旭泰”）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金葵”）和杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金锋”）（以下合称“交易对方”）购买其持有的卓诚兆业100%股份（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总额的100%。

  本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  1、 发行股份购买资产

  （1）交易对方

  本次公司拟以发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋6名法人。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （2）标的资产

  本次公司拟发行股份购买的资产为交易对方持有的卓诚兆业100%股权（以下简称“标的资产”）。交易对方持有标的资产及本次拟向公司转让股权情况如下：

  ■

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （3）标的资产定价依据及交易价格

  本次交易的评估基准日为2016年1月31日。截至本次会议决议日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

  本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行预估，标的资产的预估值为453,309.32万元。截至2015年12月31日，标的资产净资产账面价值为250,120.42万元，预估增值率为81.24%。标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （4）发行股份

  ①发行股份种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  ②发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋6名法人，采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  ③定价基准日和发行价格

  据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。

  根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。双方确定本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为5.20元/股，最终发行价格尚待铜峰电子股东大会审议批准确定。

  定价基准日至本次交易非公开发行期间，铜峰电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以铜峰电子股东大会决议内容为准。

  前款所称“定价基准日”是指铜峰电子第七届董事会第六次会议决议公告日。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  ④发行数量

  截至本次董事会召开日，资产评估尚未完成，标的资产预估值为453,309.32万元，收购价款暂定为453,000万元。

  本次交易非公开发行的股份数量按下述方式确定：本次交易非公开发行的股份总数=以双方约定的股份对价÷本次交易非公开发行的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，交易对方同意放弃该差额部分。

  依据上述方式，铜峰电子向交易对方非公开发行股份为871,153,844股，其中向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋分别发行股份620,223,662股、189,381,270股、37,876,254股、14,203,595股、3,787,625股、5,681,438股。铜峰电子向交易对方发行的最终股份数将在资产评估报告出具后由双方签订补充协议进行确定，且需经铜峰电子股东大会批准。如果在本次交易非公开发行前，铜峰电子如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以铜峰电子股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  ⑤锁定期安排

  本次交易对方铁牛集团承诺：本次交易获得的对价股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。

  本次交易对方天风智信、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵、嘉兴熙峰承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  ⑥上市地点

  本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （5）过渡期损益

  自评估基准日起至交割日为过渡期：

  ①过渡期间内，卓诚兆业盈利的，则盈利部分归铜峰电子享有；卓诚兆业亏损的，则由铁牛集团向铜峰电子以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由铁牛集团支付到位。

  ②交易对方承诺，过渡期内，卓诚兆业不再进行任何形式的利润分配。

  ③交易对方之一铁牛集团承诺，在过渡期间，除非协议另有约定、铜峰电子书面同意或适用法律要求以外，卓诚兆业的业务经营应以正常方式进行，铁牛集团应保持卓诚兆业的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料。

  ④在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之前，铜峰电子公司的滚存未分配利润由不包括交易对方在内的铜峰电子老股东享有；在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之后，铜峰电子公司的滚存未分配利润由铜峰电子所有股东享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （6）滚存利润分配

  自交易对方获得的股份对价在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （7）盈利承诺补偿

  ①铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“承诺累积净利润”）作出承诺，2016年至2018年期间，承诺累积净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间，承诺累积净利润不低于27亿元；最终的净利润承诺值将由交易双方根据资产评估报告的评估结果另行确定并签署最终的盈利承诺补偿协议。

  ②本次盈利补偿期限为本次交易实施完毕后三年，本次交易实施完毕当年作为第一年。如果本次交易于2016年实施完成，则本次盈利补偿期限为2016年至2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则本次盈利补偿期限为2017年至2019年；依此类推。

  尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期限，则交易对方同意届时由铜峰电子董事会按照相关协议的约定具体执行延长补偿测算的期限的盈利补偿事宜而无需另行召开铜峰电子股东大会。

  ③若卓诚兆业在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，铁牛集团应进行补偿。铜峰电子应在本次交易实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）：

  A、应补偿股份数＝（累积承诺利润－累积实际利润）×本次交易上市公司新发行的股份总数（不含配套融资部分）÷累积承诺利润

  B、铁牛集团承诺，进行股份补偿时，如铁牛集团所持上市公司股份数量低于上述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，则铁牛集团需从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

  C、铁牛集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按前述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  ④铁牛集团同意，本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束之日起三个月内，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对卓诚兆业做减值测试并出具《减值测试报告》。如果卓诚兆业100%股权的期末减值额>铁牛集团已补偿股份总数×发行价格，公司有权要求铁牛集团以其拥有的公司股份向公司一次性进行减值补偿。期末减值补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （8）资产交割

  交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起6个月内完成向铜峰电子过户卓诚兆业100%股权的工商登记手续，交割手续由交易对方负责办理，铜峰电子应就此提供必要协助。

  铜峰电子应在卓诚兆业100%股权交割完成之日起2个月内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理向交易对方非公开发行股份的登记手续并向交易对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次认购的铜峰电子股份，交割手续由铜峰电子负责办理，交易对方应为此提供必要协助。铜峰电子在办理完上述事项后尽快向上海证券交易所办理交易对方持有本次认购铜峰电子股份的上市事宜。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （9）决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。发行人将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

  非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  配套融资的具体方案如下：

  （1）股票发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （2）定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第六次会议决议公告日。

  发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.20元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （3）发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过20亿元。按照募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易配套募集资金发行股份数量不超过384,615,385股。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （4）发行方式及发行对象

  本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用询价方式进行；本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （5）配套募集资金用途

  本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （6）锁定期安排

  本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （7）上市地点

  本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  （8）决议有效期

  本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

  1、本次交易为拟向交易对方购买其持有的卓诚兆业合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了披露。

  2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。卓诚兆业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、卓诚兆业拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、卓诚兆业在行业内具有较强的竞争优势和行业地位，本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除本次交易前标的公司与其关联方之间存在的关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

  董事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于〈安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

  公司就本次交易编制了《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟在本次会议通过后向交易所申请公告并申请复牌。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于签署附条件生效的〈安徽铜峰电子股份有限公司与铁牛集团有限公司、武汉天风智信投资中心（有限合伙）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产框架协议〉的议案》

  公司与交易对方铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋于2016年1月12日签署了附生效条件的《安徽铜峰电子股份有限公司与铁牛集团有限公司、武汉天风智信投资中心（有限合伙）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）发行股份买资产框架协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的标的资产100%的股权。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于向铁牛集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

  公司本次拟向交易对方铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋以发行股份的方式，购买其持有的卓诚兆业100%股份。其中，交易对方铁牛集团持有安徽铜峰电子集团有限公司（以下简称：“铜峰集团”）100%的股权，铜峰集团持有公司16.76%的股权，铁牛集团为公司的关联方，铁牛集团作为本次发行股份购买资产的交易对方之一的行为构成了其与公司之间的关联交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于签署附生效条件的〈安徽铜峰电子股份有限公司与铁牛集团有限公司发行股份购买资产盈利承诺补偿框架协议〉的议案》

  公司与铁牛集团于2016年1月12日签署了附生效条件的《安徽铜峰电子股份有限公司与铁牛集团有限公司发行股份购买资产盈利承诺补偿框架协议》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

  为办理公司本次发行股份资产并募集配套资金相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

  3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

  4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

  5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

  6、全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；

  7、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

  8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

  9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

  10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

  本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

  本公司保证本次向上海证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十一）审议通过了《关于提请股东大会同意铁牛集团免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次发行股份购买资产的交易对方之一为铁牛集团，其持有铜峰集团100%的股权，铜峰集团持有铜峰电子16.76%的股份。铁牛集团认购本次非公开发行股份，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条及相关规定，铁牛集团向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请公司股东大会股东同意铁牛集团免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王晓云、唐忠民、应卓轩、王国斌回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  为进一步提高公司规范运作水平及完善公司利润分配制度，维护广大股东，尤其是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定，公司拟对现行《安徽铜峰电子股份有限公司章程》进行修改。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （十三）审议通过了《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《安徽铜峰电子股份有限公司章程》的规定，公司董事会制定了《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (十四）审议通过了《关于暂缓召开公司股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  鉴于本次董事会召开时标的公司的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会将在相关工作完成后，将另行召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。故本次董事会会议后暂不召开股东大会。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会

  2016年1月13日

  证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2016-004

  安徽铜峰电子股份有限公司

  关于修改《公司章程》及附件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，拟对《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》中现金分红方案作如下调整，相应修改《公司章程》第一百五十五条。修订前后内容对照如下：

  ■

  上述修改已经公司第七届董事会第六会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会

  2016年1月13日

  证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2016-005

  安徽铜峰电子股份有限公司关于

  披露重大资产重组预案

  暨公司股票继续停牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，2015年10月13日，公司发布了《安徽铜峰电子股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年10月13日起停牌不超过一个月。2015年11月13日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年11月13日起继续停牌不超过一个月。由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌， 2015年12月4日，经公司第七届董事会四次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年12月13日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年10月20日、10月27日、11月3日、11月10、11月17日、11月24日、12月1日、12月8日、12月15日、12月22日、12月29日、2016年1月6日发布了《重大资产重组进展公告》。

  2016年1月12日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。公司于2016年1月13日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。自2016年 1 月13日起，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会

  2016年1月13日

  证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2016-003

  安徽铜峰电子股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次监事会会议于2016年1月2日以书面方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

  （三）本次监事会会议于2016年1月12日在安徽铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  （五）本次监事会会议由监事阮德斌先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

  公司本次拟以发行股份的方式向浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”或“标的公司”）原股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）（以下简称“天风智信”）、嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴熙峰”）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州红旭泰”）、杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金葵”）和杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金锋”）（以下合称“交易对方”）购买其持有的卓诚兆业100%股份（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元，且不超过本次交易总额的100%。

  本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  2、 发行股份购买资产

  （1）交易对方

  本次公司拟以发行股份购买资产的交易对方为铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋6名法人。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （2）标的资产

  本次公司拟发行股份购买的资产为交易对方持有的卓诚兆业100%股权（以下简称“标的资产”）。交易对方持有标的资产及本次拟向公司转让股权情况如下：

  ■

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （3）标的资产定价依据及交易价格

  本次交易的评估基准日为2016年1月31日。截至本次会议决议日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

  本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行预估，标的资产的预估值为453,309.32万元。截至2015年12月31日，标的资产净资产账面价值为250,120.42万元，预估增值率为81.24%。标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （4）发行股份

  ①发行股份种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  ②发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋6名法人，采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  ③定价基准日和发行价格

  据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。

  根据上述规定，基于公司的业务发展状况、未来发展前景及同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。双方确定本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为5.20元/股，最终发行价格尚待铜峰电子股东大会审议批准确定。

  定价基准日至本次交易非公开发行期间，铜峰电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以铜峰电子股东大会决议内容为准。

  前款所称“定价基准日”是指铜峰电子第七届董事会第六次会议决议公告日。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  ④发行数量

  截至本次董事会召开日，资产评估尚未完成，标的资产预估值为453,309.32万元，收购价款暂定为453,000万元。

  本次交易非公开发行的股份数量按下述方式确定：本次交易非公开发行的股份总数=以双方约定的股份对价÷本次交易非公开发行的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，交易对方同意放弃该差额部分。

  依据上述方式，铜峰电子向交易对方非公开发行股份为871,153,844股，其中向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金葵、杭州金锋分别发行股份620,223,662股、189,381,270股、37,876,254股、14,203,595股、3,787,625股、5,681,438股。铜峰电子向交易对方发行的最终股份数将在资产评估报告出具后由双方签订补充协议进行确定，且需经铜峰电子股东大会批准。如果在本次交易非公开发行前，铜峰电子如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以铜峰电子股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  ⑤锁定期安排

  本次交易对方铁牛集团承诺：本次交易获得的对价股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月。

  本次交易对方天风智信、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵、嘉兴熙峰承诺：本次交易获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  ⑥上市地点

  本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （5）过渡期损益

  自评估基准日起至交割日为过渡期：

  ①过渡期间内，卓诚兆业盈利的，则盈利部分归铜峰电子享有；卓诚兆业亏损的，则由铁牛集团向铜峰电子以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由铁牛集团支付到位。

  ②交易对方承诺，过渡期内，卓诚兆业不再进行任何形式的利润分配。

  ③交易对方之一铁牛集团承诺，在过渡期间，除非协议另有约定、铜峰电子书面同意或适用法律要求以外，卓诚兆业的业务经营应以正常方式进行，铁牛集团应保持卓诚兆业的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料。

  ④在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之前，铜峰电子公司的滚存未分配利润由不包括交易对方在内的铜峰电子老股东享有；在本次交易非公开发行股份过户至交易对方账户之后，铜峰电子公司的滚存未分配利润由铜峰电子所有股东享有。

  因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，阮德斌、朱媛作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。

  （下转B15版）