证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：105,932,200股

  2、发行价格：4.72元/股

  3、募集资金总额：500,000,000.00元

  4、募集资金净额：491,889,067.80元

  二、各投资者认购的数量和限售期

  ■

  三、本次发行新增股份数量及上市时间

  本次非公开发行新增股份105,932,200股将于2016年1月14日在深圳证券交易所上市。

  本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：浙江东南网架股份有限公司

  英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd.

  发行前注册资本：748,600,000元

  注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇

  办公地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：东南网架

  股票代码：002135

  设立时间：2001年12月29日

  法定代表人：徐春祥

  董事会秘书：蒋建华

  联系电话：0571-82783358

  传真号码：0571-82783358

  邮政编码：311209

  互联网网址：www.dongnanwangjia.com

  所属行业：土木工程建筑业

  经营范围：开展对外承包工程业务(范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装，幕墙的设计和施工，钢管的生产和销售，土建工程、机电安装工程、消防工程、装饰装修工程、园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程设计与施工，建筑材料销售，房屋租赁，工程机械及设备的维修、租赁、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  1、2015年1月4日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司本次非公开发行股票相关议案。

  2、2015年1月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  （二）本次发行履行的监管部门核准过程

  1、2015年4月14日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。

  2、2015年9月23日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。

  3、2015年10月30日，中国证监会出具《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2429号），核准本次发行。

  4、公司于2015年12月22日以非公开发行股票的方式向东南集团、木正投资、昂钰投资、璞玉投资和金匀投资发行105,932,200股人民币普通股（A股）。根据会计师出具的《验资报告》（天健验[2015]533号），本次发行募集资金总额为500,000,000.00元，扣除发行费用8,110,932.20元后，募集资金净额为491,889,067.80元。

  5、2015 年12月29日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。

  三、本次发行基本情况

  1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量为105,932,200股。

  3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为4.72元/股。

  经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告之日（2015年1月6日），发行价格为4.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  根据公司2014年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以2014年末总股本748,600,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金0.10元（含税）的股利分红。该权益分派方案已于2015年5月6日实施完毕，除息调整后的发行价格为4.72元/股。

  4、股份锁定期：本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自上市之日起36个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  5、募集资金：本次发行募集资金总额为500,000,000.00元，扣除发行费用8,110,932.20元后，募集资金净额为491,889,067.80元。

  四、本次发行对象概况

  （一）发行对象及认购数量

  本次非公开发行对象为东南集团、木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资共计五名特定投资者，各发行对象的股票认购数量如下：

  各发行对象的股票认购数量如下：

  ■

  （二）发行对象的基本情况

  1、浙江东南网架集团有限公司

  （1）东南集团基本情况

  名称：浙江东南网架集团有限公司

  注册资本：10,000万元

  住所：萧山区衙前镇新林周村

  法定代表人：郭明明

  成立日期：1995年1月18日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料）；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需经审批的一切合法项目。

  截至本上市公告书出具日，东南集团的股东情况如下：

  ■

  发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  （2）东南集团免于提交豁免要约收购的情况

  东南网架2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请同意东南集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意东南集团认购本次非公开发行股份免于以要约收购方式实施，关联股东回避了该项议案的表决；本次非公开发行完成后，东南集团直接持有东南网架36.81%的股份；同时根据东南集团与东南网架签署的《附生效条件的股份认购协议》及其出具的承诺函，东南集团认购的本次非公开发行的股票在上市之日起36个月内不得转让。

  根据上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江东南网架集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》，东南集团本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，东南集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  2、上海木正投资中心（有限合伙）

  企业名称：上海木正投资中心（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：项高峰

  认缴出资额：1,305万元

  成立日期：2014年12月30日

  主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路3805号3208室

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。

  截至本上市公告书出具日，木正投资的合伙人情况如下：

  ■

  发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  3、上海昂钰投资中心（有限合伙）

  企业名称：上海昂钰投资中心（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：殷建木

  认缴出资额：1,220万元

  成立日期：2014年12月30日

  主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路3805路3206室

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。

  截至本上市公告书出具日，昂钰投资的合伙人情况如下：

  ■

  发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  4、上海璞煜投资中心（有限合伙）

  企业名称：上海璞煜投资中心（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：郭汉钧

  认缴出资额：1,135万元

  成立日期：2014年12月30日

  主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路3805号3207室

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。

  截至本上市公告书出具日，璞煜投资的合伙人情况如下：

  ■

  ■

  发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  5、上海金匀投资合伙企业（有限合伙）

  企业名称：上海金匀投资合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路3805号3209室

  执行事务合伙人：蒋建华

  认缴出资额：615万元

  成立日期：2014年12月29日

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。

  截至本上市公告书出具日，金匀投资的合伙人情况如下：

  ■

  发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  本次非公开发行股票发行对象为东南集团、昂钰投资、木正投资、璞煜投资和金匀投资共计5名特定投资者。其中，东南集团为公司控股股东，金匀投资为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出资设立的合伙企业，木正投资为公司部分核心员工出资设立的企业，昂钰投资和璞煜投资为公司控股股东东南集团部分董事、监事、高级管理人员及公司部分核心员工出资设立的企业，上述关系构成关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

  截至本上市公告书出具日，发行对象中除东南集团与公司之间存在关联交易外，本次发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。

  2、未来交易安排的说明

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （五）本次发售对公司控制权的影响

  本次发行前，控股股东东南集团直接持有公司29.07%股份，通过全资子公司浩天物业间接持有公司10.00%股份，合计持有公司39.07%股份，为公司控股股东。郭明明直接持有公司6.74%股份，直接及间接控制公司45.81%股份，为公司的实际控制人。

  本次非公开发行股票数量为10,593.2200万股，其中东南集团认购9,687.5000万股，郭明明通过金匀投资认购12.7118万股。本次发行完成后，公司总股本将增加，控股股东东南集团直接持股比例为36.81%，直接及间接持股比例为45.57%。郭明明直接持股比例将为5.90%，直接及间接控制公司51.47%股份，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  （六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案

  本次发行对象中，公司控股股东东南集团为发行人控股股东，不属于私募投资基金，木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资均为合伙企业。经本保荐机构核查，四家合伙企业在人员构成、成立过程、成立目的、资产管理等方面的具体情况如下：

  1、人员构成及成立过程

  木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资的合伙人为东南网架或其控股股东的董事、监事、高管或者核心员工。

  木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资的成立过程均为经全体合伙人协商一致后成立。

  2、成立目的

  木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资的合伙人均为东南网架或其控股股东的董事、监事、高级管理人员或核心员工，各合伙企业的成立目的仅为认购东南网架本次非公开发行的股份，实质是合伙人通过合伙企业持有东南网架的股份，而非“以进行分散性的证券或股权投资”为目的。

  3、资产管理

  木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资虽然采用合伙企业形式，由普通合伙人负责合伙企业财产管理，但实质上为全体合伙人共同进行资产管理；同时，各合伙企业不存在分级收益，普通合伙人与有限合伙人均按照在合伙企业的财产份额分享收益，不存在普通合伙人另行收取资产管理费用。

  基于上述，木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资均为发行人或其控股股东的董事、监事、高管或者核心员工共同协商成立的合伙企业，其成立目的不是进行分散性的证券或股权投资，其资产管理由全体合伙人共同进行并按照各自在合伙企业的财产份额分配收益，因此，该四家合伙企业不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于“私募投资基金”的定义，不属于私募投资基金。故本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。

  五、本次发行新增股份数量及上市时间

  本次非公开发行新增股份105,932,200股将于2016年1月14日在深圳证券交易所上市。

  本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  六、本次发行相关机构名称

  （一）保荐机构

  名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层

  保荐代表人：徐巍、吴小萍

  项目协办人：孙婕

  其他经办人员：黄承恩、庞海涛

  电话：021-60933176

  传真：021-60933172

  （二）发行人律师

  名称：上海市锦天城律师事务所

  负责人：吴明德

  办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗银行大厦14层

  经办律师：梁瑾、王硕

  电话：021-61059000

  传真：021-61059100

  （三）审计机构

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：傅芳芳

  办公地址：杭州市西溪路128号7楼

  注册会计师：李德勇、金闻

  电话：0571-88216745

  传真：0571-88216870

  （四）验资机构

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：傅芳芳

  办公地址：杭州市西溪路128号7楼

  注册会计师：李德勇、金闻

  电话：0571-88216745

  传真：0571-88216870

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前十大股东如下：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  注：本次发行后各股东的持股比例按其2015年9月30日的持股数量计算。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次非公开发行105,932,200股，发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）股份变动对主要财务指标的影响

  以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  （三）资产结构变动情况

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。

  （四）业务结构变动情况

  本次发行完成后，公司的主营业务不变，仍为大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构产品及钢结构围护产品的生产和销售。

  （五）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

  （六）公司高管人员结构变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （七）公司关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务指标

  公司2012年度、2013年度、2014年度财务数据均经审计，2015年1-6月数据未经审计。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金概况

  根据发行人2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过50,000万元，发行数量不超过10,570.82万股（含10,570.82万股）。

  2015年5月6日，公司2014年度利润分配方案实施完成后，根据公司《非公开发行A股股票预案》：“若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”，公司本次非公开发行股票的发行价格由4.73元/股调整为4.72元/股，发行股票数量由10,570.82万股调整为10,593.22万股。

  二、本次募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

  ■

  第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构国信证券认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

  5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。东南集团、木正投资、昂钰投资、璞煜投资、金匀投资系发行人的关联方，其资金来源没有直接或间接来源于发行人的情况。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师认为：

  1、发行人本次非公开发行已经获得必要批准；

  2、本次非公开发行涉及的发行人、发行对象、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；

  3、发行人本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。

  第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  东南网架与国信证券签署了《浙江东南网架股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为保荐人）签订的浙江东南网架股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》和《关于浙江东南网架股份有限公司2015年度非公开发行股票只补充保荐协议》，聘请国信证券作为东南网架非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定徐巍、吴小萍两名保荐代表人，具体负责东南网架本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

  国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  11、投资者出具的股份限售承诺；

  12、深交所要求的其他文件。

  二、查阅地点及时间

  （一）发行人：浙江东南网架股份有限公司

  地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇

  电话：0571-82783358

  传真：0571-82783358

  （二）保荐机构：国信证券股份有限公司

  地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层

  电话：021-60933176

  传真：021-60933172

  （三）查阅时间

  股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

  浙江东南网架股份有限公司

  2016年01月13日