证券时报多媒体数字报

  证券代码：000555 证券简称： 神州信息 公告编号：2016-005

  神州数码信息服务股份有限公司

  第七届董事会2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会2016年第二次临时会议通知于2016年1月11日以书面或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2016年1月12日以书面传签的方式召开。应当参与传签的董事9人，实际参与传签的董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会进行审议。

  表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过了《关于<董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；

  全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将该议案直接提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。

  《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的具体内容登载于同日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会进行审议。

  （三）审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；

  董事会同意公司与杨凌现代农业投资管理有限公司、国家（杨凌）农业技术转移中心、王冠华、王欣、张丹丹、冯健刚、王宇飞、赵军、胡伟签署《出资及股东协议》，拟共同出资设立合资公司。

  合资公司的注册资本拟确定为6,000万元，其中，公司拟出资4,000万元，占合资公司注册资本的66.67%；杨凌现代农业投资管理有限公司出资800万元，占合资公司注册资本的13.33%；国家（杨凌）农业技术转移中心出资200万元，占合资公司注册资本的3.33%；王冠华、王欣、张丹丹、冯健刚、王宇飞、赵军、胡伟分别出资240万元、60万元、100万元、100万元、100万元、200万元、200万元，分别占合资公司注册资本的4%、1%、1.67%、1.67%、1.67%、3.33%和3.33%。

  鉴于张丹丹为公司高级管理人员，同时张丹丹、冯健刚、王宇飞为公司全资子公司北京中农信达信息技术有限公司董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同出资设立合资公司事项构成关联交易。

  公司独立董事罗振邦先生、王能光先生、杨晓樱女士、吕本富先生事前认可了上述关联交易，并发表了同意的独立意见。上述事项的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易公告》。

  表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （四）审议通过了《关于公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司向上海银行申请授信并提供担保的议案》；

  董事会同意公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司（以下简称“系统集成公司”）、子公司神州数码信息系统有限公司（以下简称“信息系统公司”）因业务经营需要拟向上海银行北京分行（以下简称“上海银行”）申请最高不超过捌亿元人民币的授信额度，授信期限为自授信合同签订之日起一年。其中：上述授信额度内系统集成公司可使用最多不超过伍亿元人民币的授信额度；信息系统公司可使用最多不超过贰亿元人民币的授信额度；本公司可使用最多不超过壹亿元人民币的授信额度，公司授权神州数码信息服务股份有限公司北京分公司（以下简称“公司北京分公司”）使用本公司授信额度；当系统集成公司、信息系统公司使用上述授信额度时，由公司提供授信担保，公司及公司北京分公司使用上述授信额度时无需担保。担保期限为自信贷业务履行期届满之日另加两年止。

  公司董事会和独立董事分别就此事发表了同意意见，上述事项的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司向上海银行申请授信并提供担保的公告》。

  本议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。

  表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （五）审议通过了《关于召开2016年度第二次临时股东大会的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2016年1月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年度第二次临时股东大会，具体内容详见《关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》。

  《关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》的具体内容登载于同日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1、第七届董事会2016年第二次临时会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2016年1月13日

  证券代码：000555 证券简称： 神州信息 公告编号：2016-006

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”或“公司”）于2015年5月8日召开的第六届董事会第十次会议、2015年5月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了关于2015年度非公开发行股票的相关议案；于2015年11月12日召开的第六届董事会2015年第二次临时会议、2015年12月1日召开的2015年度第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：

  一、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行的必要性

  公司本次非公开发行的需求主要来自以下几个方面：一是优化资本结构；二是业务快速发展需要充足的资金支持；三是研发投入需要资金的大力支持。

  1、优化资本结构，降低资产负债率，提高公司盈利水平

  报告期内，公司带息负债总体金额较高，截至2015年9月30日，公司短期借款为10.49亿元、长期借款（包括一年内到期的非流动负债）为2.46亿元，有息负债规模约为12.95亿元，债务负担较重。公司最近三年一期的带息负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  同时，一直以来公司资产负债率均处于较高水平，2012年末、2013年末、2014年末以及2015年9月末，公司资产负债率分别为69.95%、68.11%、53.75%、55.11%，虽然公司积极进行业务结构调整，使得资产负债率略有下降，但目前在同行业中处于较高水平。如果扣除公司外延式发展并购形成的商誉后，公司2012年末、2013年末、2014年末以及2015年9月末资产负债率将分别上升至72.43%、70.37%、61.86%、62.74%。同时公司流动比率、速动比率也均低于同行业上市公司。

  报告期内公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：

  ■

  注1：数据来源于wind。选取截至2015年11月5日证监会行业分类属于软件和信息技术行业的120家上市公司（不包含神州信息）进行对比。

  注2：神州信息2013年完成重大资产重组，其2012年、2013年数据为备考模拟数据。

  由上表可知，公司带息负债总体金额较高，资产负债率远高于同行业上市公司水平，偿债能力指标远低于同行业上市公司。过高的资产负债率使得公司面临的偿债压力较大，财务风险较高，削弱了公司抗风险能力和融资能力。通过本次非公开发行募集资金后，公司负债将大幅下降，同时公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。

  截至2015年9月30日，公司银行授信情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：广发银行奥运村支行、香港中信国际银行和建银亚洲的授信授信已到期，正在办理续期。

  截至2015年9月30日，公司人民币授信总额478,360万元，已使用授信额度177,073万元，尚余可用额度306,564万元；公司港币授信总额109,503万元，已使用授信额度74,076万元，尚余可用额度37,791万元。公司作为国内软件和信息技术服务行业的龙头企业，在相关领域占据领先的市场地位，客户群体主要为政府部门、金融机构等，信用程度较高，且公司业务发展较快，资金需求较大，因此向银行申请了较高的信用额度。截至2015年9月30日，公司根据业务发展需求已使用数额较大的银行授信。公司保留部分授信额度，主要考虑到公司资产负债率已经处于较高水平，需要控制财务风险和财务费用支出。同时为确保借款到期时，若资金回笼较慢，可以通过“借新还旧”避免出现违约事项；保持一定的授信额度也有利于公司根据业务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。随着未来公司业务规模的扩大、研发投入的持续增加，公司对资金的需求也将随之增加，公司将根据业务发展和资金需求情况合理有效地利用银行授信。

  2、满足全资子公司中农信达业务发展所需营运资金需求

  神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商，具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。

  中农信达专注于农村信息化领域，经过多年的发展，成长为综合的农村信息化服务供应商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源，对农村市场有了充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向，未来农村信息化市场具备广阔的发展前景。

  神州信息收购整合中农信达后，依托神州信息多年积累的深厚的政府资源、丰富的管理能力、完善的营销体系以及先进的技术应用等，农业信息化业务协同效应已开始显现。神州信息凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势，迅速切入农村信息化市场，进一步拓展自身的业务领域，提升农村信息化解决方案研发及交付能力、增强大数据覆盖范围、拓展了智慧农村战略。同时，中农信达借助神州信息长期积累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研发能力以及良好的公司治理水平，进一步扩大市场份额，提升管理水平和技术能力。

  2014年中农信达收入规模增长迅速，根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2014A1015-8），中农信达2014年实现营业收入14,239.70万元，较2013年营业收入增长575.38%，比预测的增长率提升56.99%。2015年1-9月份，中农信达实现营业收入11,585.20万元。截至2015年11月5日，中农信达在手未确认收入合同22,613.51万元。预计中农信达2015年收入增长情况良好。

  综合考虑到农业信息化行业的市场前景，尤其是全国农村土地承包经营权确权业务的集中爆发、并购后中农信达和神州信息的协同发展效应、中农信达的竞争优势以及2014年超预期实现营业收入，2015年已实现收入和在手订单等情况，公司预测未来农业信息化业务仍将保持快速增长，中农信达对营运资金的需求相应加大。中农信达要保持业务竞争优势，需要足够的资金支持。

  3、公司高研发费用支出对营运资金需求较高

  一直以来，神州信息为了保证其技术的先进性和领先性，依托自身行业积累以及强大的研发团队，不断加大研发投入，保证持续的技术创新。近三年公司研发投入金额逐年增加，呈持续快速增长态势。

  未来，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平；公司将持续加强云计算方面的研发投入，并依托公司领先的大数据分析和数据建模能力，在细分应用领域展开特征分析；另外，公司的行业解决方案在国产化进程中扮演着重要角色，公司将加快对原有产品和技术架构的升级，以满足政府对国产化产品自主可控的要求。因此，公司需要持续投入较高的研发经费进行研发，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。

  （二）本次非公开发行的合理性

  1、偿还银行借款

  （1）募集资金拟偿还银行借款情况

  以公司截至2015年9月30日的银行借款金额为依据，公司拟使用募集资金偿还银行借款70,000万元。偿还银行借款详细清单如下：

  ■

  （2）合理性分析

  报告期内公司资产负债率明显高于同行业上市公司，截至2015年9月30日，公司流动资产543,702.83万元，流动负债375,845.87万元，流动比率1.45倍，速动比率1.22倍，资产负债率55.11%，公司资产负债率较高，迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力。

  最近三年一期，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：

  ■

  注1：数据来源于wind资讯。选取截至2015年10月5日证监会行业分类属于软件和信息技术行业的120家上市公司（不包含神州信息）进行对比。

  注2：神州信息2013年完成重大资产重组，其2012年、2013年数据为备考模拟数据。

  根据和同行业可比上市公司数据对比，公司的流动比率、速动比率均低于同行业平均水平，公司的资产负债率远高于同行业平均水平。

  公司处于快速发展的资金投入期，较高的资金成本和还款压力不利于公司运营。公司拟使用募集资金70,000.00万元用于偿还银行借款、优化资本结构。公司将综合考虑借款到期时间、募集资金到位等情况后，使用募集资金偿还银行借款。

  本次非公开发行股票完成后，假设按照发行总额150,188.50万元并偿还70，000万元借款测算，公司2015年9月30日合并报表口径的资产负债率将降低至40.31%，公司财务状况得到明显改善。

  本次募集资金前后神州信息与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：

  ■

  本次募集资金前，神州信息资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，本次募集资金到位并使用后神州信息资产负债率下降较多，资产结构得到改善，但仍高于同行业上市公司平均水平。

  2、补充全资子公司中农信达业务发展所需营运资金

  公司本次非公开发行拟使用20,800万元用于补充中农信达业务发展所需要的营运资金。中农信达业务发展所需资金需求测算如下：

  （1）2014年重组时中农信达收入预测情况

  公司2014 年收购中农信达，以农业信息化业务为切入点全面布局智慧农村并形成公司新的收入增长点。中农信达主营农业信息化业务，其中农村地理信息服务业务是中农信达的主要业务。考虑到相关行业发展较快，未来市场空间巨大，且中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争优势，随着市场的快速发展中农信达业务将出现较快增长。根据2014年公司收购中农信达时的评估报告，中农信达未来营业收入预测情况如下：

  ■

  （2）并购整合效应开始显现，中农信达收入超预期

  神州信息作为目前国内规模最大、最具品牌影响力的整合信息技术服务提供商，具有“覆盖全国的销售网络和服务网络优势”、“具备较大的经营规模和完整的业务体系”、“丰富的行业经验和客户积累”、“专业化服务优势”、“技术团队优势”、“良好的公司治理能力”等几大核心竞争力。

  中农信达专注于农村信息化领域，经过多年的发展，成长为综合的农村信息化服务供应商。在发展过程中，中农信达积累了丰富的行业经验和客户资源，对农村市场有了充分的理解和认识，形成了符合自身特点的业务发展模式。中农信达从事的农村信息化是国家政策大力推进的发展方向，未来农村信息化市场具备广阔的发展前景。

  收购整合后，依托神州信息多年积累的深厚的政府资源、丰富的管理能力、完善的营销体系以及先进的技术应用等，农业信息化业务协同效应已开始显现。神州信息凭借中农信达在农村信息化领域的竞争优势，迅速切入农村信息化市场，进一步拓展自身的业务领域，提升农村信息化解决方案研发及交付能力、增强大数据覆盖范围、拓展了智慧农村战略。同时，中农信达借助神州信息长期积累的客户资源、覆盖全国的销售网络和服务网络优势、强大的研发能力以及良好的公司治理水平，进一步扩大市场份额，提升管理水平和技术能力。

  2014年中农信达收入规模增长迅速，根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2014A1015-8），中农信达2014年实现营业收入14,239.70万元，较2013年营业收入增长575.38%，比预测的增长率提升56.99%。

  2015年1-9月份，中农信达实现营业收入11,585.20万元。截至2015年11月5日，中农信达在手未确认收入合同22,613.51万元。预计中农信达2015年收入增长情况良好。

  （3）未来市场空间巨大，中农信达优势明显，收入将出现大幅增长

  总体来看，我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。随着我国政府向公共服务型政府的转型，政府对民生问题的重视不断加强，电子政务是重要抓手。特别是十八大将信息化列为“新四化”（新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路）之一，意味着信息化将成为推进我国经济社会转型的核心力量之一。在这些因素的推动下，特别是农地确权市场的在未来几年的集中式爆发，将促使未来农村信息化仍将保持稳定的增长。

  按照国家规划，农村土地承包经营权确权业务2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。根据公开信息统计，2013年有26个省（区或直辖市）启动区县土地确权试点，其中5个省份计划在2015年基本完成农村土地承包经营权确权登记，7个省份将在2016年完成确权登记，7个省份将在2017年完成确权登记，4个省份在2018年完成确权工作。以各地政府的时间安排为依据，农村土地承包经营权确权服务的招投标采购需求将在2014-2018年集中释放。

  在大力推进农地确权业务发展的同时，公司也积极布局农地流转等农村产权交易服务和智慧农村建设。目前公司正积极以土地确权为入口，抢占行业发展制高点，迅速布局农村土地流转后市场，为深度参与农村土地流转后的金融、服务、基于大数据分析提供的增值服务等市场，分享巨大的增值收益而提供良好的保障，推进公司智慧农村战略的发展。

  综合考虑到农业信息化行业的市场前景，尤其是全国农村土地承包经营权确权业务的集中爆发、并购后中农信达和神州信息的协同发展效应、中农信达的竞争优势以及2014年超预期实现营业收入，2015年已实现收入和在手订单等情况，公司预测未来农业信息化业务仍将保持快速增长，2015年预计实现收入22,085.20万元，较2014年增长55.10%，2016年、2017年、2018年收入增长率较2014年重组时预测的增长率提升3%，具体预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  假定以2014年作为基期，2015-2018年营业收入均按照上表预测的速度增长，并参考2014年度营运资金占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需求进行合理估算：

  单位：万元

  ■

  注：1、应收票据=预计营业收入*2014年应收票据占2014年营业收入的比例；

  2、应收账款=预计营业收入*2014年应收账款占2014年营业收入的比例；

  3、预付款项=预计营业收入*2014年预付款项占2014年营业收入的比例；

  4、存货=预计营业收入*2014年存货占2014年营业收入的比例；

  5、应付账款=预计营业收入*2014年应付账款占2014年营业收入的比例；

  6、预收款项=预计营业收入*2014年预收款项占2014年营业收入的比例；

  7、上述2014年度各科目余额均为账面原值。

  由于本次募集资金预计将在2015年底或2016年初到位，中农信达2016年至2018年业务发展所需资金合计为20,834.76万元，本次拟使用募集资金20,800万元用于补充中农信达业务发展所需营运资金。

  3、研发投入的资金需求

  本次募集资金总额为15.02亿元，扣除发行费用后，7亿元偿还银行借款，2.08亿元补充全资子公司中农信达业务发展所需营运资金，剩余不超过5.94亿元用于研发项目投入。

  （1）公司作为国内IT服务行业的龙头企业，为保持持续竞争优势与稳定盈利能力，必须持续进行大量研发投入

  公司作为国内IT服务行业的龙头企业，为保持持续竞争优势与稳定盈利能力，必须持续进行大量研发投入。未来几年公司将持续加大研发投入，针对软件和信息技术服务业务行业技术发展特点和未来重点发展方向，公司将持续加强云计算方面的研发投入，并依托公司领先的大数据分析和数据建模能力，在细分应用领域展开特征分析；另外，公司的行业解决方案在国产化进程中扮演着重要角色，公司将加快对原有产品和技术架构的升级，以满足政府对国产化产品自主可控的要求。

  目前，公司未来三年（2016年-2018年）可预期的研发项目投入为11.89亿元，其中拟使用募集资金投入5.94亿元，使用自有资金投入5.95亿元。2012年至2015年1-9月神州信息累计研发投入9.95亿元，未来三年可预期研发项目投入金额具有合理性。截至2015年9月30日，神州信息的资产负债率已高达55.11%，远高于同行业平均水平，且自借壳上市以来并未筹集到经营发展所需资金，若未来三年神州信息的研发投入均使用自有资金，将在很大程度上加大公司的资金压力，进一步提升公司的资产负债率，不利于公司稳健发展。

  公司本次研发投入项目是针对未来市场发展趋势做出的技术和产品储备以及对现有产品的技术升级，无法直接计算产生的经济效益。研发项目的顺利实施将有助于优化公司现有产品结构以及技术创新、推动公司业务领域的进一步扩张，进一步加强公司在IT服务领域的核心竞争力和盈利能力，推进公司整体发展战略的实现。

  （2）本次融资资金使用符合公司发展需要，融资规模远低于公司净资产

  2012年、2013年、2014年、2015年1-9月公司分别实现营业收入783,313.22万元、771,343.81万元、655,900.79万元和452,760.26万元，截至2015年9月30日，公司净资产为310,251.73万元。公司本次非公开发行募集资金为15.02亿元，不足公司最近一期净资产规模的50%。近年来公司加大了业务结构调整优化的力度，一方面谨慎进行客户和业务选择，主动放弃了一些低毛利或周期较长业务；另一方面加大研发投入提升现有产品的技术附加值，加强技术储备增强自

  （3）本次研发投入金额已经过审慎测算，符合公司实际需要

  发行人本次研发投入的具体方向为：IT服务云平台、大数据、智慧农村业务、智慧城市解决方案、银行IT解决方案、纳税解决方案和国产化与安全可靠。

  上述研发投入在实施过程中，需投入大量资金用于软硬件购置、机房建设、平台建设、团队建设等基础设施建设和优质人才的引入，以保障公司快速有效地组建研发团队，并确保研发团队正常运作；其次，在研发团队的研发过程中，公司需要投入大量资金进行市场推广获取用户，推动相关业务的快速增长；此外，肿瘤大数据需要大量的肿瘤数据作为模型研发的数据支撑，需要足够的资金从全国的肿瘤医院规范采集大量的相关病例数据，并通过不断的临床验证对模型进行不断的修改和完善。

  公司未来三年的研发项目投入金额是在参考历史投入情况的基础上结合未来行业发展趋势、公司业务发展战略、具体项目实际情况等进行的审慎预计。

  本次拟使用募集资金投入上述研发项目，以满足上述研发项目部分资金需求，符合公司实际情况。

  （4）本次研发投入金额符合行业的普遍情况

  发行人积极布局产业互联网领域，互联网行业具有用户为王的特性，一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户的需求，提供流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率的服务。互联网企业在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和平台的新技术研发以及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、设计产品、保证用户信息、资金安全和业务正常运作，平台对资金投入要求极其苛刻；二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的推广费用。

  由于互联网行业自身的特性，需要在前期投入大量的资金，加快发展速度，建立行业壁垒，充足的资金储备可以助力公司顺利布局产业互联网市场。

  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行借款、研发项目投入以及补充全资子公司中农信达业务发展所需营运资金。本次募集资金用于为公司现有业务持续快速发展提供保障，为公司基于云计算、大数据技术的创新型业务的研发和应用推广提供支持，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司是国内最早进入信息技术服务业领域的企业之一，是目前国内规模最大、品牌影响力最强的IT服务提供商之一。公司为金融、电信、政府、能源、制造业等行业的信息化建设做出了重要贡献，是国内信息技术行业的重要领导者，是国家多项行业政策、标准制定的重要参与者。迄今为止，公司连续多年荣获政府行业和税务行业信息技术服务商第一，是中国第二大金融解决方案提供商，同时也是少数几家能够提供金融高端咨询服务的本土服务商之一，在电信、制造业等信息化服务领域也名列前茅。2014年，公司在智慧城市大数据分析方面发布了“城市多维虚拟映像”理念，突破了城市级大数据建模分析的方法论，指导了公司智慧城市数据运营业务的发展，并赢得了国际同行业专家的好评。

  公司之全资子公司神州数码系统集成服务有限公司连续多年荣膺“中国最具价值IT服务品牌企业”称号，2009年在信息技术服务领域的成绩得到了国家层面以及行业的认可。在工信部推进的国家信息技术服务标准工作制定中，神州数码系统集成服务有限公司正式入选信息技术服务工作组整体组副组长和运维组组长单位，支撑工信部软件服务业司并协助部电子工业标准化研究所推进国家信息技术服务标准化工作，是工作组级别最高的企业成员。公司子公司神州数码融信软件有限公司在2010年曾经作为咨询专家参与“中国银行业信息科技十二五规划”。

  2014年，公司通过并购中农信达而形成了农业信息化业务，依托在农地确权试点中所积累的领先经验和优势，把握市场机遇加强市场开拓，形成了遍布全国的营销体系和市场覆盖，已逐步发展成为国内最具实力的农村信息化综合服务提供商之一。

  多年来与国家部委和省市级政府部门的良好合作，奠定了公司在行业内的专业地位。2013年12月，中农信达获得中国电子信息产业发展研究院等四家单位联合颁发的“中国软件和信息服务农村电子政务领域杰出企业奖"，中农信达还荣获第九届中国国际软件和信息服务交易大会颁发的“2010-2011中国软件和信息服务业最具竞争力产品奖”。

  在农村地理信息服务行业，公司研发的农村承包经营权登记系统，经过科技部批准列入2012年国家火炬计划产业化示范项目并颁发证书，并成为第一批通过农业部测评的6家公司之一。

  综上所述，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有力保障，为公司加大研发投入、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满足公司持续发展的需要。

  三、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析

  （一）主要假设

  1、根据目前项目进度，合理估计本次非公开发行方案于2016年2月实施完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

  2、本次发行前公司总股本为91,781.19万股，本次发行股份数量为5,170.00万股，发行完成后公司总股本将增至96,951.19万股。

  3、本次发行价格为29.05元/股，募集资金总额为150,188.50万元（不超过），暂不考虑发行费用。

  4、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

  5、假设2015年、2016年非经常性损益对净利润的影响占净利润总额的比重的情况与2014年一致。

  （二）对公司每股收益的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的影响如下：

  ■

  注：2014年的财务数据来源于公司2014年度审计报告及年报，2014年每股收益已根据公告日实际总股本追溯调整；

  假设2015年、2016年公司实现的净利润仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  在2016年2月本次非公开发行完成的假设情况下，公司的每股收益下降。请广大投资者特别关注上述本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  四、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，而募集资金用于公司主营业务，公司营业收入及净利润可能难以实现同步增长。故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。本次发行完成后，公司将采取以下措施，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响：

  （一）不断拓展公司业务，提升公司盈利能力

  公司是国内最早进入信息技术服务行业的企业之一，拥有600多项自主创新的全行业应用解决方案，600多项自主知识产权的软件著作权及产品技术专利，具有覆盖全国的交付体系和销售网络，公司在IT服务市场占有率名列前茅，是中国IT服务标准的参与制定者、推动者和先行者。作为全国领先的软件和信息技术服务提供商，公司过去的经营积累、技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。近年来，公司业务发展势头良好。未来，公司将坚定围绕“智慧城市+智慧农村”的战略方向，充分发挥行业客户覆盖优势，大力发展需求可持续、服务可规模化的自有业务，减少项目型业务，提升产品型、平台型业务的占比。

  本次募集资金扣除发行相关费用后将用于偿还银行借款、研发项目投入以及补充全资子公司北京中农信达信息技术有限公司业务发展所需营运资金，在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，不断拓展和完善主营业务及产品布局，进一步推动公司在技术服务业务、农业信息化业务、应用软件开发业务、金融专用设备相关业务、集成解决方案等领域的发展，加大研发投入，布局战略业务如IT产业云计算、大数据业务等。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。

  （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

  公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规、规范性文件，制定了《神州数码信息服务股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督、信息披露等进行了详细规定。

  根据《神州数码信息服务股份有限公司募集资金管理办法》的规定，募集资金到位后，应当及时存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用，并与保荐机构、银行签署募集资金监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。当年存在募集资金运用的，董事会对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

  本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》保障募集资金用于对应的投资项目，在募集资金使用过程中，将严格履行使用申请和审批手续，并建立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司定期对募集资金使用情况进行核查、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

  （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，最终促进企业发展战略的实现。

  （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。

  此外，公司2014年年度股东大会已审议通过并公开披露了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，明确了未来三年股东回报具体规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，提高公司营业收入和盈利水平；并在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。公司将综合采取多种措施，以保证此次募集资金能够规范、有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

  五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2016年1月13日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-007

  神州数码信息服务股份有限公司

  董事和高级管理人员关于非公开发行

  股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2016年1月13日

  证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-008

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、 公司本次对外投资事项为对外投资设立合资公司杨凌农业云服务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）事项，以自有资金出资人民币4,000万元，占公司2015年半年度经审计净资产的1.33%；本次拟设立的全资公司注册资本为人民币6,000 万元，占公司2015年半年度经审计净资产的1.99%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资暨关联交易只需提交公司董事会审批，无须提交公司股东大会进行审议。

  2、 因本次对外投资的交易对方涉及公司关联自然人，故本次对外投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、合资公司系新成立的公司，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内无法对公司经营业绩构成任何实质性影响，敬请投资者注意风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月12日与杨凌现代农业投资管理有限公司、国家（杨凌）农业技术转移中心、王冠华、王欣、张丹丹、冯健刚、王宇飞、赵军、胡伟签署了《出资及股东协议》，共同出资设立合资公司。

  合资公司的注册资本拟确定为6,000万元，其中，公司拟出资4,000万元，占合资公司注册资本的66.67%；杨凌现代农业投资管理有限公司出资800万元，占合资公司注册资本的13.33%；国家（杨凌）农业技术转移中心出资200万元，占合资公司注册资本的3.33%；王冠华、王欣、张丹丹、冯健刚、王宇飞、赵军、胡伟分别出资240万元、60万元、100万元、100万元、100万元、200万元、200万元，分别占合资公司注册资本的4%、1%、1.67%、1.67%、1.67%、3.33%和3.33%。

  （二）本次交易构成关联交易

  鉴于张丹丹为公司高级管理人员，同时张丹丹、冯健刚、王宇飞为公司全资子公司北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同出资设立合资公司事项构成关联交易。

  （三）董事会审议情况

  2016年1月12日，公司第七届董事会2016年第二次临时会议经董事表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需要经过其他有关部门审批，亦无需提交公司股东大会进行审议。

  二、交易对方基本情况

  （一）关联交易对方基本情况

  1、张丹丹

  张丹丹，女，35岁，2011年1月至2014年5月任中农信达董事长，2014年6月至2014年12月任中农信达副董事长，2014年12月至今任中农信达董事；2015年3月至今任公司副总裁。

  2、冯健刚

  冯健刚，男，52岁，2011年1月至2014年5月任中农信达副董事长，2014年6月至2014年12月任中农信达董事长，2014年12月至今担任中农信达董事、总经理。

  3、王宇飞

  王宇飞，男，38岁，2011年1月至2014年12月任中农信达董事、总经理，2014年12月至今担任中农信达董事。

  4、关联关系说明

  鉴于张丹丹为公司高级管理人员，同时张丹丹、冯健刚、王宇飞为中农信达董事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同出资设立合资公司事项构成关联交易。

  （二）非关联交易对方基本情况

  1、杨凌现代农业投资管理有限公司

  （1）、企业名称：杨凌现代农业投资管理有限公司

  （2）、企业类型： 一人有限责任公司（国有独资）

  （3）、注册地：陕西省杨凌示范区现代农业示范区杨扶路创新园

  （4）、主要办公地点：陕西省杨凌示范区现代农业示范园区杨扶路创新园

  （5）、法定代表人：刘敏哲

  （6）、注册资本：壹亿壹仟万元人民币

  （7）、成立日期：2012年04月18日

  （8）、营业执照注册号：610403100013164

  （9）、经营范围（或主要业务）： 投资管理、投资咨询（不得代客理财，不得吸收公众存款）；企业管理、企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （10）、主要股东：杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司（持股100%）

  （11）、产权及控制关系图：

  ■

  （12）、实际控制人情况：2004年10月经示范区管委会批准，示范区国有资产监督管理局成立，行使国有企业资产监督管理职能。

  2、国家（杨凌）农业技术转移中心

  （1）、企业名称：国家（杨凌）农业技术转移中心

  （2）、企业类型： 国有企业

  （3）、注册地：陕西省杨凌示范区新桥北路1号

  （4）、主要办公地点：杨凌国际会展中心A馆东厅

  （5）、法定代表人： 田建州

  （6）、注册资本： 1000万元人民币

  （7）、成立日期：2013年08月06日

  （8）、营业执照注册号：161040500006

  （9）、经营范围（或主要业务）： 集聚和集成农业科技成果和农业技术；开展农业科技展览展示、咨询、培训、推广工作；建立农资、农技、农产品三位一体农业技术转移模式；建立农业企业孵化、科研开发、技术创新的公共服务平台；承担农业科技成果评估、托管、高新技术认证等工作

  （10）、主要股东：杨凌示范区管委会（持股100%）

  （11）、产权及控制关系图：

  ■

  （12）、实际控制人情况：杨凌示范区管委会是国务院批复设立的国家唯一的农业高新技术产业示范区的管理机构。

  3、王冠华

  王冠华，女，47岁，2010年1月至2012年3月任神州数码集团西安平台总经理；2012年4月至2013年12月任神州数码集团西安平台控股助理总裁；2014年1月至2015年12月任神州数码控股有限公司智慧城市西北区总裁。

  4、王欣

  王欣，男，49岁，2008年至2011年任西安神州数码有限公司副总经理；2011年至2014年任神州数码信息系统有限公司西北区咨询总监；2014年至今任神州数码系统集成服务有限公司西北区咨询总监。

  5、赵军

  赵军，男，46岁，2011年至今任北京买卖提信息技术有限公司副总经理，持北京买卖提信息技术有限公司0.9%的股份。

  6、胡伟

  胡伟，男，39岁，2011年至今任北京东方村村乐科技有限公司的董事长，持北京东方村村乐科技有限公司61.2%的股份。

  （三）交易对方中除张丹丹为公司高级管理人员，张丹丹、冯健刚、王宇飞为公司控股子公司中农信达董事或高级管理人员，同时张丹丹、冯健刚、王宇飞为公司股东，王欣为公司控股子公司员工外，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  四、投资交易标的基本情况

  （一）基本情况

  1、企业名称：杨凌农业云服务有限公司（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册地：陕西省杨凌众创田园D座一层

  4、注册资本：6000万元

  5、法定代表人：张丹丹

  6、经营范围：研究、开发农业互联网服务相关应用软件及配套硬件；销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供农业互联网相关的咨询、开发、技术、集成和相关售后服务；农业云平台建设；基础软件、应用软件代理及服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品、通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务；电子商务服务及面向互联网农业的金融服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划及培训；承办展览展示活动；会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；火车票销售代理；门票销售代理；航空机票销售代理。

  7、股东结构：

  ■

  五、交易的定价政策及定价依据

  1、本次交易定价政策及定价依据是协议各方以货币方式出资，以股权或无形资产出资的以评估报告作为参考依据，评估不足部分以货币方式补足。公司与关联方发生的该项关联交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则；

  2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

  六、对外投资合同的主要内容

  2016年1月12日，协议各方签署了《出资及股东协议》，主要条款如下：

  （一）协议各方

  《出资及股东协议》的协议各方分别为神州数码信息服务股份有限公司（“神州信息”）、杨凌现代农业投资管理有限公司（“杨凌农投”）、国家（杨凌）农业技术转移中心（“杨凌技术中心”）、王冠华、王欣、张丹丹、冯健刚、王宇飞、赵军和胡伟。本协议中，杨凌方指杨凌农投和杨凌技术中心的统称。

  （二）注册资本及股东出资

  1、注册资本及股东认缴出资额

  （1）合资公司的注册资本总额为6,000万元人民币，各股东认缴出资额及其占合资公司注册资本总额的比例的明细如下：

  ■

  关于出资方式，杨凌农投认缴出资额中部分将以其对杨凌安全农产品溯源标识管理有限公司所享有的100%股权出资，股权出资需经神州信息尽职调查并认可后以其实际评估价值确定出资额，剩余部分杨凌农投应以货币出资。杨凌技术中心认缴出资额将以无形资产经神州信息尽职调查并认可后以其实际评估价值出资；其他各方应以货币出资。前述所有非货币出资的具体标的、评估价值、具体出资期限等事项由各方另行协商并签署补充协议确定。各方确定其所投入的非货币出资均合法有效，且非货币出资应根据各方共同选定的资产评估机构所出具的评估报告，经各方协商一致后确定价值，若最终确定的非货币出资价值低于其所认缴出资额的，则出资义务人应以现金方式补足差额。以非货币出资的，应符合法律法规规定的出资程序，涉及国有资产处置的，应履行必要的国有资产评估备案、转让和审批程序。

  (下转B54版）