证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广发证券股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司

  股票简称：广发证券

  股票代码：000776.SZ；1776.HK

  信息披露人名称：吉林敖东药业集团股份有限公司及其全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司

  注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号、香港九龙旺角登打士街32号欧美广场27楼2702A室

  通讯地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

  邮政编码：133700

  签署日期：2016年01月15日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关的法律、法规编写。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广发证券股份有限公司直接和间接拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在广发证券股份有限公司拥有的权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动已完成。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 权益变动人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、吉林敖东基本情况

  名 称：吉林敖东药业集团股份有限公司

  统一社会信用代码：91222400243805786K

  住 所：吉林省敦化市敖东大街2158号

  法定代表人：李秀林

  注册资本：捌亿玖仟肆佰肆拾叁万捌仟肆佰叁拾叁元整

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  联系电话：0433-6238973

  经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）。

  营业期限：2008年04月25日至2038年09月14日

  2、敖东国际（香港）实业有限公司基本情况

  名称：敖东国际（香港）实业有限公司

  公司编号：2271359

  股份总数：22亿港元

  执行董事：杨凯

  经营范围：国际贸易、信息收集与广告投放、技术合作、证券投资、其它项目投资。

  二、吉林敖东控股股东、实际控制人

  截至本权益变动报告书签署日，金诚公司持有吉林敖东231,796,333股，占吉林敖东总股本的25.92%。李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及 8 名敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚公司”）股东于 2015 年 12 月 21 日续签了《一致行动人协议》，继续作为一致行动人，共同通过控股股东敦化市金诚实业有限责任公司间接控制公司，为公司的共同实际控制人。

  李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及8名金诚公司股东共持有金诚公司3,848.30万元出资额，合计占金诚公司注册资本的65.35%，比例如下：

  ■

  本次权益变动前，吉林敖东产权和控制关系图如下：

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  注：上表中敦化市金源投资有限责任公司和金诚公司所列“其他股东”所持股份均不超过各自公司注册资本的10%。

  三、吉林敖东财务状况

  信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业为吉林敖东，吉林敖东的核心业务为医药业。除此外，信息披露义务人的实际控制人没有其他核心企业。

  吉林敖东目前共控股9家从事现代中药、生物化学药和植物化学药的专业制药子公司，3家医药销售子公司，5家医药配套子公司，2家高端保健品公司，1家公路建设收费公司。同时吉林敖东还参股广发证券股份有限公司、吉林亚泰(集团)股份有限公司、通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司，拥有种植、养殖基地，建立了“公司+标准化基地+特许农户”的产业链经营模式，逐步发展成为“资源共享、管理科学、持续发展”的集医药业、证券业、采矿业、公路建设业为一体的控股型集团上市公司。

  吉林敖东最近三年一期财务状况良好，最近三年一期财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、吉林敖东最近5年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况

  吉林敖东最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、吉林敖东董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  六、吉林敖东拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况

  截至本报告书签署日，吉林敖东持有广发证券境内上市内资股（A 股）股份 1,251,597,867 股，占广发证券总股本的16.42％；吉林敖东全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上市外资股（H 股）股份20,237,400股，占广发证券总股本的0.27%；合计持有广发证券股份1,271,835,267股，占其总股本的16.69%。

  除此之外，吉林敖东未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。

  第三节 权益变动目的及决定

  一、信息披露义务人权益变动的目的

  吉林敖东2015年第一次临时股东大会决议于2015年7月21日审议通过《关于对部分广发证券股权实施市值管理的议案》，基于对广发证券未来持续稳定发展的信心及资本市场大幅下跌的现状，吉林敖东及全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司通过深圳证券交易所和香港联交所增持广发证券股份。

  二、权益变动的决定

  吉林敖东2015年第一次临时股东大会决议于2015年7月21日审议通过《关于对部分广发证券股权实施市值管理的议案》，选择时机通过广发证券上市的证券交易所购买进行增持，或通过广发证券上市的证券交易所转让进行减持；累计增持股数不超过3亿股，累计减持股数不超过 3亿股。

  三、权益变动人在未来12个月内增持或处置计划

  截至本报告书签署之日，根据吉林敖东2015年第一次临时股东大会决议于2015年7月21日审议通过《关于对部分广发证券股权实施市值管理的议案》，选择时机通过广发证券上市的证券交易所购买进行增持，或通过广发证券上市的证券交易所转让进行减持；累计增持股数不超过3亿股，累计减持股数不超过 3亿股。

  若未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动人持有上市公司股份的情况

  （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前吉林敖东持有广发证券境内上市内资股（A 股）股份 1,244,652,926 股，占广发证券总股本的 16.33％；吉林敖东全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上市外资股（H 股）股份18,199,000股，占广发证券总股本的0.24%。

  （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  截至2016年1月14日，吉林敖东持有广发证券境内上市内资股（A 股）股份 1,251,597,867 股，占广发证券总股本的16.42％。

  吉林敖东全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上市外资股（H 股）股份20,237,400股，占广发证券总股本的0.27%。

  吉林敖东及全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司合计持有广发证券股份1,271,835,267股，占其总股本的16.69%。

  二、本次权益变动方式

  2016年1月12日至2016年1月14日，吉林敖东通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入广发证券境内上市内资股（A 股）股份6,944,941股，均价约为15.70元/股。

  2016年1月14日，吉林敖东全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司通过香港联交所买入广发证券境外上市外资股（H 股）股份2,038,400股，均价约为16.29港元/股。

  本公司及一致行动人增持行为不触及要约收购，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

  三、股权关系图

  本次权益变动报告前，广发证券股权关系图如下：

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  本次权益变动前，广发证券的前十名股东持股情况如下（根据广发证券信息披露，截至2015年9月30日广发证券前十名股东数据）：

  ■

  注1：公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；

  注2：上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）；

  注3：根据辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）、吉林敖东2015年10月15日公开披露的信息，辽宁成大通过其控股子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司境外上市外资股（H股）股份1,473,600股，占公司总股本的0.019%；吉林敖东通过其全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有公司境外上市外资股（H 股）股份18,199,000股，占公司总股本的0.24%。上述股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

  本次权益变动后，广发证券股权关系图如下：

  ■

  本次权益变动后，广发证券的前十名股东持股情况如下（根据广发证券信息披露，以截至2015年9月30日广发证券前十名股东数据模拟）：

  ■

  注1：公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有；

  注2：上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）；

  注3：根据辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）、吉林敖东2016年1月15日公开披露的信息，辽宁成大通过其控股子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司境外上市外资股（H股）股份1,473,600股，占公司总股本的0.019%；吉林敖东通过其全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有公司境外上市外资股（H 股）股份20,237,400股，占公司总股本的0.27%。上述股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

  截至2016年1月14日，本公司已成为广发证券第一大股东。鉴于广发证券股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。根据《公司法》、《收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，广发证券目前仍不存在控股股东和实际控制人。

  四、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况

  2016年1月12日至2016年1月14日，吉林敖东通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场买入广发证券境内上市内资股（A 股）股份6,944,941股。

  2016年1月14日，吉林敖东全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司通过香港联交所买入广发证券境外上市外资股（H 股）股份2,038,400股。

  五、本次权益变动的其他情况

  无

  第五节 资金来源

  一、资金来源

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2014年12月31日，吉林敖东总资产为137.70亿元，股东权益合计125.81亿元，负债合计11.10亿元，资产状况良好。通过深圳证券交易所和香港联交所买入股份资金均为吉林敖东自有资金，其资金来源不存在不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  二、支付方式

  吉林敖东通过深圳证券交易所和香港联交所买入股份，资金均已支付完毕。

  第六节 本次权益变动完成后的后续计划

  一、对上市公司主营业务调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划。

  四、上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

  五、上市公司现有员工的安排计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

  六、上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  但根据证监会相关法规要求进行修改的除外。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

  本次权益变动完成后，广发证券仍将保持资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务独立，维持独立经营能力。

  二、同业竞争及相关解决措施

  截至本报告书签署日，吉林敖东与广发证券不存在同业竞争。吉林敖东同时保证不利用其股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  在本报告书签署日前，吉林敖东已经是广发证券的第二大股东且持股比例超过5%，广发证券已经在历年的年度报告中披露了其与吉林敖东及其关联方之间的关联交易，并履行了相关决策程序。

  为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，广发证券在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  截至本报告书签署日前24个月内，吉林敖东与广发证券之间发生重大交易情况如下：

  （一）吉林敖东于2015年6月17日召开的第八届董事会第八次会议审议通过《关于发起设立广发信德·吉林敖东基金管理有限公司（暂定名）及广发信德?吉林敖东中药现代化产业基金（暂定名）和吉林敖东创新产业发展基金（暂定名）暨与广发证券共同投资的关联交易议案》，吉林敖东与广发证券全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”） 共同发起设立广发信德·吉林敖东基金管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”）及“广发信德?吉林敖东中药现代化产业基金”（暂定名，以下称“中药现代化产业基金”）和“吉林敖东创新产业发展基金” （暂定名，以下称“创新发展基金”）。基金管理公司的形式为有限责任公司，注册资本为人民币2000万元，拟由广发信德、吉林敖东依次分别以现金方式出资人民币1200万元、800万元，分别占出资比例的60%、40%。中药现代化产业基金的形式为有限合伙制。基金总规模预计为10亿元人民币（根据发展需要可调整），其中广发信德认缴出资人民币3亿元；吉林敖东认缴出资人民币2亿元，基金管理公司投入人民币500万元，余下的拟向外募集。各投资人将根据投资项目进度分期缴纳出资额。基金计划存续期限“5年+2年”。创新发展基金的形式为有限合伙制。基金总规模预计为人民币3亿元（根据发展需要可调整），其中吉林敖东及相关企业认缴不超过人民币2亿元、基金管理有限公司认缴人民币1000万元、敦化市财政投资有限公司认缴人民币9000万元。基金计划存续期限“5年+2年”。

  除此外与广发证券及其子公司进行资产交易的合计金额没有交易金额在1000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值1％以上的金额。

  （二）除同时担任吉林敖东董事长和广发证券董事的李秀林先生在吉林敖东领取报酬及在广发证券领取董事津贴外，李秀林先生与广发证券不存在合计金额超过人民币30万元以上的交易；

  （三）吉林敖东不存在对广发证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。

  第九节 买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  经自查，2015年8月，吉林敖东全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司通过香港联交所买入广发证券境外上市外资股（H 股）股份979,200股，价格区间为11.20港元-13.54港元。

  2015年9月，吉林敖东全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司通过香港联交所买入广发证券境外上市外资股（H 股）股份17,219,800股，价格区间为12.58港元- 13.90港元。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司股票的情况

  经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员没有通过证券交易所的证券交易方式买卖广发证券上市交易股份的情况。

  第十节 财务会计资料

  由于本次信息披露义务人吉林敖东为深圳证券交易所上市公司，近三年一期财务会计报告均已在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登，可登录巨潮资讯网站查阅。

  吉林敖东2012年、2013年和2014年财务会计报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留审计意见的审计报告。

  第十一节 其他重大事项

  一、信息披露义务人应披露的其他信息

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节 备查文件

  一、吉林敖东药业集团股份有限公司及敖东国际（香港）实业有限公司营业执照复印件；

  二、吉林敖东药业集团股份有限公司关于增持广发证券股份的通知；

  三、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人:李秀林

  信息披露义务人：吉林敖东药业集团股份有限公司

  （盖章）

  签署日期：2016年1月15日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  执行董事:杨凯

  信息披露义务人：敖东国际（香港）实业有限公司

  （盖章）

  签署日期：2016年1月15日

  法定代表人： 李秀林

  吉林敖东药业集团股份有限公司

  2016年1月15日

  执行董事： 杨凯

  敖东国际（香港）实业有限公司

  2016年1月15日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  法定代表人: 李秀林

  信息披露义务人：吉林敖东药业集团股份有限公司（盖章）

  签署日期：2016年1月15日

  执行董事： 杨凯

  敖东国际（香港）实业有限公司

  2016年1月15日