证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  本公司： 大众交通（集团）股份有限公司

  大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  大众资本：上海大众集团资本股权投资有限公司

  天治基金：天治基金管理有限公司

  资产管理计划：天治-衡锐定增1号资产管理计划

  重要内容提示：

  ● 投资风险：证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使资产管理计划资产面临潜在的风险。

  ●本公司过去12个月与同一关联人及不同关联人未进行过相同类别的交易。

  一、关联交易概述

  1、2016年1月，本公司与大众资本在上海共同签署《资产管理合同》，以现金方式分别认购2亿元、1亿元天治-衡锐定增1号资产管理计划，该资产管理计划的资产管理人系天治基金。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、鉴于：大众公用是大众资本控股股东，大众公用是本公司第一大股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事长；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司监事钟晋倖先生兼任大众公用董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  大众公用是大众资本控股股东，大众公用是本公司第一大股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事长；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司监事钟晋倖先生兼任大众公用董事。

  （二）关联人基本情况

  1、大众资本

  （1）公司名称：上海大众集团资本股权投资有限公司

  大众公用控股公司

  登记注册类型：有限责任公司（国内合资）

  法人代表：杨国平

  注册地址：上海市浦东新区商城路518号24A01室

  主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号

  注册资本：人民币50000万元

  成立日期：2010年4月22日

  主营业务：股权投资，股权投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （2）最近一期财务状况

  （单位：人民币元）

  ■

  该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （3）大众资本最近三年已逐步形成了以股权投资、实业投资、资产管理等投资经营格局。

  （4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的名称： 天治-衡锐定增1号资产管理计划

  类别：与关联人共同投资

  （二）交易标的为资产管理计划

  认购人名册及其出资额、出资比例如下：

  ■

  投资范围：投资于上市公司定向增发、逆回购、货币市场基金、银行存款等监管机构允许投资的金融工具。

  资产规模：人民币30000万元。

  存续期限：自资产管理合同生效之日起24个月，发生本合同约定的提前终止情形除外。委托人、资产管理人、资产托管人协商一致同意展期的，至展期结束之日。

  （三）关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同主体： 本公司、大众资本

  2、交易金额：人民币20000万元、10000万元

  3、支付方式：现金

  4、支付期限：按照认购的出资额缴付

  5、合同的生效条件：本合同经签字盖章后生效

  6、争议解决方式：因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过协商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，采取以下方式解决：向上海仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的。

  （四）基金基本情况

  天治基金管理有限公司系本次资产管理计划托管人。天治基金成立于2003年5月，是经中国证监会批准成立的专业基金管理公司。公司注册资本1.6亿元人民币，注册地为上海。管理模式：公募基金公司。

  1、主要管理人员：

  赵玉彪先生：董事长，硕士。

  常永涛先生：总经理，学士。2009年起就职于天治基金管理有限公司。

  侯丹宇女士：监事会主席（职工监事），学士。历任天治基金管理有限公司督察长、副总经理。

  闫译文女士：副总经理，硕士，高级经济师，注册会计师。

  刘伟先生：督察长，学士。

  2、主要经营范围：基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。

  3、天治基金经中国证券监督管理委员会批准设立，现管理有100余个产品，管理资金规模达到150亿人民币。

  4、风险揭示：

  资产管理计划投资将可能面临下列主要风险，包括但不限于：

  （1）市场风险

  证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使计划资产面临潜在的风险。市场风险可以分为股票投资风险和债券投资风险。

  （2）管理风险

  本计划全体委托人一致同意管理人聘请投资顾问：上海衡锋投资管理中心（有限合伙）为本计划提供投资建议服务。在资产管理计划财产管理运作过程中，投资顾问的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断，从而影响资产管理计划财产收益水平。

  （3）流动性风险

  流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在资产管理计划财产管理和公司整体经营方面的综合体现。

  （4）信用风险

  信用风险是指资产管理计划财产在交易过程发生交收违约, 或者资产管理计划财产所投资证券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息, 都可能导致资产管理计划财产损失和收益变化。

  四、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  1、投资认购天治-衡锐定增1号资产管理计划将进一步拓展公司资本投资的规模，完善资产结构，并不断增加公司收入利润来源。

  2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  （一） 2016年1月14日召开的公司第八届董事会第七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

  （二） 独立董事的意见

  1、独立董事事前认可声明：

  （1）公司本次认购天治-衡锐定增1号资产管理计划将进一步拓展公司资本投资的规模，完善资产结构，并不断增加公司收入利润来源，故此项交易是必要的。

  （2）此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

  （4）我们同意将此议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

  2、独立董事意见：

  （1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论，并进行表决。

  （2）本公司认购天治-衡锐定增1号资产管理计划，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  （3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  六、需要特别说明的历史关联交易情况

  本次交易前12个月内本公司与关联人大众公用发生共同投资等关联交易事项均按合同条款如期履约。

  七、上网公告附件

  1、独立董事事前认可的声明

  2、独立董事意见

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  2016年1月16日