证券时报多媒体数字报

  证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编码：2016-006

  上海良信电器股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2016年1月15日在公司一号会议室召开，本次会议通知和议案已于会议召开三日前以电话、电子邮件等形式发出。本次会议采取通讯表决的方式，应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。董事长任思龙先生主持会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议逐项审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充修订完善。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》全文详

  见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构东吴证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  全体9名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将其直接提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议；

  承诺事项详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构东吴证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于提议召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年2月1日（星期一）下午14：00召开公司2016年第一次临时股东大会，审议上述第一、二项议案。具体情况以股东大会通知为准。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  通知具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  上海良信电器股份有限公司

  董事会

  2016年1月15日

  股票代码：002706 股票简称：良信电器 公告编号：2016-007

  上海良信电器股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票申请事宜已于2015年12月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，目前公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充修订完善，具体如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

  公司本次发行计划募集资金不超过人民币5.166亿元，发行人民币普通股（A股）股份数量不超过1,436万股。发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  （一）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益影响的假设前提

  1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；

  2、假设本次发行股份数量为1,436万股，募集资金到账金额为5.166亿元（不考虑扣除发行费用的影响）；

  3、考虑本次发行需要一定时间周期，假设本次发行于2016年3月底实施完毕（发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；

  4、参考公司2015年前三季度业绩情况，预计公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2014年度增长20%-30%，本次预测以增长25%作为测算依据。2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上按照较2015年度增长-20%、0%、20%的幅度分别预测。

  上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  5、在预测公司2016年末总股本时，以2015年末公司总股本11,525.80万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  6、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响分析

  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响如下：

  ■

  注：上表中相关财务指标的计算公式如下：

  1、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,797.27万元，2015年按增长25%估算，为10,996.59万元；

  2、2015年发行在外的普通股加权平均数=11,499.41万股+预留限制性股票行权增加股本（26.39万股）×发行月份次月至年末的月份数（1）÷12；

  3、2016年发行在外的普通股加权平均数=公司现总股本（11,525.8万股）+本次新增发行股份数（1,436万股）×发行月份次月至年末的月份数（9）÷12。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而募投项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,660万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”。公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：

  （一）必要性分析

  随着国家产业政策调整及产业升级的不断加快，低压电器行业的市场竞争格局发生了较大的变化。公司在经营业绩连年保持两位数以上增幅的同时，面临着新的发展机遇和竞争压力。

  1、建设智能化电网，实现“安全、经济、自愈、清洁”的管、用电，已成为我国电力建设、电网乃至终端用户更新配备的动力，低压电器产品必须适应这种需求而进行升级，研发智能化、高分断、可通信、小型化、模块化、低能耗、环保、安全的新一代低压电器产品，从技术性能、质量水平、工艺水平到可靠性水平都要达到当代国际先进水平。因此，顺应市场需求，通过研发创新及技术改造，开发高性能、智能型的新一代低压电器产品，是企业增强适应新的市场环境，增强竞争力的必然选择。

  2、新能源产业的蓬勃发展成为电器设备行业的新的增长点，并对高效稳定的中、高端低压电器产品构成较大需求。风力发电和光伏发电的逆变控制系统和并网技术等一批核心、关键技术的突破，对低压电器可靠性，高电压、气候的适应性等提出了更高要求。为此，加大在新能源低压电器领域的投入，是企业提升整体竞争实力、实现进一步发展的重要举措。

  3、从企业自身生存及可持续性发展的角度出发，公司需要适时推出新产品，增加智能型和新能源低压电器产品的生产，调整优化产品结构，保持和扩大公司在中、高端市场的份额，使公司在同行中处于领先水平，增强综合竞争力。

  （二）合理性分析

  从产业环境看，我国智能电网、新能源快速发展，低碳经济逐渐成为新的经济增长模式，这为低压电器行业提供了更多市场空间，新一代节能、节材、高性能的低压电器产品的市场需求日趋旺盛，为智能化低压电器的升级提供了必要的市场条件。公司本次募集资金投资于“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”，围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策和发展方向。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，并增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。

  四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募投项目与公司现有业务的关系

  公司自成立以来，始终专注于低压电器中、高端市场产品的研发、生产和销售，已在低压电器领域形成了品牌竞争力。在低压电器市场稳定增长和产业升级持续推进的背景下，公司将坚持把研发和生产中、高端低压电器元件作为主营业务，不断完善终端电器、配电电器、控制电器为主线的产品系列，同时大力发展智能低压电器产品。

  通过实施本次募投项目，公司将在加强现有产能与产品优势的基础上，通过研发创新及技术改造，开发高性能、智能型的新一代低压电器产品，扩大智能、节能、环保等高技术含量、高附加值低压电器产品的产能与销量，优化产品结构，进一步扩大市场份额，确保实现公司的整体发展战略和整体经营目标。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  随着公司近年来的发展壮大，公司引进了大量管理、营销和技术方面的专业人才。为保证公司管理的一致性，提升募投项目运作的效率，募投项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘。其中，募投项目所需的管理人员将通过从公司同类岗位调用和内部竞聘选拔的方式产生，以确保募投项目管理人员的综合实力。公司还将根据募投项目的产品特点、管理模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。

  2、技术储备

  公司拥有较为完整的研发体系，建立了以行业内知名专家为核心的一支技术过硬的队伍，拥有较为完善的技术创新研究手段和较为先进的试验测试设备、仪器及场所，形成了较高层次和水平的研究开发机构，该研发机构是公司技术进步和技术创新的主要依托。

  公司低压电器检测中心拥有先进的检测设备，除可以进行公司主导产品相关项目和来料检测外，还能基本满足公司新产品研发、产品品质改进以及产品的型式试验、研究性试验的需要。公司建立了全新的以IPD系统（集成产品研发系统）为核心的高效产品研发平台，以市场为导向进行产品开发，进一步提高了研发效率和研发管理水平，降低了研发成本，改善了新产品的质量水平。

  较强的研发能力保证了公司能够紧跟行业技术发展趋势，能够以较快的速度自主研发并生产行业内先进的产品，并以较高的性价比推向市场，保证了公司在低压电器领域的竞争优势,为本次募投项目的顺利实施提供技术保障。

  3、市场储备

  公司始终定位于低压电器行业中、高端市场，已经树立了良好的品牌形象，在地产、电信、工业企业、电力等诸多领域建立了优质的客户群，并且形成了重点突出、布局合理、覆盖面广的营销网络，依托公司现有的技术研发团队和技术积累，公司在中、高端低压电器领域优势明显，这些将确保本次募投项目的产能消化。

  未来，公司将在自身销售团队的基础上，针对市场的发展变化，进一步优化完善营销模式，建立双赢的客户关系；建立有竞争力、高效的分销渠道；树立诚信、专业、有责任感的企业形象，提升公司在行业内的影响力。在巩固发展公司已有市场的同时，增加产品市场覆盖面，进一步扩大产品在各行业中的销售，扩大产品市场份额。同时，公司计划继续利用各大媒体、行业内知名期刊等进行产品宣传，利用世博会、工博会、汉诺威博览会等大型博览会及全国各大城市举办专业的巡回推广会，积极参加或举行学术交流会等方式，有效地进行市场推广，提升公司的品牌影响力。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

  （一）公司现有业务的运营状况及发展态势

  公司自成立以来一直致力于低压电器产品的研发、生产和销售，最近三年主营业务收入占营业收入的比重均为99%以上，为营业收入的主要来源。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司营业收入分别为59,990.61万元、68,384.92万元、85,570.56万元和75,437.96万元，净利润分别为7,326.48万元、8,103.51万元、10,027.48万元和10,651.00万元。公司最近三年主营业务收入的复合增长率为19.51%，高于行业平均水平，呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。

  （二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施

  1、市场竞争风险

  国内低压电器市场竞争者主要以外商投资企业和少数本土企业为主。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司则携技术优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元化，竞争也将趋于激烈。公司将面临低压电器中、高端市场竞争加剧的风险。

  改进措施：公司在低压电器行业已经营十余年，有着丰富的市场营销经验，在国内低压电器中、高端产品市场中形成了较强的竞争力。未来公司将通过不断的技术创新和优质服务，继续发挥自身在技术质量和品牌方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。

  2、管理风险

  近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。公司将面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险。

  改进措施：目前，公司已经着手加强各事业部人才储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。未来公司将进一步优化功能架构，简化机构设置，提升信息化管理水平；同时，公司将不断加强企业文化建设，提升公司整体凝聚力。

  （三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

  为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要填补措施包括：

  1、坚持创新发展，提高持续盈利能力

  公司将以市场需求为导向，以产品全生命周期管理责任制为要求，加强对现有集成产品开发模式的优化，积极引进高层次研发专业人才，力争将公司研发中心打造成国内一流的企业科研机构。公司的产品开发将以目标客户的需求为导向，比竞争对手更好、更快地响应客户的需求。通过不断研究和应用新技术、新材料、新工艺、新设备和优化产品研发流程，公司将不断提高产品开发的工作效率和设计质量，通过技术创新提升盈利能力。

  2、努力拓展新市场，实现销售增长

  公司将贯彻集中聚焦的原则，巩固在电信和房地产等市场的领先优势，并力争在电力、工控、新能源等重点行业取得的突破，使公司在各个行业中树立典型客户，形成口碑效应，同时辅助以适当的推广，提升品牌知名度。同时，公司将努力拓展海外市场，深度挖掘海外市场的机会，密切与国际客户的合作关系，实现销售增长。在合适的时机，在新的目标市场布点，完成新的市场空间的突破。积极寻求与优秀企业的技术合作，提升企业核心竞争力，拉动产品销售不断增长。

  3、提高公司日常运营效率，降低运营成本

  公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本，缩短交货期和增强制造柔性，使公司的制造水平和生产管理水平达到世界级水准。同时，公司将对生产流程进行改进完善，使信息反馈速度更快、执行力更强，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

  4、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更、使用情况的监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；同时，保荐机构将定期对募集资金专户存储情况进行检查，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  5、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

  6、保持稳定的股东回报政策

  公司已在《公司章程》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司于2014年1月上市，2013年度及2014年度，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定进行了利润分配，现金分红金额（含税）分别为6,891.20万元和3,095.995万元，现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为85.04%和30.88%。本公司高度重视保护股东权益，并将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

  六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  上海良信电器股份有限公司

  董事会

  2016年1月15日

  股票代码：002706 股票简称：良信电器 公告编号：2016-008

  上海良信电器股份有限公司

  董事、高级管理人员关于非公开发行

  股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票申请事宜已于2015年12月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，目前公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

  特此公告。

  上海良信电器股份有限公司

  董事会

  2016年1月15日

  证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2016-009

  上海良信电器股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司2016年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司第四届董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议召开日期和时间：2016年2月1日（星期一）下午14:00

  网络投票日期和时间：2016年1月31日-2016年2月1日

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月1日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月31日下午15:00至2016年2月1日下午15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：上海市浦东新区申江南路2000号公司一号会议室

  4、股权登记日：2016年1月26日（星期二）

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议出席对象

  （1）截至2016年1月26日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  2、审议《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，内容详见2016年1月16日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

  2、登记时间：2016年1月29日，9:00-11:30,13:00-17:00。

  3、登记地点：上海市浦东新区申江南路2000号良信电器董事会办公室；

  4、通讯地址：上海市浦东新区申江南路2000号良信电器 邮政编码：201206

  5、登记和表决时提交文件的要求

  （1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

  （2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

  （4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

  四、网络投票的安排

  在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年2月1日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

  2、投票代码：362706；投票简称：“良信投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令；

  ②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中子议案1.1，1.02代表议案1中子议案1.2，以此类推。

  每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  4、输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  5、确认投票委托完成。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程：

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海良信电器股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年1月31日下午15:00至2016年2月1日下午15:00期间的任意时间。

  （三）计票规则

  1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址：上海市浦东新区申江南路2000号良信电器董事会办公室；

  邮编：201206

  联系人：方燕

  电话：021-68586632

  传真：021-23025798

  附：授权委托书

  上海良信电器股份有限公司

  董事会

  2016年1月15日

  授权委托书

  上海良信电器股份有限公司：

  本人/本公司/本机构（委托人）现为上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”）股东，兹全权委托先生/女士（身份证号）代理本人/本公司/本机构出席良信电器2016年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

  ■

  投票说明：

  1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人深圳股票帐户卡号码：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日