证券时报多媒体数字报

  证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【004】

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2016年1月9日以电话和电子邮件等方式发出通知，并于2016年1月15日上午9时30分在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。

  经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

  一、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  二、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票具体方案逐项表决情况如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过10名特定对象发行股票。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行价格及定价原则

  1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。

  2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价41.33元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。

  公司控股股东及实际控制人刘晓东不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股。其中，公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及刘晓东认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）限售期安排

  本次非公开发行股票完成后，控股股东及实际控制人刘晓东认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。

  公司董事对于本议案的上述九项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：6票同意，0票反对，0票弃权。

  三、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  公司结合自身情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行股票预案。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。

  《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  四、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《上海百润投资控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于与控股股东刘晓东签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期，公司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行A股股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%。经双方协商，公司和控股股东及实际控制人刘晓东签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  《关于与刘晓东签署附条件生效股份认购协议的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  七、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

  为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

  《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将该议案直接提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关规定，公司制定了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。

  《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》

  为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

  1．根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金规模以及其他相关发行事宜；

  2．授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项(包括申报的中止和撤回)，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、呈报、接收、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件和协议；

  3．根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整；

  4．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市及锁定期等相关事宜；

  5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，因注册资本增加等事宜修改公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续；

  6．授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的的重大合同、协议和文件资料；

  7．若法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行的具体方案作相应调整；

  8．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  9．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东刘晓东在内合计不超过10名特定对象，公司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，并且签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向刘晓东非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

  《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于提请股东大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请的议案》

  刘晓东系公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行股票完成前持有公司427,238,106股，占公司总股本的47.68%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.43%，仍为公司控股股东及实际控制人，且刘晓东已承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请股东大会同意刘晓东免于提交豁免要约收购申请。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，刘晓东在取得公司股东大会非关联股东批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请，直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就刘晓东相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露。

  本项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议并通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

  为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理细则》等内部控制制度的规定，公司拟使用节余募集资金及利息62,107,038.94元永久性补充流动资金(以资金转出当日余额为准)。

  本项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份以节余募集资金及利息永久补充流动资金的专项核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议并通过了《关于公司2016年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关文件的议案》

  根据公司生产经营发展的需要，为确保公司有充足的流动资金，公司2016年度拟向银行申请总计不超过10亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。

  为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提议股东大会授权董事长刘晓东先生在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的全部文书(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)，无需再报董事会审议表决，由此产生的法律、经济责任由公司全部承担。

  本项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议并通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2016年2月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事已就上述相关议案发表了独立意见。《独董董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

  特此公告。

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十六日

  证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【005】

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2016年1月9日以电话和电子邮件等方式发出通知，并于2016年1月15日上午11时在公司会议室召开。会议由监事会主席曹磊先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。

  经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：

  一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票具体方案逐项表决情况如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过10名特定对象发行股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行价格及定价原则

  1．定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。

  2．发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价41.33元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。

  公司控股股东及实际控制人刘晓东不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股。其中，公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及刘晓东认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）限售期安排

  本次非公开发行股票完成后，控股股东及实际控制人刘晓东认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本项议案需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。

  公司监事对于本议案的上述九项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。本项议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  《上海百润投资控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过了《关于与控股股东刘晓东签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期，公司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行A股股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%。经双方协商，公司和控股股东及实际控制人刘晓东签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  《关于与刘晓东签署附条件生效股份认购协议的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

  为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

  《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关规定，公司制定了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。

  《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东刘晓东在内合计不超过10名特定对象，公司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，并且签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向刘晓东非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于提请股东大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请的议案》

  刘晓东系公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行股票完成前持有公司427,238,106股，占公司总股本的47.68%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.43%，仍为公司控股股东及实际控制人，且刘晓东已承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请股东大会同意刘晓东免于提交豁免要约收购申请。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，刘晓东在取得公司股东大会非关联股东批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行股份的申请，直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就刘晓东相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议并通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

  经审核，公司监事会认为：公司计划使用节余募集资金及利息62,107,038.94元永久补充流动资金的方案，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际发展的需要，符合全体股东的共同利益，不存在变相改变募集资金投向及危害股东利益的情况，同意本次节余募集资金及利息使用计划，待股东大会审议批准后方可实施

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份以节余募集资金及利息永久补充流动资金的专项核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届监事会第四次会议会议决议》

  特此公告。

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  监事会

  二〇一六年一月十六日

  证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【006】

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第六次会议于2016年1月15日召开，会议审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。会议决议于2016年2月1日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）主持人：公司董事长刘晓东先生

  （三）会议时间：

  1.现场会议召开时间为：2016年2月1日（星期一）下午14：00。

  2.网络投票时间为：2016年1月31日-2016年2月1日

  其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月1日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月31日下午15：00至2016年2月1日下午15：00期间的任意时间。

  （四）股权登记日：2016年1月25日（星期一）

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2.网络投票：本次2016年第一次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （六）现场会议地点：

  上海浦东新区秀沿路1088号上海浦东绿地假日酒店（会议室六）。

  （七）会议出席对象：

  1.截至2016年1月25日（星期一）下午15：00时深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权，公司股东也可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2.公司董事、监事和高级管理人员；

  3.公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  （二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1．发行股票的种类和面值

  2．发行方式和发行时间

  3．发行价格及定价原则

  4．发行数量

  5．限售期安排

  6．本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

  7．募集资金用途

  8．上市地点

  9．决议的有效期

  （三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  （四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  （五）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  （六）审议《关于与控股股东刘晓东签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  （七）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》

  （八）审议《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  （九）审议《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》

  （十）审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》

  （十一）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  （十二）审议《关于提请股东大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请的议案》

  （十三）审议《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

  （十四）审议《关于公司2016年银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关文件的议案》

  以上全部议案均需经股东大会特别决议通过，相关关联股东回避表决，并为需要中小投资者的表决单独计票的审议事项。

  以上议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见登载于2016年1月16日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  三、现场会议登记办法

  （一）登记时间：2016年1月29日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）

  （二）登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

  （三）现场会议登记方式：

  1.自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  2.受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  3.法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  4.异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2016年1月29日下午17：00时前送达或传真至公司）；本公司不接受电话方式办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362568

  2.投票简称：百润投票

  3.投票时间：2016年2月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“百润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票（总议案不包含累积投票议案）。对应的议案号为100，申报价格为100.00元。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016年1月31日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2016年2月1日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、特别提示

  网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、其他事项

  （一）联系方式

  联系电话：021-5813 5000

  传真号码：021-5813 6000

  联系人：耿涛

  通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

  邮政编码：201319

  （二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  （三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

  （四）若有其它事宜，另行通知。

  七、备查文件

  《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

  特此公告。

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十六日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

  ■

  说明：

  1．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

  2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人签字：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日

  注：

  1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。附件2：

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  股东大会参会股东登记表

  ■

  证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【007】

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月21日发布《百润股份：关于筹划非公开发行股票事项停牌公告》（公告编号：2015-【065】），公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票（证券简称：百润股份，证券代码：002568）已于2015年12月21日开市起申请停牌。

  2015年12月28日，公司发布《百润股份：关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：2015-【069】）。2016年1月5日，公司发布《百润股份：关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：2016-【001】）。2016年1月12日，公司发布《百润股份：关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：2016-【002】）。期间公司积极推进相关工作。

  经第三届董事会第六次会议审议通过，公司于2016年1月16日发布《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告，内容刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经公司申请，公司股票将于2016 年1 月18 日开市时复牌。

  特此公告。

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十六日

  证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【008】

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  关于与刘晓东签署附条件生效股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月15日，上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于与控股股东刘晓东签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》。

  公司实际控制人、控股股东刘晓东先生以现金认购公司本次发行的部分股份，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%。2016年1月15日，公司与刘晓东签署了《上海百润投资控股集团股份有限公司与刘晓东之附生效条件的股份认购协议》。协议主要内容如下：

  一、认购方式、认购价格及认购数量

  1.1认购方式

  刘晓东以人民币现金方式认购百润股份发行的股份。

  1.2 认购价格

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即41.33元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2016年1月16日）。

  双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。刘晓东不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。

  1.3 认购数量：刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及刘晓东认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则刘晓东认购的股份数量将按照其认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。

  二、股份认购款的支付及股票的交付

  2.1 股份认购款的支付

  在百润股份本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，刘晓东按照百润股份与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的股份认购款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部股份认购款余额划入百润股份募集资金专项存储账户。

  2.2 股票的交付

  百润股份在收到刘晓东及其他投资者缴纳的本次发行的股份认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续，将刘晓东所认购股票登记至刘晓东的股票账户上。

  三、限售期

  刘晓东认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，刘晓东就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。刘晓东应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  四、协议生效条件

  4.1 本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:

  (1)百润股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；

  (2)百润股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

  4.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。

  4.3 协议生效条件无法满足时，协议不生效。

  五、陈述与保证

  为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:

  5.1百润股份为依法成立并有效存续的企业法人，刘晓东为中华人共和国公民，双方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

  5.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；

  5.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；

  5.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。

  六、违约责任

  任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  特此公告

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  董事会

  2016年1月16日

  证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【009】

  上海百润投资控股集团股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1．本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2．公司于 2016 年 1月 15 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）本次非公开发行拟发行数量为不超过5,700万股，其中公司实际控制人、控股股东刘晓东先生以现金认购公司本次发行的部分股份，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价和数量作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次非公开发行底价和数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。刘晓东先生本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  二、关联方介绍

  刘晓东先生1967年7月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为上海市浦东新区浦东南路***室，身份证号：620102196707******。截至目前，刘晓东先生持有公司427,238,106股股票，占公司总股本的47.68%，是本公司控股股东及实际控制人，并担任公司的董事长及总经理。

  三、关联交易标的

  本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股A股股票。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）认购方式、认购价格及认购数额

  1.1认购方式

  刘晓东以人民币现金方式认购百润股份发行的股份。

  1.2 认购价格

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即41.33元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2016年1月16日）。

  双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。

  刘晓东不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。

  1.3 认购数量：刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及刘晓东认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则刘晓东认购的股份数量将按照其认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。

  （二）股份认购款的支付及股票的交付

  2.1 股份认购款的支付

  在百润股份本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，刘晓东按照百润股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的股份认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部股份认购款余额划入百润股份募集资金专项存储账户。

  2.2 股票的交付

  百润股份在收到刘晓东及其他投资者缴纳的本次发行的股份认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续，将刘晓东所认购股票登记至刘晓东的股票账户上。

  （三）限售期

  刘晓东认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，刘晓东就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。刘晓东应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （四）协议生效条件

  4.1 本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:

  （1)百润股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；

  （2)百润股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。?

  4.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。

  4.3 协议生效条件无法满足时，协议不生效。

  （五）陈述与保证

  为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:

  5.1百润股份为依法成立并有效存续的企业法人，刘晓东为中华人共和国公民，双方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

  5.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；

  5.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；

  5.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。

  （六）违约责任

  任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2016年1月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即41.33元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价和数量作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次非公开发行底价和数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  （下转B80版）