证券时报多媒体数字报

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-003号

  西王食品股份有限公司第十一届

  董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议于2016年1月15日上午十时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了《关于对外投资合作设立有限合伙企业的议案》

  内容详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对外投资合作设立有限合伙企业的公告》。

  其表决结果为：同意票9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2016年1月15日

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2016-004号

  西王食品股份有限公司关于对外

  投资合作设立有限合伙企业的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“九派资本”）签订《北京市西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。公司以有限合伙人的身份与九派资本发起设立北京市西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”），本合伙企业的目标认缴出资总额为500万元（单位：人民币元，下同），公司拟以自有资金250万元认缴出资。

  2、公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资合作设立有限合伙企业的议案》。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。

  3、本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、参与方的基本情况

  1、普通合伙人： 深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）  

  （1）住所（址）： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  （2）注册号： 440300602421530

  （3）合伙人及出资比例：普通合伙人新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资350万元，出资比例70%；陈郧山实缴出资150万元，出资比例30%。

  （4）实缴出资：500万元

  （5）成立日期：2014年10月15日

  （6）经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）

  （7）执行事务合伙人：新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙），授权代表周展宏先生。新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙），实缴出资3000万元，其中：普通合伙人周展宏先生，实缴出资2400万元，出资比例80%；有限合伙人周红兵先生，实缴出资600万元，出资比例20%。

  周展宏先生，中山大学哲学博士，南开大学法学硕士，具有20多年的投资经验，是股权投资、投资银行、兼并收购、公司重组方面的专家。

  2、有限合伙人：西王食品股份有限公司

  （1）住所（址）：山东省滨州市邹平县西王工业园

  （2）注册号：430000000046140

  (3)法定代表人：王棣

  (4)注册资本：376,645,668元

  (5)成立日期：2011年1月31日

  (6)经营范围：预包装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）。对食品行业投资，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、本次投资的基本情况

  （一）投资标的基本信息

  1、合伙企业名称：北京市西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商核准为准）

  2、企业经营场所：北京市朝阳区麦子店街37号盛福大厦280室

  3、合伙目的：合伙经营

  4、合伙经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）（以工商核准为准）

  5、合伙期限为：永续经营。

  （二）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

  1、普通合伙人：深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）。

  以货币出资250万元，总认缴出资250万元。

  2、有限合伙人：西王食品股份有限公司。

  以货币出资250万元，总认缴出资 250万元。

  （三）合伙事务的执行

  经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人九派资本作为执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表本合伙企业，负责本合伙企业日常运营。执行合伙人在执行合伙事务时应遵守全体合伙人制订并通过的合伙企业管理制度，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

  合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过的表决办法，西王食品具有一票否决权。

  执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。

  （四）本合伙企业利润构成、分配、亏损分担方式

  1、利润构成、分配顺序

  本合伙企业的收入包括所管理基金的管理费、所管理基金的业绩奖励、投资收益、其他收益（中介及财务顾问收益）。所管理基金的业绩奖励、投资收益、其他收益的的15%，由管理团队提取作为业绩奖励。本合伙企业的利润是指上述所有收入，在扣除团队业绩奖励和合伙企业运营费用后的余额。利润按照如下比例进行分配：

  ■

  2、亏损分担

  本合伙企业的亏损分担由合伙人按照实缴出资比例分担。

  四、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

  （一）本次投资的目的

  公司致力于打造国内健康食品第一品牌，本次投资将有效增强公司在食品领域的核心竞争力。为了实现公司的战略目标，同时充分发挥双方在产业背景及资本运作上的优势，实现合作共赢，未来计划通过设立产业基金的方式参股、控股等多种投资方式，整合和培育符合公司战略发展需要的优秀投资标的和企业。

  （二）本次投资存在的风险

  虽然合伙各方在该合伙企业筹备过程中经过充分的相互考察和了解，并通过多轮商务谈判对投资方案进行了深入、全面的讨论，但由于投资各方为首次合作，因此在磨合期可能存在着在经营理念、管理活动等方面不能快速进行全面融合的风险。

  （三）本次投资对公司的影响

  九派资本是国内领先的精品投资机构，为企业提供包括并购重组?、股权投资?、战略咨询等服务，致力于通过并购顾问、产业/并购基金、并购整合等手段推动企业的外延式增长。公司专注于上市公司并购服务多年，已累计为多家上市公司提供专业的并购服务，具有产业眼光、资本逻辑、丰富的产业运作和投资并购经验，在产业并购领域国内领先。

  西王食品目前已发展成为国内玉米油领导品牌，已建立起面向全国的销售网路。公司正在积极向打造中国健康食用油第一品牌、中国健康食品第一品牌迈进，积极寻求在健康食用油品类、其他健康食品品类进行扩张；同时随着互联网对日常生活的不断渗透和改变，公司未来也将通过自有资金或产业基金在电商和新的互联网营销领域进行投资和布局。公司与九派资本的合作，将有效提升公司在上述领域投资和并购的能力，进而实现销售收入及利润的跨越式提升。

  五、备查文件

  1、公司第十一届董事会第二十一次会议决议；

  2、《北京市西王九派投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2016年1月15日