证券时报多媒体数字报

  证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2016-005

  上海摩恩电气股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 本次股东大会没有出现否决议案的情况；

  2、 本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开情况

  1. 会议召开时间：现场会议时间：2016年1月15日（星期五）下午14：30。网络投票时间：2016年1月14日-2016年1月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2016年1月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间：2016年1月14日下午15：00至2016年1月15日下午15：00期间任意时间。

  2、现场会议召开地点：上海市浦东新区龙东大道5901号三楼会议室。

  3、会议召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。

  4、会议召集人：公司第三届董事会。

  5、现场会议主持人：董事长问泽鑫先生。

  本次股东大议的召集、召开与表决程序符合《中国人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、股东出席情况：

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计3名，其所持有表决权的股份总数为296,149,900股，占公司有表决权总股份的67.4294%，没有股东委托独立董事投票。

  2、中小股东（除上市公司的董事、监事、高级管理人员，及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）出席的总体情况：

  出席现场会议和参加网络投票的股东1人，代表股份1,149,900股，占上市公司总股份的0.2618％，其中现场股东1人，代表股份1,149,900股，占上市公司总股份的0.2618%；参加网络投票股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

  3、其他人员出席情况：

  公司董事7人，实到董事4人，公司部分高级管理人员出席/列席了本次会议。公司聘请的律师事务所律师出席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场书面投票表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于公司为控股子公司应收账款债权转让回购提供担保的议案》。

  表决情况：赞成股份296,149,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

  其中，中小股东的表决情况如下：

  赞成股份1,149,900股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

  表决结果：本议案属于普通决议议案，经出席会议有表决权股东所持股份总数的过半数通过。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经上海市通力律师事务所陈臻律师、张征秩律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格以及会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、上海摩恩电气股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议。

  2、上海市通力律师事务所出具的《关于上海摩恩电气股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  上海摩恩电气股份有限公司董事会

  二○一六年一月十五日

  证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2016-006

  上海摩恩电气股份有限公司关于控股

  股东、实际控制人收到中国证券监督

  管理委员会《行政处罚决定书》的公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海摩恩电气股份有限公司（以下简称"公司"或"摩恩电气"）控股股东、实际控制人问泽鸿先生近日收到中国证券监督管理委员会（以下简"中国证监会"）下发的《行政处罚决定书》（【2015】94号），现将有关情况公告如下：

  一、行政处罚决定书的主要内容

  依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对问泽鸿违法减持的行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了做出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人问泽鸿提交了陈述、申辩材料，并要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明，问泽鸿存在以下违法事实：

  问泽鸿，系摩恩电气公司控股股东及实际控制人。2014年4月25日至2015年6月5日期间，问泽鸿通过大宗交易方式和集中竞价交易方式累计减持摩恩电气公司股份2,900万股，占"摩恩电气"总股本的6.60%。其中2015年6月2日，问泽鸿减持"摩恩电气"400万股后，其累计减持"摩恩电气"的股份数量即已超过该公司总股本的5%，但问泽鸿未及时通知摩恩电气公司，随后继续减持"摩恩电气"304万股，违法减持交易金额累计7,350.72万元。6月5日，问泽鸿违法减持"摩恩电气"400万股，违法减持交易金额为9,928万元。综上，问泽鸿6月2日、5日合计违法减持"摩恩电气"704万股，占该公司总股本的1.6%，合计违法减持金额17,278.72万元。

  证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）后，问泽鸿及其一致行动人问泽鑫通过定向资产管理计划、员工持股计划等方式增持"摩恩电气"3,522,488.51股。

  以上事实，有相关账户交易资料、当事人询问笔录及相关公告和权益变动报告书等证据证明，足以认定。

  问泽鸿超比例减持未及时披露及在限制转让期限内减持"摩恩电气"的行为，违反了《证券法》第八十六条"投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持有该上市公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期内和做出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票"的规定以及《证券法》第三十八条"依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖"的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"及第二百零四条"违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券"所述违法行为。

  问泽鸿和其一致行动人问泽鑫在违法减持后大比例增持上市公司股份的行为符合《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第二十七第一款第（一）项关于"主动消除或者减轻违法行为危害后果的"的规定，构成依法从轻或减轻行政处罚的情形，我会酌情予以从轻处罚。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条及第二百零四条及《行政处罚法》第二十七条第一款的规定，我会决定：

  一、责令问泽鸿改正违法行为，在收到处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告。

  二、对问泽鸿超比例减持未及时披露及在限制转让期限内减持"摩恩电气"股份的转让行为予以警告。

  三、对问泽鸿超比例减持未及时披露行为处以40万元罚款，对问泽鸿在限制转让期限内的减持行为处以830万元罚款，合计罚款870万元。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行总行营业部，账户7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

  二、问泽鸿先生致歉声明

  问泽鸿先生就上述超比例减持行为向广大投资者诚挚致歉，并将引以为戒，加强证券法律法规和相关规范制度的学习，并按照上述法律法规的要求，规范股东行为、切实履行股东义务，严格履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

  三、相关说明

  1、公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生表示接受中国证监会的行政处罚，不申请行政复议和提起行政诉讼，并将积极配合执行本次行政处罚决定。

  2、公司全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，将进一步加强持股5%以上的股东及全体董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的学习，坚决避免此类事项再次发生。

  3、本次行政处罚是中国证监会对公司控股股东、实际控制侯问泽鸿先生个人的处罚，不是对公司的行政处罚，不会因此影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。目前，公司生产经营管理活动一切正常。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、备查文件

  1、《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（【2015】94）。

  特此公告。

  上海摩恩电气股份有限公司董事会

  二○一六年一月十五日