证券时报多媒体数字报

  股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2016-03

  瓦房店轴承股份有限公司

  关于出售资产的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、瓦房店轴承股份有限公司（以下简称"本公司"） 拟与瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称"瓦轴集团"）签订《资产出售协议书》，本公司拟向其整体出售与本公司汽车分动箱轴承业务相关的资产及负债，资产包括设备、在建工程、存货等，同时转移与标的资产相关的人员；

  2、鉴于瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称"瓦轴集团"）是本公司第一大股东，故本次资产出售构成关联交易；

  3、此次关联交易经本公司2016年第一次临时董事会会议审议并一致通过，关联董事孟伟、张兴海、陈家军、李实、孙娜娟在审议该事项时进行了回避，其余董事对该事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。公司独立董事对此事项发表了"独立董事事前认可书"及"独立董事意见"；

  4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、交易对方的基本情况

  名称：瓦房店轴承集团有限责任公司

  注册资本：人民币41379.31万元

  法定代表人：丛红

  企业类型：国有企业

  经营范围：轴承、轴承零配件、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品的制造和销售；轴承设计、维修、保养及技术服务；轴承原材料及辅助材料的采购与销售；房屋租赁、设备租赁。

  瓦轴集团经审计的2014年财务情况：总资产为 3,143,930,186.11元，净资产为1,629,481,657.26元，营业收入208,254,627.22元，净利润94,262,537.89元。

  3、交易标的情况

  1、标的资产概况

  （1）本次出售的标的资产为与本公司汽车分动箱轴承业务相关的资产及负债，资产包括设备、在建工程、存货等，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施等；

  （2）此次交易涉及财务情况如下（截止至2015年9月30日）：资产总计10,822万元，负债合计10,151万元，净资产671万元，具体数据以评估值为准；

  （3）自2014年以来至2015年9月末，汽车分动箱轴承项目共亏损1972万元，其中2014年亏损672万元，2015年1-9月份已经亏损1,300万元，预计会继续亏损，甚至会加大态势。

  2、本公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，相关标的将由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。

  三、交易协议草稿的主要内容

  1、转让对价

  双方同意，本次本公司向瓦轴集团转让标的资产价款以标的资产的净资产评估价值为准确定。

  2、付款方式和期限

  （1）双方同意，瓦轴集团应当于资产转让合同生效后5个工作日内将约定的转让价款以现金方式一次性支付给本公司；

  （2）双方共同负责与本公司债权人协调，在资产转让合同生效后3个月内，将本公司所欠拟与瓦轴集团结算的债务转移至瓦轴集团名下；

  （3）瓦轴集团承诺如在本条第2款规定的期限内，未能就标的资产中的债务转让事宜取得全部债权人的同意，则瓦轴集团应当按照未取得债权人同意的债务数额（以评估值为准），在协议生效后3个月内以货币方式向本公司支付转让对价，该部分债务仍由本公司承担。

  3、转让资产的交付

  （1）双方同意,本公司向瓦轴集团转让汽车分动箱轴承相关的资产,其交割日确定为资产转让合同生效后的10个工作日内；

  （2）本公司应当在资产转让合同约定的交割日前，将转让合同项下的资产交付瓦轴集团，双方应当办理相关交接手续。但如瓦轴集团未按照约定的时间向本公司支付转让价款，转让资产的交付日应当顺延。

  4、其他事项

  （1）资产转让后，原汽车分动箱轴承项目的职工由瓦轴集团予以安置，对不接受瓦轴集团安置的职工，可以继续留在本公司，由本公司予以安置。安置后如果未来发生经济补偿金等费用支出，由双方各自承担，亦不再向对方追索。其它未尽事项，由双方协商解决；

  （2）因资产转让而产生的关联交易，由双方签署关联交易协议，规范进行。

  四、交易对公司的影响

  1、出售的分动箱轴承资产长期处于亏损运营中，剥离转让后，可以节约大量投资，利于本公司发展优势产品；

  2、可以减少本公司人员约457人。此部分人员随置出资产转入瓦轴集团公司，可以节省人工成本；

  3、可减少未来年度亏损，增加本公司的盈利水平；

  4、可使本公司节省技术改造投资约3亿元。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对此事项发表了"独立董事事前认可书"及"独立董事意见"，独立董事认为，此次交易可以为本公司节约大量投资，有利于本公司发展优势产品，并可减少未来年度亏损，增加本公司的盈利水平。因此不会损害公司的利益，也不会损害中小股东的权益。

  六、其他说明

  1、交易最终价格以审计评估数据为准，本公司将在审计评估后股东大会召开前向董事会成员报告评估结果并进行补充公告。

  七、备查文件

  1、瓦房店轴承股份有限公司2016年第一次临时董事会会议决议；

  2、独立意见；

  3、独立董事事前认可书。

  特此公告

  瓦房店轴承股份有限公司董事会

  二0一六年一月十五日

  股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2016-02

  瓦房店轴承股份有限公司2016年

  第一次临时监事会会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  瓦房店轴承股份有限公司2016年第一次临时监事会会议通知于2016年1月8日以书面传真方式发出。

  2、监事会会议的时间、地点和方式

  瓦房店轴承股份有限公2016年第一次临时监事会会议,于2016年1月14日下午3:00，在瓦轴集团公司309会议室召开。

  3、监事会会议应出席的监事人数，实际出席会议的监事人数。

  应到会监事5人，实到4人。

  4、监事会会议的主持人和列席人员

  会议由公司监事会主席孙世成主持，公司总经理、总会计师列席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、关联交易暨汽车分动箱轴承整体剥离的议案

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、瓦房店轴承股份有限公司2016年第一次临时监事会议决议；

  瓦房店轴承股份有限公司

  监 事 会

  2016年1月15日

  股票简称：瓦轴B 股票代码：200706 编号：2016-01

  瓦房店轴承股份有限公司

  2016年第一次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  瓦房店轴承股份有限公司2016年第一次临时董事会议通知，于2016年1月8日以书面传真方式发出。

  2、董事会会议的时间、方式

  瓦房店轴承股份有限公司2016年第一次临时董事会，于2016年1月14日上午9：00时在瓦轴集团公司602会议室，采用现场结合通讯方式召开。

  3、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数

  应到会董事12人，实到12人。

  4、董事会会议的主持人

  会议由公司董事长孟伟先生主持。

  5、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、关联交易暨汽车分动箱轴承整体剥离的议案

  关联董事孟伟、张兴海、陈家军、李实、孙娜娟回避表决

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  此事项需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准

  2、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

  表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权

  2016年第一次临时股东大会的通知另行公告。

  独立董事意见请详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

  三、备查文件

  1、瓦房店轴承股份有限公司2016年第一次临时董事会决议；

  2、独立董事事前认可书、独立董事意见。

  特此公告

  瓦房店轴承股份有限公司

  董事会

  2016年1月15日