证券时报多媒体数字报

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－008

  贵州益佰制药股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2016年1月8日以书面方式向全体董事发出。会议于2016年1月15日下午由董事长窦啟玲女士主持召开，本次会议采用现场表决方式召开，参加会议董事应到8人，实到6人，董事汪志伟先生由于工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事长窦啟玲女士代为行使表决权；独立董事邓海根先生由于个人原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事王耕女士代为行使表决权。公司监事及高管列席了会议。会议材料于当日向全体参会人员发出。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规 及《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，审议如下决议：

  1、审议《关于收购淮南朝阳医院管理有限公司32.5%股权并增资扩股至53%股权的议案》。

  公司拟以人民币26,000万元的对价取得医院管理公司32.5%的股权，在上述股权转让的工商变更登记完成后,公司拟用人民币35,000万元对医院管理公司增资，增资完成后，医院管理公司注册资本由6,500万元将变为9,343.75万元，公司将持有医院管理公司53%的股权。增资资金主要用于依靠朝阳医院为平台对周边营利性医院并购及建立现代精准肿瘤治疗中心。

  详细内容请见2016 年1月 9 日指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收购淮南朝阳医院管理有限公司32.5%股权并增资扩股至53%股权的公告》（2016-009）。

  同意 8 票，弃权 0 票，反对0票，结果： 通过

  特此公告！

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2016年1月16日

  证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－009

  贵州益佰制药股份有限公司

  关于收购淮南朝阳医院管理有限公司32.5%股权并增资扩股至53%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“丙方”、“受让方”、“投资主体” 、“益佰制药”或“公司”）与自然人宋士和先生（以下简称“甲方”）和上海和徽投资中心（以下简称“乙方”或“转让方”）、淮南朝阳医院（以下简称“丁方”或“朝阳医院”）、淮南朝阳医院管理有限公司（以下简称“戊方”、“医院管理公司”或“标的公司”）共同签署了《投资协议》，各方初步商定公司以人民币26,000万元的对价取得医院管理公司32.5%的股权，在上述股权转让的工商变更登记完成后,公司拟用人民币35,000万元对医院管理公司增资，增资完成后，医院管理公司注册资本由6,500万元将变为9,343.75万元，公司将持有医院管理公司53%的股权。增资资金主要用于依靠朝阳医院为平台对周边营利性医院并购及建立现代精准肿瘤治疗中心。

  2、益佰制药第五届董事会第二十一次会议于2016年1月15日在北京华府会006会议室以现场表决方式召开，审议通过《关于收购淮南朝阳医院管理有限公司32.5%股权并增资扩股至53%股权的议案》。

  3、本议案不需要提请公司股东大会审议；本次交易不构成公司的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方当事人情况介绍

  1、宋士和先生，身份证号：3404031953********，系上海和徽投资中心的股东。

  2、上海和徽投资中心为宋士和先生全资拥有的个人独资企业，注册号：310230000820019，法定代表人：宋士和，住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路152号183室。

  3、淮南朝阳医院

  （1）基本信息

  1.1、根据淮南市民政局于2014年3月27日核发的《民办非企业单位登记证书》（ [法人] 民证字第048号），朝阳医院的基本情况如下：

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  1.2、根据安徽省卫生厅核发的《医疗机构执业许可证》（全国唯一标识码340012304）：朝阳医院的基本情况如下：

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  （2）历史沿革

  淮南朝阳医院前身为淮南市朝阳医院，系经淮南市卫生局于1989年12月4日《关于淮南市朝阳医院的批复》（淮卫医字【89】125号）批准设立。1996年8月2日， 经淮南市卫生局批准（淮卫医名准（96）第01号），淮南市朝阳医院变更为淮南朝阳医院。

  2004年7月29日，淮南联华会计师事务所出具《社团验资报告》（淮联社团验[2004]021号），淮南朝阳医院由宋士和出资6,500万元。2004年11月12日，经淮南市民政局批准并核发《民办非企业单位登记证书》（ [法人] 民证字第048号），南朝阳医院出资人及出资结构为。

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  2015年8月4日，宋士和与淮南朝阳医院管理有限公司签署《淮南朝阳医院的举办权转让协议》，宋士和将淮南持有医院的举办权转让给淮南朝阳医院管理有限公司，淮南朝阳医院出资人及出资结构为：

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  （3）经营情况

  淮南朝阳医院拥有建筑面积3.4万平米，其中门诊楼1万平米，外科大楼1.6万平米，内科大楼8000平米。医院拥有优质医疗技术团队，人员结构合理，员工队伍稳定，全院员工1,124名，其中医护人员926人，中高级职称295人。医院开设25个临床科室，重点科室包括肿瘤放疗科、神经内科、心脏内科、伽马刀、呼吸内科等，其中心脏内科、心脏外科、呼吸科为淮南市重点专科。目前床位数780床，2014年门急诊44.4万人次，出院量2.3万人次，手术5599例。

  淮南朝阳医院拥有淮南市城镇居民医保、新农合医保、淮南矿业集团医保、以及淮南市外周边县区医保（定远县、寿县、颍上等）资质，是淮南市拥有最多医保定点资质的医院。

  淮南朝阳医院位列全国百强民营医院排名37位，是中国民营医院协会常任副理事单位，安徽省十佳民营医院等，是中国创立最早，最具影响力的民营医院之。

  （4）主要财务指标

  根据具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中证天通[2016]审字1-1001号，淮南朝阳医院最近一年一期的主要财务数据如下：（单位：万元）

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  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本资料

  公司全称：淮南朝阳医院管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  住所：淮南经济技术开发区振兴路1号综合楼303室

  法定代表人：宋士和

  注册资金：6,500万元

  成立日期：2015年8月3日

  注册号：340493000011069（1-1）

  经营范围：投资咨询，医疗技术咨询，技术转让，医院管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）

  股本构成：

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  注：2016年1月13日宋士和与上海和徽投资中心签订股权转让协议，上海和徽投资中心持有股份由28.6%变为32.5%。

  2、主要财务指标

  根据具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中证天通[2016]审字1-1002号，淮南朝阳医院管理有限公司最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：（单位：万元）

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  注:*为模拟报表数据

  四、定价依据及资金来源

  1、定价依据

  结合医疗服务并购市场特点以及朝阳医院在区域内的地位和竞争优势，交易双方在平等互利原则下，协商确定本次交易价格。

  2、资金来源

  自有资金以及银行借款

  五、协议的主要内容

  2、本次投资的交易安排

  各方一致同意，本次交易投资前估值为人民币8亿元。基于此，各方同意就本次交易安排达成一致意见如下：

  2.1、转让医院管理公司股权

  2.1.1、协议股权转让

  各方一致同意，由转让方向投资主体出让其持有的医院管理公司32.5%的股权，投资主体出资人民币2.6亿元，受让上述股权。协议股权转让交割后，投资主体持有医院管理公司32.5%的股权。

  2.2、对医院管理公司增资

  2.2.1、增资

  在第2.1.3条约定的工商变更登记完成后，由投资主体出资人民币3.5亿元，向医院管理公司增资，增资完成后，投资主体持有医院管理公司53%的股权。增资资金主要用于依靠朝阳医院为平台对周边营利性医院并购及建立现代精准肿瘤治疗中心。

  3、治理结构安排

  3.1、医院管理公司治理结构安排

  医院管理公司设立股东会和董事会、总经理，不设监事会，设两名监事，构成医院管理公司的治理结构。

  3.1.1、股东会

  医院管理公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是医院管理公司的最高权力机构，股东会的职权包括：

  3.1.2、董事会

  医院管理公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中投资主体有权提名3名，宋士和先生有权提名2名。董事长由投资主体提名，副董事长由宋士和先生提名。各方应当在首次交割日后，二次交割日之前相互配合使得上述提名人员在首次交割后的股东会上当选为医院管理公司首届董事会成员，但是投资主体同意其提名的2名董事在二次交割完成后正式有权履行董事职责。

  3.1.3、监事

  医院管理公司不设监事会，设两名监事，投资主体和宋士和先生各自提名1名。董事长、董事、高级管理人员不得兼任监事。监事按照《公司法》规定行使其职权。

  4、特殊权益安排

  4.1、本次投资完成后，投资主体或宋士和先生如转让其持有的医院管理公司全部或部分股权时，应事先将拟定的转让或处置的条件和条款书面通知另一方，另一方在同等条件下享有优先购买权。如果另一方届时未在收到书面通知后10个工作日内答复或者发出受让通知，则视为另一方放弃优先购买权。

  4.2、本次投资完成后，投资主体或宋士和先生向医院管理公司股东之外的任何第三方（“受让意向方”）转让其所持有的公司全部或部分股权时，另一方有权跟随投资主体、且与转让方共同参加向该受让意向方出售股权。在出现该等情形时，转让方应就该等情形向另一方发出书面通知。如转让方和宋士和先生拟出售的医院管理公司股权超过该等受让意向方拟受让的股权，则双方有权按照1:1的比例分配拟转让份额，并向该等受让意向方出售相应份额的股份，以使受让意向方合计受让的股权比例保持不变。若另一方未在收到投资主体发出的书面通知之日起10个工作日内发出接受或拒绝通知，则视同另一方已经选择放弃上述跟随出售权。

  5、各方承诺

  5.1、各方一致同意，本协议签署后，各方应当相互配合，促使本协议约定的交割尽快完成。其中宋士和先生应当尽合理努力促使朝阳医院变更为营利性医院的工作，投资主体应当按照本协议约定履行其应当履行的配合义务及本协议约定的其他义务。

  5.2、二次交割之日起12个月后，如朝阳医院未能变更为营利性医疗机构，或者虽然不到12个月，但是根据届时情况已经明确无法变更为营利性医疗机构的，宋士和先生和朝阳医院应当配合投资主体于该等情形出现之日起开展该项工作，并在6个月内将朝阳医院的主要资产（房屋、大型医疗设备）的所有权以及国有土地使用权转移至医院管理公司，所引起的税费、补缴国有土地有偿使用费（含出让金等）、成本由医院管理公司承担。

  5.3、在本协议生效后15个工作日内，宋士和先生和朝阳医院应当促成医院管理公司与朝阳医院签署协议、形成长期（不少于30年）的管理关系，并为朝阳医院提供管理咨询、资产租赁等服务。在确保朝阳医院的净利润不低于0的条件下，医院管理公司有权向朝阳医院收取当年营业收入总额5%-25%不等的管理费。

  六、对上市公司的影响

  朝阳医院是由我国著名的“伽马刀之父”宋士鹏先生最早于1989年创办（宋士鹏与宋士和为兄弟关系）。作为中国第一个建立连锁式“肿瘤诊断治疗中心”及拥有最多知识产权的放疗研究中心的创始人，宋先生在肿瘤放疗领域的领袖地位无人能出其右。同宋氏兄弟的合作，将极大地助力益佰制药在肿瘤放疗领域的拓展，并完善公司“聚焦大肿瘤”战略的版图。

  本次收购短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。

  七、风险分析

  1、国家医改政策、医保政策以及相关法律法规的变化，带来的未来医疗服务行业不可预计的风险。

  2、收购完成后，新老医疗管理团队协同、朝阳医院区域平台资源整合无法达到预期的效应，从而可能给公司及股东利益造成不利影响。

  3、根据《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》和《关于公立医院改革试点工作的若干意见》，朝阳医院目前为菲营利医疗机构，在没变更为营利性的医疗机构前，将存在不能向投资人分红的风险。

  八、备查文件目录

  （一）公司第五届董事会第二十一次会议决议

  （二）《投资协议》

  特此公告。

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  2016年1月16日