证券时报多媒体数字报

  证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2016-002

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于董事长辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司董事会于2016 年1月15日收到董事长曾鸿平先生的辞职报告。因工作原因，曾鸿平先生请求辞去本公司第七届董事会董事、董事长及董事会战略委员会主任委员的职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，曾鸿平先生辞职后，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

  公司将按照法定程序尽快补选董事，选举董事长，在新任董事长选举产生之前，暂由公司副董事长邓恢金先生代为履行董事长职务。

  公司董事会对曾鸿平先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2016年1月16日

  证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2016-003

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第七届董事会第九次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第七届董事会第九次（临时）会议的通知于2016年1月12日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2016年1月15日以通讯方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  经会议审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了关于增补董事的议案；

  曾鸿平先生申请辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会主任委员的职务，董事会同意提名李东林先生为公司第七届董事会董事候选人（候选人简历附后）。

  表决结果： 14票同意， 0票反对， 0票弃权。

  二、审议通过了独立董事辞职并增补独立董事的议案；

  公司独立董事周良先生因个人原因申请辞去本公司独立董事、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员的职务。公司董事会提名李中浩先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。（独立董事候选人声明、提名人声明见上海证券交易所网站）。

  由于周良先生辞职导致公司董事会独立董事少于董事会人数的1/3，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，周良先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其独立董事职责。

  公司董事会对周良先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

  表决结果： 14票同意， 0票反对， 0票弃权。

  三、审议通过了设立募集资金存储专户的议案；

  同意公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、上海浦东发展银行株洲支行、中信银行株洲支行设立募集资金专项存储账户。

  表决结果： 14票同意， 0票反对， 0票弃权。

  四、审议通过了签订募集资金专户存储三方监管协议的议案；

  表决结果： 14票同意， 0票反对， 0票弃权。

  五、审议通过了使用部分募集资金归还银行贷款的议案（详见公司同日披露的公告）；

  同意使用部分募集资金偿还银行贷款16500万元。

  表决结果： 14票同意， 0票反对， 0票弃权。

  六、审议通过了对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案（详见公司同日披露的公告）；

  同意对暂时闲置不超过8亿元的募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。

  表决结果： 14票同意， 0票反对， 0票弃权。

  七、审议通过了关于召开2016年第一次临时股东大会的议案（详见公司同日披露的公告）。

  同意公司于2016年2月2日召开2016年第一次临时股东大会。

  表决结果： 14票同意， 0票反对， 0票弃权。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2016年1月16日

  附：第七届董事候选人简历：

  1、李东林，男，1967年12月出生，硕士学位，高级工程师，中共党员。历任株洲电力机车研究所副总工程师、轨道交通事业部副总经理、制造中心主任、营销中心副总经理，株洲南车时代电气股份有限公司营销总监、副总裁、执行董事、总经理。现任中车株洲电力机车研究所有限公司董事、总经理。

  2、李中浩，男，1948年12月出生，硕士学位，教授级高级工程师，中共党员。历任铁道部科技司高级工程师、副处长、处长、副司长，铁道部信息技术中心主任、党委书记，中铁信息工程集团董事长、总裁，铁道部信息技术中心正局级调研员，西南交通大学、北京交通大学、兰州交通大学、同济大学兼职教授。现任中国轨道交通协会技术装备专业委员会副主任。（独立董事候选人）

  证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2016-006

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司于2016年1月15日召开第七次董事会第九次临时会议，审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用，期限为自董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过十二个月。现将具体情况公告如下：

  一、本次募集资金的基本情况

  1、实际募集资金金额及专户管理情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2723号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月25日向南车株洲电力机车研究所有限公司发行了人民币普通股股票141,376,060股，每股面值人民币1元，根据定价原则，本次公开发行股票价格为人民币10.61元/股。截至2015年12月28日，本公司本次发行募集资金总额人民币1,499,999,996.60元，扣除各项保荐、承销及其他发行费用7,397,000.00元后，实际募集资金净额1,492,602,996.60元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况出具了《验资报告》（德师报(验)字(15)第1857号）。

  上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并将与本次发行保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、上海浦东发展银行株洲支行、中信银行株洲支行分别签署《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。

  2、本次募集资金的使用情况

  本次非公开发行股票的方案由公司第六届董事会第二十五次（临时）会议以及2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，其中包括在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整。公司根据股东大会授权，于2015年10月9日召开第七届董事会第六次临时会议，对募集资金投资的用途进行了明确：本次非公开发行募集资金总额 1,500,000,001.58 元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。其中，16,500万元用于偿还银行贷款，133,500万元扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

  3、募集资金暂时闲置的原因

  因高铁建设放缓、整体宏观经济趋紧、货币流动性差等原因，导致需求疲软，公司根据实际情况和发展需要，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市场发展形势，导致项目建设速度有所放缓。预计在未来1年内预计有不超过8亿元募集资金暂时闲置。

  二、本次对部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟对最高额度不超过8亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。

  1、投资产品：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品。

  上述投资产品必须同时符合下列条件：

  ⑴安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除外）；

  ⑵流动性好，不影响公司正常经营使用；

  ⑶不得质押。

  上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  2、决议有效期：自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

  3、现金管理额度：上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币8亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

  4、投资风险及控制措施

  尽管银行理财产品或国债产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

  ⑴公司将严格遵守审慎投资原则，理财产品的购买期限不超过12个月，购买保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  ⑵管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由公司财务部门负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  ⑶资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。

  ⑷独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  ⑸公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、保荐机构核查意见

  保荐机构国金证券认为：时代新材拟对最高额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益；

  时代新材使用暂时闲置募集资金投资低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债产品，投资的产品符合安全性高，满足保本要求，且流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行等要求；

  时代新材使用暂时闲置募集资金进行投资，最高额度不超过8亿元，期限不超过一年，不存在变相改变募集资金用途的行为；

  时代新材已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  公司本次以暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

  同意公司对本次不超过8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在额度内可滚动使用。

  五、监事会意见

  监事会认为公司以暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（在上述额度内，资金可以滚动使用）。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第九次临时会议决议

  2、公司第七届监事会第六次临时会议决议

  3、公司第七届董事会第九次临时会议相关事项的独立董事意见

  4、国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

  2016年1月16日

  证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2016-004

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  第七届监事会第六次（临时）会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  株洲时代新材料科技股份有限公司第七届监事会第六次（临时）会议的通知于2016年1月12日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2016年1月15日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

  经会议审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了使用部分募集资金归还银行贷款的议案；

  公司本次使用16,500万元募集资金用于偿还银行贷款，系非公开发行预案中计划募集资金使用项目，且其实施有利于大幅降低公司的财务费用和短期偿债压力，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金归还银行贷款 16,500.00万元。

  表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

  二、审议通过了对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

  公司以暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（在上述额度内，资金可以滚动使用）。

  表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

  特此公告。

  株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

  2016年1月16日

  证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2016-005

  株洲时代新材料科技股份有限公司

  关于使用部分募集资金偿还银行贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  为降低公司的财务费用和短期偿债压力，公司拟以本次非公开发行的部分募集资金偿还银行贷款16,500.00万元。此事项已经公司于2016年1月15日召开第七次董事会第九次临时会议审议通过。

  一、公司非公开发行股票募集资金到位及验资情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2723号文核准，公司以10.61元/股的发行价格，向南车株洲电力机车研究所有限公司非公开发行股票141,376,060股。截至 2015年12月28日止，本公司本次非公开发行募集资金总额人民币1,499,999,996.60元，扣除各项保荐、承销及其他发行费用7,397,000.00元后，实际募集资金净额1,492,602,996.60元。

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况出具了《验资报告》（德师报(验)字(15)第1857号）。

  二、公司非公开发行申请文件中对募集资金投向的承诺及披露

  根据公司第六届董事会第二十五次（临时）会议以及2015年第一次临时股东大会的相关决议，本次募集资金拟用于偿还公司债务和补充公司流动资金，其中拟使用募集资金16,500万元用于偿还银行贷款，具体情况如下：