证券时报多媒体数字报

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-007

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  收到上海证券交易所对公司重大资产

  重组预案信息披露问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年1月7日，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称"公司"）召开第五届董事会第二十一次会议，第五届监事会第十一次会议，审议通过了公司重大资产重组预案的相关议案，并于2016年1月8日进行了信息披露。2016年1月14日，公司收到上海证券交易所《关于广东省宜华木业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0074号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》内容公告如下：

  经审阅公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要公司作进一步说明和解释：

  一、关于标的资产行业及经营情况

  1、预案披露，标的资产2015年1-9月、2014年及2013年实现的净利润分别为-238.7万美元、525.7万美元及68.5万美元，且公司非经常性损益波动较大。请公司补充披露：标的资产报告期利润持续下滑，非经常性损益波动较大的原因，并就利润波动进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  2、预案披露，交易对方BEM承诺，标的资产2016、2017、2018报告期扣非后净利润分别不低于2500万、2750万及3025万美元，与标的资产报告期内的利润实现情况有显著差别。请公司补充披露交易对方承诺标的资产高利润的依据、可实现性及合理性，并就盈利承诺披露专项审核报告。请财务顾问发表意见。

  3、预案披露，2015年9月末、2014年及2013年公司员工人数分别为5756、6077及7044人，公司员工人数持续下降。请公司补充披露标的资产员工人数下降的原因，是否存在关停工厂或销售网点的情况。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产权属

  4、预案披露，标的资产存在股份代持行为。请补充披露：（1）标的资产股份代持行为是否符合当地法律法规的要求；（2）是否符合标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。

  5、预案披露，交易对方BEM和BEM Investment Pte Ltd所持华达利股份中37,218,750股存在质押的情况。请公司补充披露是否有解除质押的安排，若无，补充说明是否对上市公司利益造成损害。请财务顾问和律师发表意见。

  三、关于标的资产的财务会计信息

  6、预案披露，交易双方就标的资产净资产变动约定了补偿条款。其中标的资产于2015年9月30日的净资产不低于美元164,128,000元（含华达利在德国注册子公司的商誉价值）；在交割日净资产不低于美元158,880,000元（在不考虑华达利在德国注册子公司的商誉减值的情况下）。请公司补充说明交割日净资产下降的原因，华达利德国子公司商誉金额及计提的减值情况。请财务顾问和会计师发表意见。

  7、预案披露，在进行标的资产估值时，对标的资产息税折旧摊销前利润进行了一定调整。请公司补充披露总部迁入中国大陆的影响及整合终端零售业务、关闭部分零售店等财务指标的具体计算依据。请财务顾问和会计师发表意见。

  8、请选取适当的上市公司，对比分析标的资产资产负债率、利息保障倍数、毛利率、存货周转率、应收账款周转率等财务指标的合理性。并结合到期债务、生产经营状况分析标的资产是否具有融资压力或者财务困难。请财务顾问发表意见。

  9、预案披露，近三年，标的资产的存货一直维持在1.4亿美元左右，请公司补充披露标的资产存货跌价准备计提的方式及具体情况。请财务顾问和会计师发表意见。

  四、其他

  10、预案披露，在标的资产私有化获得新加坡法院批准后，公司须在新加坡法律规定的时间内向标的资产所有股东支付现金对价。请公司具体明确新加坡法律规定的时间或者支付进度安排，并结合目前的授信额度分析公司现金支付能力。请财务顾问发表意见。

  11、预案披露，本次交易对方之一BEM就承诺期内标的资产净利润未达到承诺利润进行补偿。请公司明确BEM是对利润的差额进行全额补偿，还是仅补偿根据持股比例对应的份额。请财务顾问发表意见。

  12、预案披露，本次收购有利于公司开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户基础，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经销、体验馆零售、网络直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补。请公司具体明确公司拓展海外市场，拓展营销渠道的具体策略及布局。请财务顾问发表意见。

  13、预案披露，为保证标的资产持续发展和保持持续竞争优势，交易对方BEM承诺自股票交割日起，华达利核心管理人士仍需至少在华达利任职60个月。请公司补充披露若相关人员提出辞职或者不适合当选管理人士，双方之间是否有所约定，辞职之后是否存在竞业禁止期的约定。请财务顾问发表意见。

  14、预案披露，标的资产拥有"DOMICIL"、"CORIUM ITALIA"、"MUSE"、"RELAX STUDIO"等家具品牌，请公司补充披露上述品牌的注册地及商标权年限等具体情况。请财务顾问和律师发表意见。

  上海证券交易所要求公司在2016年1月19日之前，针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。目前，公司正积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2016年1月16日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2016-006

  债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

  债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

  广东省宜华木业股份有限公司

  关于媒体报道澄清公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、媒体报道简述

  近日，公司关注到国内媒体报道和转载了《宜华木业亿元基金推动科技成果转化》的新闻报道。报道中提到：宜华木业斥资1亿元设立的种子基金--"宜华科技创新孵化基金"（以下简称"宜华孵化基金"）在汕头正式成立。

  二、公司澄清说明

  经公司核实，截至目前，公司管理层正与国内相关科研机构对设立"宜华孵化基金"进行可行性分析研讨，该事件尚处于前期筹划论证阶段。报道中提及的"宜华孵化基金"尚未正式注册成立。

  公司将关注该事项后续进展情况,并根据后续情况进行信息披露。

  公司郑重提醒广大投资者：本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2016年1月16日