证券时报多媒体数字报

  证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2016-002

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月13日以电话方式发出通知，于2016年1月15日以通讯方式召开八届董事会第三次临时会议。会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等有关规定。

  会议应到董事9名，实到 9 名，会议审议通过了以下事项：

  一、关于与特发集团有限公司签订《借款协议》的议案

  经公司第七届董事会第八次临时会议审议同意，公司于2012年12月向控股股东深圳市特发集团有限公司（以下简称"特发集团"）借款人民币柒仟叁佰万元整，期限三年，该笔借款已到期。现经讨论，同意公司向特发集团续借人民币陆仟叁佰万元整，期限一年，按中国人民银行一年期贷款基准利率计算资金占用费，并授权公司董事长吕航先生签署相关借款协议。

  因此事项为关联交易，1名关联董事回避表决，其余8名非关联董事表决情况为：同意的8票，反对的0票，弃权的0票。

  二、《关于深圳证监局责令整改措施决定的整改报告》的议案

  同意的9票，反对的0票，弃权的0票。

  内容详见公司于同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳证监局责令整改措施决定的整改报告》。

  特此公告。

  深圳市特力（集团）股份有限公司董事会

  二○一六年一月十五日

  证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2016-003

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市特力（集团）股份有限公司第八届监事会第四次会议于2016年1月15日以通讯方式召开。应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，通过了以下议案：

  审议并通过了《关于深圳证监局责令整改措施决定的整改报告》。

  赞成5票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳证监局责令整改措施决定的整改报告》。

  特此公告。

  深圳市特力（集团）股份有限公司董事会

  二○一六年一月十五日

  证券代码: 000025、200025 股票简称：特力A、特力B 公告编号: 2016-004

  深圳市特力（集团）股份有限公司关于

  深圳证监局责令整改措施决定的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2015 年 12 月 18 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称"深圳证监局"）下发的《深圳证监局关于对深圳市特力（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳证监局行政监管措施决定书【2015】53 号，以下简称"《决定书》"）。

  收到决定书后，公司对此高度重视，积极落实整改，针对决定书中所涉及的具体问题，认真自查和梳理，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件，深入分析问题原因，逐项明确落实整改责任，确定相关责任部门，提出了整改措施，制定了整改方案。

  2016 年 1 月 15日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了公司《关于深圳证监局责令整改措施决定的整改报告》。

  具体整改情况如下： 问题一、信息披露不及时

  2015年7月3日公司收到大股东特发集团转发的《深圳市审计局审计报告征求意见书》（以下简称"《意见书》"），指出公司"应冲转计提的长期应付薪酬并停止发放"。9月28日公司进行账务处理，冲回长期应付职工薪酬972.27万元，占2015年前三季度归属于上市公司股东净利润的52.01%。但公司直至10月14日才在三季报业绩预告中披露该事项，存在信息披露不及时情况。违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条相关规定。

  情况说明和整改措施：

  本次冲回长期应付职工薪酬信息披露不及时，主要是公司对《上市公司信息披露管理办法》理解不准确，造成信息披露不及时的情况发生。 针对这一问题，公司董事会秘书处于2015年12月24日会同保荐机构人员组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员和控股股东代表对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录》和公司《信息披露工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等相关规定及案例等进行了学习，加深对相关法律和法规的理解和认识。同时，公司计划于每次召开现场董事会之前，组织参会的董事、监事及高管对最新的监管政策及相关案例进行学习，加强公司相关人员对信息披露及规范治理相关法律法规的学习，提高公司规范治理水平。 公司董事会秘书处将根据相关规范要求，结合公司实际情况，对公司《信息披露工作制度》和《重大信息内部报告制度》等制度进行梳理，根据梳理情况对其进行修改完善，使其更具备可操作性，并加强宣传贯彻方面的工作，提高公司信息披露工作及内幕信息管理工作水平，完善公司相关内部控制制度。

  在今后履行信息披露义务时，公司将严格按照相关法律法规和公司《信息披露工作制度》、《重大信息内部报告制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。

  整改完成时间：制度梳理工作预计2016年4月底前完成，信息披露工作长期改进。

  整改责任人：董事会秘书。

  问题二、内幕信息管理不规范

  公司在审议和操作上述冲回长期应付薪酬事项时，未进行内幕信息知情人登记管理，并在信息披露前将审议该事项的会议纪要抄送给公司领导、董秘处、人力资源（党群）部、计财部等。此外，在编制和披露季报、半年报和年报事项过程中，内幕信息知情人登记仅限大股东特发集团、瑞华会计师事务所签字会计师，未涵盖公司内部因履行职责获取内幕信息的个人。公司内幕信息管理和内幕信息知情人登记不规范，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）。

  情况说明和整改措施：

  公司上述内幕信息知情人登记工作不规范是公司工作人员疏忽所致，公司董事会秘书处将加强规则学习与考核，要求工作人员严格遵守公司《内幕信息及知情人管理制度》相关规定，认真做好内幕信息知情人登记工作，加强对公司文件流转环节的监控，强化对内幕信息登记、报送、传播等控制措施，充分发挥董事会秘书处的作用，在发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件时，确保相关部门将信息及时传递给董事会秘书处及公司董事会秘书，保证信息披露的及时、公平。

  公司前任董事会秘书于2014年6月起辞职后，公司一直由董事长代行董事会秘书职责，未设置专职董事会秘书对相关工作进行管理。针对这一情况，公司已于2015年12月28日召开董事会，审议通过了聘任公司董事会秘书的相关议案，聘任祁鹏先生担任公司董事会秘书，明确相关工作责任人，以加强对公司信息披露及内幕信息相关工作的管理和监督，提高公司规范治理水平。

  整改完成时间：根据梳理完善后的相关制度，优化公司内幕信息及知情人管理工作，预计于2016年6月底前完成整改并将长期规范。

  整改责任人：董事会秘书。

  通过上述问题，公司充分认识到公司规范运作、信息披露工作及内幕信息知情人登记工作的重要性。公司将认真落实整改措施，积极组织全体董事、监事和高级管理人员加强对证券法律法规、规范性文件的学习并形成长期学习的机制，诚信守信、规范运作、尽职履责，切实按照相关要求做好信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，确保公司信息披露的完整、规范,持续提高信息披露质量。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年1月15日