证券时报多媒体数字报

  证券代码：600635 票简称：大众公用 编号：临2016-004

  上海大众公用事业股（集团）股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议

  公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届监事会第十一次会议,于2016年1月4日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2016年1月14日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  第九届监事会第十一次会议审议通过了：

  《关于公司控股子公司上海大众集团资本股权投资有限公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司认购天治-衡锐定增1号资产管理计划的议案》。

  同意公司控股子公司上海大众集团资本股权投资有限公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司共同以现金方式投资10000万元、20000万元认购天治-衡锐定增1号资产管理计划。

  鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事；公司监事赵思渊女士兼任大众交通董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。

  表决情况：回避1人，同意2人，反对0 人，弃权0 人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司监事会

  2016年1月16日

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-003

  上海大众公用事业（集团）股份有限

  公司第九届董事会第十三次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届董事会第十三次会议,于2016年1月4日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2016年1月14日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为11名，实为9名（关联董事回避表决），独立董事姜国芳先生委托独立董事蔡建民先生出席并表决。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  第九届董事会第十三次会议审议通过了：

  《关于公司控股子公司上海大众集团资本股权投资有限公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司认购天治-衡锐定增1号资产管理计划的议案》。

  同意公司控股子公司上海大众集团资本股权投资有限公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司共同以现金方式投资10000万元、20000万元认购天治-衡锐定增1号资产管理计划。

  鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事；公司监事赵思渊女士兼任大众交通董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

  该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

  表决情况：回避2人，同意9人，反对0 人，弃权0 人。

  表决结果：通过。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

  2016年1月16日

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2016-005

  公司控股子公司上海大众集团

  资本股权投资有限公司与关联方

  共同投资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  本公司：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  大众交通：大众交通（集团）股份有限公司

  大众资本：上海大众集团资本股权投资有限公司

  天治基金：天治基金管理有限公司

  资产管理计划：天治-衡锐定增1号资产管理计划

  重要内容提示：

  ● 投资风险：证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使资产管理计划资产面临潜在的风险。

  ●本公司过去12个月与同一关联人及不同关联人未进行过相同类别的交易。

  一、关联交易概述

  1、2016年1月14日，本公司控股子公司上海大众集团资本股权投资有限公司与大众交通（集团）股份有限公司在上海共同签署《资产管理合同》，以现金方式分别认购1亿元、2亿元天治-衡锐定增1号资产管理计划，该资产管理计划的资产管理人系天治基金。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事；本公司监事赵思渊兼任大众交通（集团）股份有限公司董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

  3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通董事长；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通监事；本公司监事赵思渊女士兼任大众交通董事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。

  （二）关联人基本情况（1）

  1、名称：大众交通（集团）股份有限公司

  登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  注册地址：上海市中山西路1515号12楼

  主要办公地点：上海市中山西路1515号大众大厦22楼

  法定代表人：杨国平

  注册资本：人民币157608.1909万元

  主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输、相关车辆维修等。

  主要股东： 上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  2、大众交通最近三年的业务以出租车、租赁车运营服务为主，以金融股权投资为辅。

  3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  4、最近一年主要财务指标：

  （单位：人民币万元）

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的名称： 天治-衡锐定增1号资产管理计划

  类别：与关联人共同投资

  （二）交易标的为资产管理计划

  认购人名册及其出资额、出资比例如下：

  ■

  投资范围：投资于上市公司定向增发、逆回购、货币市场基金、银行存款等监管机构允许投资的金融工具。

  资产规模：人民币30000万元。

  存续期限：自资产管理合同生效之日起24个月，发生本合同约定的提前终止情形除外。委托人、资产管理人、资产托管人协商一致同意展期的，至展期结束之日。

  （三）关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同主体： 本公司控股子公司上海大众集团资本股权投资有限公司、大众交通（集团）股份有限公司

  2、交易金额：人民币10000万元、20000万元

  3、支付方式：现金

  4、支付期限：按照认购的出资额缴付

  5、合同的生效条件：本合同经签字盖章后生效

  6、争议解决方式：因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过协商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，采取以下方式解决：向上海仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的。

  （四）天治基金基本情况

  天治基金管理有限公司系本次资产管理计划托管人。天治基金成立于2003年5月，是经中国证监会批准成立的专业基金管理公司。公司注册资本1.6亿元人民币，注册地为上海。管理模式：公募基金公司。

  1、主要管理人员：

  赵玉彪先生：董事长，硕士。

  常永涛先生：总经理，学士。2009年起就职于天治基金管理有限公司。

  侯丹宇女士：监事会主席（职工监事），学士。历任天治基金管理有限公司督察长、副总经理。

  闫译文女士：副总经理，吉林大学法学硕士，高级经济师，注册会计师。

  刘伟先生：督察长，学士。

  2、主要经营范围：基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务。

  3、天治基金经中国证券监督管理委员会批准设立，现管理有100余个产品，管理资金规模达到150亿人民币。

  4、风险揭示：

  资产管理计划投资将可能面临下列主要风险，包括但不限于：

  （1）市场风险

  证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使计划资产面临潜在的风险。市场风险可以分为股票投资风险和债券投资风险。

  （2）管理风险

  本计划全体委托人一致同意管理人聘请投资顾问：上海衡锋投资管理中心（有限合伙）为本计划提供投资建议服务。在资产管理计划财产管理运作过程中，投资顾问的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断，从而影响资产管理计划财产收益水平。

  （3）流动性风险

  流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在资产管理计划财产管理和公司整体经营方面的综合体现。

  （4）信用风险

  信用风险是指资产管理计划财产在交易过程发生交收违约, 或者资产管理计划财产所投资证券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息, 都可能导致资产管理计划财产损失和收益变化。

  四、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  1、投资认购天治-衡锐定增1号资产管理计划将进一步拓展公司资本投资的规模，完善资产结构，并不断增加公司收入利润来源。

  2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  1、2016年1月14日召开的公司第九届董事会第十三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、钟晋倖先生按规定予以回避，其余9名非关联董事一致通过了该议案。公司4名独立董事蔡建民、姜国芳、颜学海、姚祖辉出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

  2、独立董事的意见

  （一）独立董事事前认可声明:

  作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司控股子公司大众资本与关联公司大众交通共同认购天治-衡锐定增1号资产管理计划的有关资料，认为：

  （1）本公司控股子公司大众资本与关联公司大众交通共同认购天治-衡锐定增1号资产管理计划将进一步拓展公司资本投资的规模，完善资产结构，并不断增加公司收入利润来源，故此项交易是必要的。

  （2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

  （4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。

  （二）独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司控股子公司大众资本与关联公司大众交通共同认购天治-衡锐定增1号资产管理计划的关联交易事项发表以下独立意见：

  1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  2、本公司控股子公司大众资本与关联公司大众交通共同认购天治-衡锐定增1号资产管理计划构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  六、需要特别说明的历史关联交易情况

  本次交易前12个月内本公司与关联人大众交通发生共同投资的关联交易事项均按合同条款如期履约。

  七、上网公告附件

  1、独立董事事前认可的声明

  2、独立董事意见

  特此公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

  2016年1月16日

  报备文件

  （一）第九届董事会第十三次会议决议；

  （二）第九届监事会第十一次会议决议；

  （三）《天治-衡锐定增1号资产管理计划 资产管理合同》；

  （四）《天治-衡锐定增1号资产管理计划 计划份额认购意向书》。