证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，公司董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  （一）、发行规模及票面金额

  本次发行的公司债券规模为不超过人民币10亿元（含人民币10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

  （二）、债券期限

  本次发行的公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况予以确定。

  （三）、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和发行时市场情况予以确定。

  （四）、发行方式

  本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  （五）、担保安排

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  （六）、赎回条款或回售条款

  本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （七）、募集资金用途

  本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  （八）、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  （九）、承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。

  （十）、公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （十一）、决议有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

  （十二）、关于本次发行公司债券的授权事项

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

  3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

  5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

  6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本公司简要财务会计信息

  （一）本公司最近三年及一期合并范围变化情况

  1、2012年末合并财务报表范围变化

  2012年末比2011年在合并财务报表中增加了8家公司，减少了6家公司。

  ■

  2、2013年末合并财务报表范围变化

  2013年末比2012年在合并财务报表中增加了2家公司，减少了13家公司。

  ■

  3、2014年末合并财务报表范围变化

  2014年末比2013年在合并财务报表中增加了1家公司，减少了6家公司。

  ■

  4、2015年9月末合并财务报表范围变化

  2015年9月末合并财务报表范围较2014年末增加了1家公司，减少了1家公司。

  ■

  （二）本公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、本公司合并财务报表

  本公司合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  本公司合并利润表

  单位：万元

  ■

  本公司合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  2、本公司母公司财务报表

  本公司母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  本公司母公司利润表

  单位：万元

  ■

  本公司母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）本公司最近三年及一期主要财务指标

  ■

  （四）主要财务数据及指标分析

  1、资产结构分析

  （1）资产结构分析

  2012-2014年末及2015年9月末，本公司资产总额分别为922,704.90万元、986,963.28万元、1,136,229.24万元和1,321,267.82万元，资产规模呈稳步增长趋势，这主要是由于公司集中资源推进主营业务发展，加速转型药事服务、现销快配等创新业务模式，业务规模稳步增长；另一方面，公司通过非公开发行股票方式引入境外战略投资者，增加部分资产规模。

  从资产结构来看，本公司流动资产占比较大，2012-2014年末及2015年9月末呈逐渐上升趋势，流动资产占总资产的比例分别为84.29%、85.66%、88.93%和90.35%，非流动资产占总资产的比例分别为15.71%、14.34%、11.07%和9.65%，非流动资产占比较小，符合公司所处行业特征。

  本公司近三年及一期主要资产结构一览表

  单位：万元

  ■

  （2）负债结构分析

  本公司近三年及一期主要负债结构

  单位：万元

  ■

  2012-2014年末及2015年9月末，本公司负债总额分别为791,336.00万元、853,104.93万元、892,496.72万元和1,060,180.64万元，负债规模呈增长趋势，具体体现在短期借款、应付账款、其他流动负债的增长。公司近年随着销售规模的不断扩大，在传统融资的基础上，引入了通过发行短期融资券、超短期融资券及非公开定向融资工具进行直接融资。

  从负债结构看，目前本公司的负债以非流动负债为主，与本公司主营业务周期长、金额大的特性相一致。本公司运用各种融资手段获得资金，支持公司业务的正常运转。

  2、盈利能力分析

  本公司近三年及一期盈利能力指标表

  单位：万元

  ■

  注：2015年1-9月的指标未年化处理。

  2012-2014年及2015年1-9月，本公司分别实现营业收入1,802,422.04万元、1,923,593.45万元、2,207,578.08万元和1,837,730.55万元。2013年本公司实现营业收入1,923,593.45万元，较2012年增长121,171.41万元，增长率为6.72%，主要为流通业板块业务的增长，2013年本公司流通业产生的营业收入较2012年增长8.26%。2014年本公司实现营业收入2,207,578.08万元，较2013年同期相比增长14.76%，实现了较快的增速，主要仍来源于流通业销售的增加，2014年流通业收入较2013年增长14.99%。2015年1-9月本公司实现营业收入1,837,730.55万元。

  2012-2014年及2015年1-9月，本公司的毛利率分别为7.56%、6.38%、6.06%和5.88%，整体呈现出下降的趋势，主要由于近年医改政策的相继出台，药品销售的利润空间逐步被压缩。2012年毛利率为7.56%，2013年以来，为满足战略合作相关政策要求，公司剥离了医药制造业务，毛利率降至6.38%。2014年本公司制造业板块全部剥离完成，公司集中资源发展流通业业务，但由于受市场政策环境影响流通业利润空间一再被压缩，2014年毛利率进一步下降至6.06%。2015年1-9月的毛利率为5.88%，略呈下降趋势。

  2012-2014年及2015年1-9月，本公司营业利润分别为-4,008.25万元，11,522.18万元、18,048.56万元和22,678.17万元，呈整体上升的趋势。本公司2011年出现经营性亏损，2012年公司以扭亏为盈为目标主营业务收入保持增长，主营业务毛利比2011年同期增加0.57亿元，三费费用率由2011年的7.94%下降至7.35%，主营业务毛利与三费费用之差比2011年度减亏1.05亿元，但是由于期间费用和子公司资产减值较多影响，导致公司2012年营业利润依然为负。2013年公司加强期间费用控制，同时处置了部分非主营和非盈利的子公司，营业利润转负为正，增加至11,522.18万元。2014年本公司实现营业利润18,048.56万元，较2013年增长56.64%，主要是随着本公司流通业收入的上升，毛利润有所增加。2015年1-9月的营业利润为22,678.17万元。同时，2012-2014年及2015年1-9月，本公司销售净利率、总产报酬率和净资产收益率指标也随之变动。

  3、偿债能力分析

  本公司2012-2014年度及2015年1-9月现金流指标具体情况如下：

  本公司近三年及一期偿债能力指标表

  ■

  2012-2014年末及2015年9月末，本公司资产负债率分别为85.76%、86.44%、78.55%和80.24%，均处于较高水平，这与本公司所属医药流通行业特点有关，本公司2014年11月非公开发行股票完成后资产负债率下降到80%以下，但仍属于较高水平，整体偿债能力一般。

  2012-2014年末及2015年1-9月末，本公司的流动比率分别为1.02、1.02、1.16和1.15，速动比率分别为0.85、0.83、0.97和0.95。公司流动比率和速动比率偏低，本公司2014年11月非公开发行股票完成后有效充实营运资金，流动比率及速动比率有所上升。但公司近年来销售增长较快，且主要以短期刚性债务补充流动资金，因此本公司流动负债相对较大，流动能力一般。

  2012-2014年度，本公司的EBIT分别为3.87亿元、3.91亿元和5.10亿元，本公司EBITDA分别为4.86亿元、4.94亿元和6.15亿元。本公司的息税前利润（EBIT）和折旧摊销前利润（EBITDA）维持在较高水平，说明公司对债务的保障能力较强。

  2012-2014年度，本公司EBIT利息保障倍数分别为1.17、1.47和1.67，本公司EBIT能够有效覆盖本公司所需支付的利息。2012-2014年度，EBITDA债务保护倍数分别为0.12、0.12和0.13，本公司EBITDA债务保护倍数指标较低，主要是2012-2014年末长短期债务余额相对较大所致。

  4、营运能力分析

  本公司近三年及一期营运能力指标表

  ■

  注：2015年1-9月的指标未年化处理。

  2012-2014年及2015年1-9月，本公司应收账款周转率分别为5.74、5.02、4.69、3.12，总体处于较高水平，应收账款回收状况良好。2012-2014年及2015年1-9月，本公司存货周转率分别为12.21、12.63、12.68、9.10，总体处于较高水平。本公司处于医药流通行业，存货主要为库存药品，随着公司销售规模的持续扩大，采购药品量也随之增加。但公司整体销售渠道顺畅，存货周转速度较快。

  2012-2014年及2015年1-9月，本公司总资产周转率分别为1.98、2.01、2.08和1.50，本公司的资产运用效率较高，主要系公司处于医药流通行业，且公司整体销售能力较强，因此盈利能力释放速度较快。

  5、现金流量分析

  本公司近三年及一期现金流量简表

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动现金流量净额分析

  2012-2014年及2015年1-9月，本公司账面经营活动产生的现金流量净额分别为16,816.84万元、-33,998.49万元、-34,101.37万元和-39,372.18万元，呈现较大的波动性。随着销售收入的快速增长，本公司期间费用同步上升，应收账款和存货的不断增长导致产生的现金流入和现金支出在短期内无法匹配。但由于流通业整体行业性质原因，应收账款和存货周转速度较快，且本公司下游客户主要为医院，整体资金回笼安全稳定顺畅。

  （2）投资活动现金流量净额分析

  2012-2014年及2015年1-9月，本公司账面投资活动产生的现金流量净额分别为-17,935.71万元、16,234.82万元、-3,855.94万元和-7,696.60万元，近几年本公司利用医药流通行业变更发展期间在全国范围内新建多个物流中心，扩大市场规模。根据国家以省级为单位的药品招标采购政策，随着公司未来战略性市场并购和以提高物流效率、降低物流成本为出发点的物流中心建设项目的增多，投资活动现金流支出预计将在合理的范围内持续发生。

  （3）筹资活动现金流量净额分析

  2012-2014年及2015年1-9月，本公司账面筹资活动产生的现金流量净额分别为8,611.80万元、2,370.71万元、51,473.56万元和41,659.11万元，主要为银行借款和直接融资募集资金，2014年本公司通过非公开发行股票筹集资金10余亿元。公司的融资渠道畅通，每年筹资活动产生的现金流非常可观，可以较好地支持到期债务的偿还和正常经营活动的开展。总体来看，本公司整体经营情况正常，经营规模不断扩大，公司整体融资渠道较为通畅，投、筹资活动的现金流能满足公司正常经营活动所需资金，整体现金流情况基本正常，账面货币资金充裕，但从经营活动获现金的能力一般。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次公开发行公司债券拟募集资金10亿元，债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款及补充流动资金。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。

  本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司持续健康发展。

  五、其他重要事项

  （一）对内担保情况

  截至2015年9月30日，本公司为内部公司提供担保情况，如下表所示：

  截至2015年9月本公司对内担保明细表

  单位：万元

  ■

  （二）对外担保情况

  截至2015年9月30日，本公司及下属子公司无外部公司提供担保情况。

  （三）重大未决诉讼及仲裁情况

  1、2015年6月12日，公司因与庆云青旅电子科技有限公司之《产权交易合同》纠纷，向江苏省南京市中级人民法院提起民事诉讼。2015年10月30日，南京市中级人民法院进行一审判决，确认《产权交易合同》于2015年6月8日解除，庆云青旅电子科技有限公司向本公司支付违约金2,500万元。庆云青旅电子科技有限公司不服判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。本案目前处于二审上诉阶段，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，视本案最终判决结果和后续执行结果而定。

  2、公司向南京压缩机股份有限公司（以下简称“南压公司”）租赁南京市雨花台区小行里尤家凹1号产业园区。2015年4月28日，南压公司因该租赁合同纠纷起诉公司，要求公司从租赁场所迁出，并赔偿拆除南压公司房产的损失50,113,400元。2015年11月27日，南京市中级人民法院进行一审判决，驳回原告南京压缩机股份有限公司的诉讼请求；案件受理费292,367元，由原告南京压缩机股份有限公司负担。南压公司不服判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。本案目前处于二审上诉阶段，尚未有最终判决结果。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2016年1月16日