证券时报多媒体数字报

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2016-004

  南京医药股份有限公司

  关于申请发行中期票据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等相关规定，为优化债务结构，降低财务成本，并结合南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，经公司第七届董事会2016年第一次临时会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过9.5亿元（含9.5亿元，人民币，下同）的中期票据，以拓宽融资渠道。现将具体内容公告如下：

  一、本次中期票据发行方案

  1、发行人：南京医药股份有限公司

  2、注册规模：公司拟在交易商协会申请注册不超过9.5亿元（含9.5亿元）的中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

  3、发行期限：本次发行中期票据的单笔发行期限不超过3年（含3年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

  4、资金用途：本次中期票据募集资金将全部用于偿还银行借款或补充公司流动资金。

  5、发行方式：本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

  6、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

  7、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

  8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

  二、本次发行中期票据的授权事项

  为合法、高效地完成本次中期票据发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；

  2、聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；

  3、签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件；

  4、及时履行信息披露义务；

  5、办理与本次发行中期票据有关的其他事项；

  6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次发行中期票据的审批程序

  本次发行中期票据方案及授权事项已经公司第七届董事会2016年第一次临时会议审议通过，尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。

  公司中期票据的发行，还需获得交易商协会的批准，并在交易商协会接受发行注册后实施。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2016年1月16日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-002

  南京医药股份有限公司第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2016年第一次临时会议于2015年12月30日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2016年1月15日以现场方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人。董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、陈冠华先生、蒋斌先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了现场会议，董事Dean Thompson先生因公务原因未能出席本次会议，书面委托董事陈冠华先生代为出席会议并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，公司董事会认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  2、审议通过关于南京医药股份有限公司发行公司债券的议案；

  （具体内容详见公司编号为ls2016-003之《南京医药股份有限公司公司债券发行预案公告》）

  （1）、发行规模及票面金额

  本次发行的公司债券规模为不超过人民币10亿元（含人民币10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （2）、债券期限

  本次发行的公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况予以确定。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （3）、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和发行时市场情况予以确定。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （4）、发行方式

  本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （5）、担保安排

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （6）、赎回条款或回售条款

  本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （7）、募集资金用途

  本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （8）、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （9）、承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （10）、公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

  a、不向股东分配利润；

  b、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  c、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  d、主要责任人不得调离。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （11）、决议有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （12）、关于本次发行公司债券的授权事项

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  a、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  b、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

  c、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  d、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

  e、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

  f、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  公司独立董事发表独立意见认为：

  （1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；

  （2）、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本次发行公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司扩充融资渠道，改善融资结构，预计不会损害全体股东和投资者的合法权益。

  3、审议通过关于南京医药股份有限公司发行中期票据的议案；

  同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元）的中期票据。

  董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜，包括但不限于：根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件及履行信息披露义务等；本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （具体内容详见公司编号为ls2016-004之《南京医药股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》）

  同意9票、反对0票、弃权0票

  4、审议通过关于聘任部分高级管理人员的议案；

  （1）、同意聘任疏义杰先生为公司副总裁，任期与第七届董事会一致；

  同意9票、反对0票、弃权0票

  （2）、同意聘任唐建中先生为公司副总裁，任期与第七届董事会一致。

  同意9票、反对0票、弃权0票

  公司独立董事发表独立意见认为：

  （1）、同意公司董事会聘任疏义杰先生、唐建中先生为公司副总裁，任期与第七届董事会一致；

  （2）、上述人员符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职资格条件，没有《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  （3）、公司本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  5、关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案；

  同意公司于2016年2月1日召开2016年第一次临时股东大会。

  （具体内容详见公司编号为ls2016-005之《南京医药股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》）

  同意9票、反对0票、弃权0票

  上述第1-3项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  南京医药股份有限公司董事会

  2016年1月16日

  附简历：

  疏义杰先生，现年53岁，硕士研究生，副主任药师。曾任安徽医科大学附属医院药士、药师；合肥市医药公司部门经理、总经理助理、副总经理；南京医药合肥天星有限公司副总经理、总经理、董事长。现任南京医药合肥天星有限公司（现更名为安徽天星医药集团有限公司）副董事长兼总经理、南京医药安徽天星物流有限公司总经理。

  唐建中先生，现年51岁，大学学历，高级工程师。曾任南京药业城北批发部副主任、副经理；南京药业城南批发部副经理（主持工作）；南京药业药品分公司经理；南京药业股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理、董事长；南京同仁堂药业股份有限公司董事长；南京医药股份有限公司质量总监、副总裁。现任南京医药国药有限公司董事长。

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于发行公司债券的独立意见

  各位股东、投资者：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对南京医药股份有限公司发行公司债券事项进行说明，并发表独立意见如下：

  一、发行公司债券情况概述

  为优化债务结构，降低财务成本，公司拟向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。

  二、发行公司债券的审议程序

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；

  2、2016年1月15日，公司第七届董事会2016年第一次临时会议审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）、《关于南京医药股份有限公司发行公司债的议案》（同意9票，反对、弃权0票），同意公司向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，并提交公司股东大会审议。

  三、独立董事意见：

  我们认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本次发行公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司扩充融资渠道，改善融资结构，预计不会损害全体股东和投资者的合法权益。

  南京医药股份有限公司独立董事

  仇向洋 季文章 武滨

  2016年1月15日

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  各位股东、投资者：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对南京医药股份有限公司第七届董事会2016年第一次临时会议聘任副总裁事宜进行了审查，对此我们发表独立意见如下：

  1、同意公司董事会聘任疏义杰先生、唐建中先生为公司副总裁，任期与第七届董事会一致；

  2、上述人员符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职资格条件，没有《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  3、公司本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  南京医药股份有限公司独立董事

  仇向洋 季文章 武滨

  2016年1月15日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2016-005

  南京医药股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月1日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月1日9点00分

  召开地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月1日

  至2016年2月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会2016年第一次临时会议审议通过，详见公司于2016年1月16日对外披露的编号为ls2016-002之《南京医药股份有限公司第七届董事会2016年第一次临时会议决议公告》。相关公告于2016年1月16日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。

  2、 特别决议议案：1、2；

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

  应回避表决的关联股东名称：不涉及

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

  （二）登记时间、地点及联系方式

  登记时间：2016年1月29日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

  登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼投资与战略规划部。

  公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼。

  联系方式：联系人：李文骏、王冠

  电话：（025）84555540 84552680@传真（025）84552680@邮编：210012

  （三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  南京医药股份有限公司董事会

  2016年1月16日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  ●南京医药股份有公司第七届董事会2016年第一次临时会议决议

  授权委托书

  南京医药股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。