证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153730号）。中国证监会依法对公司提交的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次重大资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准。公司董事会将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

  2016年1月15日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  2015年12月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1. 申请材料显示，本次交易的实施尚须获得中国证监会核准及其他必要的审批，核准或同意；本次交易所涉及经营者集中行为应向商务部申报批准。请你公司补充披露：1）本次交易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）上述商务部审批进展情况，如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。3）本次交易是否需要取得境外相关反垄断批准。4）本次交易标的资产评估报告是否已履行相应备案手续，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2. 申请材料显示，购买资产的交易双方包括新余百番投资管理中心（有限合伙）等机构，募集配套资金的交易对方星旅易游注册资本100万元，拟认购金额不低于3.6亿元。请你公司：1）补充披露交易对方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）结合星旅易游资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3．申请材料显示，中特物流历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露股权代持形成的历史背景、真实原因、有关协议、具体权利义务安排和存续情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4．申请材料显示，中特物流业务包括路桥改造与修复、危险品物流业务等；中特物流取得北京市、深圳市、钦州市、上海市、株洲市等地《道路运输经营许可证》；国际货运代理企业相关批准证书的有效期为3年。请你公司：1）补充披露路桥改造与修复、危险品物流等业务是否需取得相应资质，如需，补充披露中特物流取得资质的情况。2）结合业务种类和区域，补充披露上述运输资质是否齐备。3）补充披露国际货运代理相关资质的有效期及续期情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5．申请材料显示，2014年，中特物流国际工程物流业务占主营业务收入的比重为33.44%，请你公司补充披露中特物流国际工程物流业务是否需要取得当地运营许可、运输资质等相关业务资质或者审批，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6．申请材料显示，中特物流全资子公司中特国际拥有的位于泥城镇临港物流园区处的房屋尚未取得房屋权属证书。请你公司补充披露上述权证的办理进展情况，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7. 申请材料显示，由于中特物流所处行业的特点，其项目时间长，合同金额大，付款周期相对较长，使得应收账款占资产总额的比重较高。请你公司结合中特物流的具体业务，补充披露物流业务的收入确认时点、结算时点和收款时点情况，并结合期后回款情况分析报告期应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8．申请材料显示，受普洱换流站变压器运输项目影响，中特物流2014年营业收入较2013年下降，但毛利率水平增加；同时，受中信安哥拉项目影响，中特物流国际工程物流业务在2015年上半年营业收入和营业成本构成情况，补充披露：1）大型项目对中特物流整体盈利水平的影响。2）收益法评估对重大合同项目的考虑。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  9. 申请材料显示，收益法评估预测2016年至2021年增长率保持在5%-10%，同时毛利率保持在24%-28%，均高于报告期水平。同时，2015年1-9月实现收入占2015年预测收入的57.25%。请你公司结合中特物流所在细分行业特征、客户需求、报告期收入和毛利率变动等，补充披露：1）2015年收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度收入及毛利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表肯定意见。

  10. 请你公司补充披露：1）中特物流最近三年在安全生产方面受到的行政处罚情况。2）报告期安全生产费用的计提标准、确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11. 请你公司补充披露是否存在因本次交易导致中特物流客户流失的风险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  12．申请材料显示，中特物流及其子公司部分房产租赁合同未在相关房地产管理部门办理备案登记，并且第1、2、4、7及9项租赁物业出租方出租房屋权属存在瑕疵，部分租期至2015年底或2016年。请你公司补充披露续租情况，上述事项对本次交易及中特物流经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，在重组报告书相应位置进一步补充披露以下信息：主要产品和服务的质量控制情况，是否出现质量纠纷；报告期核心技术人员特点分析及变动情况；软件著作权、域名的取得时间、使用期限或保护期。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14. 申请材料显示，港中旅国际担保有限公司为上市公司向国际航空运输协会货运财务结算系统（CASS）中的运费支付提供担保，上市公司为其提供了等额反担保，担保金额为6,759.00万元，到期日为2015年12月31日。请你公司补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15. 请你公司补充披露报告期内中特物流股权转让的原因、支付情况、相关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16. 申请材料第12页显示，补偿义务人为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提。申请材料第98面显示，港中旅集团通过下属子公司港中旅华贸、港旅公寓及中旅总社合计间接持有上市公司59.13％的股份。请你公司核实并更正相关信息。请独立财务顾问自查并修改错漏。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及审核事项的影响。