证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市路桥工程股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月12日收到深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第17号），《问询函》对公司拟以自有资金人民币2.5亿元投资深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）表示关注。公司于2016年1月11日披露了《对外投资的公告》（公告编号：2016-004），详见巨潮资讯网当日相关公告。

  现将公司回函内容公告如下：

  一、本次对外投资情况概述

  2016年1月9日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于认购深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额的议案》，同意公司以2.5亿元人民币认购深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"华益成路"或"合伙企业"）的有限合伙份额。

  华益成路拟募集资金规模人民币10亿元，募集资金达到2亿元即可成立。其中，普通合伙人深圳市华益盛世投资管理有限公司（以下简称"华益盛世"）认缴出资800万元，其他资金面向合格投资人募集，募集期限为2016年1月8日至2016年2月7日。截止目前，华益成路仍在募集期，合伙企业尚未设立。

  二、本次投资华益成路的关联关系或其他利益关系说明

  经核查，华益盛世与公司不存在任何关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在任何关联关系或利益安排；截止公司与华益盛世签约之日，华益盛世没有以直接或间接形式持有公司股份。

  因目前华益成路尚在募集期，其他参与设立合伙企业的投资人尚未全部确定，截至本函回复日，签署投资合伙企业的其他投资人与公司不存在关联关系或一致行动关系。

  三、华益成路的管理模式

  1、各投资人的权利义务

  合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人为华益盛世，其余合伙人均为有限合伙人。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  2、投资方式及限制

  合伙企业主要以股权投资、股份转让等间接或直接的方式投资相关企业，以并购手段促成企业价值的提升，重点投资于大健康、医疗及消费或健康生活相关的产业，以实现合伙企业财产的保值增值。未经合伙企业投资决策委员会成员一致表决通过，合伙企业不得直接投资于不动产或其他固定资产投资，不得进行矿产项目投资，不得投资于上市公司股票、证券投资基金、债券等有价证券及其衍生品，不得进行期货期权投资，不得投资于信托产品，不得向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不得从事可能承担无限责任的投资，不得对外提供任何形式的担保（为合伙企业自身或其下属机构的债务担保除外）。

  3、投资管理及决策

  合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业资产的投资决策及退出的最终决策。投资决策委员会由五名成员组成，投资决策委员会委员应当由具有企业管理、投资、财务、法律等相关投资领域从业经验的人士担任，认缴出资额超过 2 亿元人民币的合伙人可委派一名投资决策委员会成员。投资决策委员会设主任委员一名，由普通合伙人决定并任命。投资决策委员会会议至少由过半数以上成员出席方为有效。除本合伙协议另有规定外，投资决策委员会决议需由全体成员的过半数审议批准方为有效。投资决策委员会主任委员对表决事项拥有一票否决权。

  4、收益分配

  （1）管理费：合伙企业每年（一年按 365 天计算）的管理费为有限合伙人认缴的出资额的2%。

  （2）业绩报酬：如合伙企业当年度年化收益率不超过 40%，则投资收益的20%作为业绩奖励支付予管理人；如合伙企业的当年度年化收益率超过40%，则不超过40%部分的投资收益的20%作为业绩奖励支付予管理人，超过40%部分的投资收益的25%作为业绩奖励支付予管理人。

  （3）合伙人收益分配：合伙企业按财务年度对合伙企业的收入进行核算并分配。在投资期内，因项目退出收到的回收资金，除决定进行再投资外，应在弥补项目累计亏损和分摊合伙费用后，按各合伙人实缴出资额占全体有限合伙人实缴出资额的比例向全体合伙人进行分配；在合伙企业清算完毕前未变现的投资，由全体合伙人协商或聘请第三方评估确定其价值，在弥补项目累计亏损和分摊合伙费用后，按各合伙人实缴出资额占全体有限合伙人实缴出资额的比例向全体合伙人进行分配。

  四、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否存在关联关系。

  经询问，公司控股股东、实际控制人、四川省道诚力实业投资有限责任公司（持有公司股份7.81%）、公司现任董事、监事、高级管理人员均明确表示不参与合伙份额的认购，也不会在合伙企业任职，上述人员和机构与合伙企业不存在任何关联关系。

  五、投资华益成路对上市公司的影响和存在的风险

  公司本次认购华益成路的有限合伙份额，旨在借助专业投资团队的投资才能，挖掘优质投资标的，快速布局新兴产业，推动公司外延发展，符合公司多元化战略要求。

  本次对外投资面临以下主要风险：

  1、深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）募资尚未完成，登记注册存在一定的不确定性；

  2、不能实现预期效益风险。在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致不能实现预期效益的风险。

  3、管理整合风险。投资并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等与公司现有业务无法实现协同效应的风险。

  六、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排

  根据合伙协议约定，华益成路主要投资方向为大健康、医疗及消费或健康生活相关的产业，与公司目前从事的"土木工程建筑业"没有相关性，也没有收购与公司主营业务相同或相近资产的计划，因此本次投资事项不会导致与公司的同业竞争。后续公司如与华益成路发生交易，公司将严格依照相关法律、法规及《公司章程》规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《关于对深圳证券交易所问询函的复函》（成路桥董〔2016〕1号）；

  2、深圳市华益盛世投资管理有限公司《关于<问询函>的回复》。

  特此公告！

  成都市路桥工程股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十五日