证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  ■

  项目地处快速发展的城市片区，周围有大量中高端办公区，附近居民具有较强的消费能力和需求。项目地块位于城东黄河河湾处，拥有沿河开阔视野，且项目位于连霍高速路的出口处，交通可达性辐射到周边地区，具有较强的城市门户效应，能在附近地区拥有重要的影响力。项目附近的景观资源丰富，滩尖子湿地公园与南侧的社区公园为建成后的项目提供优美的自然环境。

  2、项目市场前景

  （1）符合兰州市城市总体规划利于项目发展

  在最新编制的《兰州市雁滩地区控制性详细规划》中，项目所在地雁滩地区的规划结构由原来的“一心、二区、三河”及“八大功能区”修改为“一心、两带、五轴、六区”。其中：“一心”是指结合中心公园、T606#路两侧地块，将该地块设置为雁滩地区城市公共活动中心，集中体现该地区城市形象。“六区”是根据用地性质及功能划分的六大功能片区，分别为居住片区、高新技术总部经济区、商务办公及居住片区、综合功能区、科研教育及发展预留区和生态休闲区。

  兰州?名城广场项目符合雁滩总体规划“一心、六区”中的“城市公共活动中心、商务办公及居住片区、综合功能区”的要求，是完善兰州雁滩区域规划功能定位的直接措施。由于项目的建设和城市规划相符合，本项目是兰州市重点招商引资项目，有利于项目的推进和后续销售等环节。

  （2）城市化建设对配套服务和商贸需求加大

  伴随着城市化建设人民生活水平的进一步提高，城市居民对改善消费环境的意识不断增强。在城市综合体布局中，配建一定数量的住宅，不仅可以满足居民从“安居型”向“舒适型”转变的需求，而且可以聚集人气、扩大消费，同时也加快城市化建设步伐。由于区域内的城市功能呈现多样化，对商业配套和商业硬件以及各项服务设施提出了更高的要求。因此，在当地居民聚集度不断提高、配套服务以及商贸的需求逐渐加大、现在区域内购物中心及中高端消费服务业十分短缺的情况下，本项目引入大型城市综合体可以弥补该地区此类产品空缺。

  （3）多种物业形态及各业态互动有利于获取利润最大化

  城市综合体是城市形态发展到一定程度的必然产物，其基本具备了现代城市的全部功能，被称为城中之城。本项目地块地处兰州未来商务经济、生活居住、高新技术开发的核心区的雁滩地区，作为大规模综合体项目，涵盖大型购物中心、商业步行街、高级酒店、写字楼、高层住宅等多种物业形态，集购物、休闲、商务、娱乐等多种功能于一体，形成大型商圈以实现业态互动，有利于抢占市场先机，获取利润最大化。

  3、项目具体情况

  （1）项目概况

  ① 项目名称：兰州·名城广场项目

  ② 项目建设主体：兰州顺泰房地产开发有限公司（本公司控股子公司1）

  ③ 项目位置：T607-1#规划路以南，高速公路高架桥以西

  ④ 项目总投资：431,705万元

  ⑤ 占地面积：5.14万平方米

  ⑥ 总建筑面积：58.40万平方米

  ⑦ 项目建设期：3年

  1公司控股子公司名城地产（福建）有限公司通过其全资子公司持有兰州顺泰房地产开发有限公司100%股权。公司已于2015年8月3日与西藏鑫联洪贸易有限公司签署《股权转让协议》，拟受让西藏鑫联洪贸易有限公司持有的名城地产（福建）有限公司30%股权。该受让完成后，公司将持有名城地产（福建）有限公司100%的股权，兰州顺泰房地产开发有限公司将成为公司全资子公司。

  （2）资格文件取得情况

  截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署建设用地使用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设工程规划许可证、施工许可证等均已取得，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

  （3）项目投资估算

  ■

  注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

  （4）项目经济评价

  ■

  （5）项目进展情况与资金筹措

  本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金230,000万元，其余部分由公司通过自筹等途径解决。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营业务的影响

  公司本次募集资金将用于投资建设兰州东部科技新城项目和兰州名城广场项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，丰富和完善公司住宅产品类型，有利于公司房地产主业的稳步发展、做大做强，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。

  （二）本对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目建设期间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金流状况得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化

  （一）本次发行对公司业务和资产的影响

  自2011年6月公司完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产开发。本次非公开发行募集资金拟投资于兰州东部科技新城一期、东部科技新城二期和名城广场，该项目与公司主营业务密切相关，有助于实现公司的中长期发展目标，不会导致公司的主营业务范围与业务结构发生显著变化。

  本次非公开发行股票完成后，公司资金实力将显著增强，净资产规模得到明显提高，对本公司主营业务的发展将更为有利。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。本次非公开发行完成后，原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金用于兰州东部科技新城一期、二期、名城广场项目开发，募投项目完成后，公司主业综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步提升公司的盈利能力。

  本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行后，公司筹资活动的现金流入将有较大增加，现金流量状况将得到大幅改善，从而降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。 本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东东福实业及其一致行动人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年9月30日，公司资产负债率为76.56%。本次发行完成后，公司资产规模进一步扩大，资产总额和净资产大幅增加，资本结构更加合理，资产负债率将进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）政策风险

  1、国家房地产调控政策变化的风险

  本世纪以来，我国房地产调控政策经历了数次重大变更：2003年，为提高经济增长率，国务院将房地产业定位为拉动国家经济发展的支柱产业之一；之后随着房价的不断上涨和居民购房成本的不断上升，国务院先后出台国八条、国六条、国十一条等多项政策，通过限购、加息、上调住房公积金贷款利率、提高首付比例等措施，强化房地产调控、抑制房价过快上涨；2014年以来，中央和地方政府先后推出330地产新政、930房贷新政等一系列宽松政策，放松限购政策、下调首套房利率标准、降低二套房个贷首付比例，同时增加购房税收优惠和购房补贴等，消费者的购房能力和意愿得到实质性提升，利好房地产市场的销售。

  公司的主营业务是房地产开发与经营，而国家对房地产调控政策的变化对房地产行业发展有着非常深远的影响。如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，则可能增加公司经营管理、资金周转等方面的风险。

  2、宏观经济政策风险

  房地产行业是资本密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为容易、融资成本较低，且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平更高；若宏观经济衰退，则可能对房地产企业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，企业的经营风险增大。

  此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等因素密切相关，从而可能因其他因素的变化产生周期性的波动，对行业企业的经营稳定性产生影响。

  （二）募投项目投资风险

  本次非公开发行募集资金将主要用于兰州东部科技新城开发，该项目已经过充分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施将有助于优化业务结构，并且有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力。

  但由于房地产开发周期较长、投资金额较大，实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，如果某一环节出现问题，可能导致整个募投项目运作周期延长、开发成本上升，项目运营无法达到预期盈利水平的风险。

  （三）区域性市场风险

  “一带一路”国家战略的大背景下，兰州经济的平稳发展、高新技术区的带动效应、居民收入水平和消费能力的改善、城镇化进程的提速将带来住房需求的提升，为本项目顺利销售提供了良好的市场基础。但仍然存在因相关配套设施不健全、地方政府区域规划变动、竞争对手在周边区域增加地产供给等因素，导致募投项目无法顺利实现预期效益的风险。

  （四）摊薄即期回报的风险

  本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增大。而募集资金项目建设周期较长，产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，因此，建设期间内股东的回报主要还是通过现有业务实现。若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能存在一定程度的下降风险。

  （五）规模扩张产生的管理风险

  本次募投项目的实施将使得公司实现经营规模的扩张，虽然公司目前已经建立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要求。

  （六）资本市场风险

  1、审批风险

  本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  2、股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、货币政策、行业政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。

  第四节 公司股利分配情况

  公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《2014-2016年股东回报规划》并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应修订。以上文件已经公司第五届董事会第三十五次会议及2013年度股东大会审议通过。

  一、公司股东回报规划及《公司章程》中分红政策简要内容

  （一）公司股东回报规划主要内容

  1、制订本规划考虑因素

  公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、本规划的制定原则

  本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  3、未来三年（2014-2016）的具体股东回报规划

  ①利润分配形式

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

  ②利润分配的具体规定

  A、利润分配条件

  除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，未来三年（2014-2016年），在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。

  B、现金分红比例

  未来三年（2014-2016年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）实现的年均可分配利润的百分之三十。

  ③差异化现金分红政策

  公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。

  A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。

  4、股东回报规划的决策和监督机制

  ①董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  ②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ③公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

  ④公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

  ⑤监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  5、利润分配方案的实施

  ①公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  ②公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。

  6、回报规划的制定周期和调整机制

  ①公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

  ②公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （二）《公司章程》中利润分配政策

  根据公司现有《公司章程》（2014年9月修订）规定，公司的利润分配政策如下：

  “第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定）；支付股东股利。

  （二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

  （三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

  （四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  （五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

  （六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

  （七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。

  第一百五十八条 公司的利润分配决策程序为：

  公司的利润分配决策程序为：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：

  （一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

  （四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

  公司调整现金分红政策的具体条件：

  1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；

  3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  二、公司最近三年现金分红情况

  最近三年公司累计现金分红金额（含税）为8,046.23万元，最近三年公司实现的年均可分配利润为26,327.99万元，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到30.56%。具体分红情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2012年末，母公司未分配利润为负，不进行利润分配。2013年末，母公司实现净利润为-2,937.18万元，截止2013年末母公司累计未分配利润为-13,308.96万元，不进行利润分配。

  三、公司近三年未分配利润使用情况

  2012年度至2014年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。

  第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  公司第六届董事会第四十二次会议及2015年第五次临时股东大会，审议通过了《上海大名城企业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》等与本次非公开发行股票相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次发行拟募集资金总额不超过480,000.00万元，发行数量不超过46,511.63万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于兰州东部科技新城和兰州?名城广场的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

  （一）主要假设前提

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

  1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）。

  2、假设本次发行数量为发行上限，即46,511.63万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。

  3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。

  4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

  5、2015年前三季度，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润21,531.81万元。鉴于公司季度经营业绩受宏观经济、行业周期等因素影响，各季度间波动较大，无法对公司第四季度业绩进行准确预测。经审慎估计，假设第四季度业绩等于前三季度的均值，则公司2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为28,709.08万元。

  6、公司2014年度利润分配方案为“以截至2014年12月31日公司股本总数2,011,556,942股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）”，上述利润分配方案经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年6月2日实施完毕。

  假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕。

  7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币480,000.00万元，未考虑发行费用。

  8、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算，即46,511.63万股。

  9、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别按较2015年增长10%、较2015年持平、较2015年下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。

  10、2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，本次非公开发行的两个募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司本次非公开发行募集资金总额预计为480,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兰州东部科技新城和兰州?名城广场的投资建设。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。

  （一）抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务

  面对新型城镇化建设、“一带一路”建设海西两岸自贸区建设提供的历史性战略机遇，公司在深耕海西并树立品牌后，充分利用兰州独特的区位优势、前期的产业布局和庞大的市场需求，推动公司的持续发展。作为专业的新型城市综合运营商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，通过本次非公开发行，公司将优化和升级大盘开发的业务模式，深入参与新型城镇化示范项目，建设产城融合以城带产的生态新城，实现房地产业务的进一步拓展。

  （二）扩大区域影响，提升公司核心竞争力

  公司本次募集资金将用于投资建设兰州东部科技新城项目和兰州名城广场项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，丰富和完善公司住宅产品类型，有利于公司房地产主业的稳步发展、做大做强，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。

  （三）优化财务状况，增强公司持续经营能力

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目建设期间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金流状况得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。

  本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司目前的主营业务是房地产开发与经营。公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占当期营业收入的比例均保持在96%以上。主营业务中商品房销售占比最大，是公司的核心业务。

  本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于兰州东部科技新城和兰州·名城广场的投资建设，属于公司的核心业务板块。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司目前的主营业务是房地产开发与经营。公司经过多年发展，在房地产开发领域汇聚了大批成熟的管理人才、专业技术人才和开发管理团队，积累了相当丰富的规划、设计、开发经验，具备较为成熟的市场营销模式，公司产品品质优异，在业内树立了良好的品牌形象。

  在多年的发展过程中，大名城培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。

  公司拥有十多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，运用标准化管理系统，采用最短建设周期、最快开盘速度的快速周转的开发模式，大环境、大配套、大布局的和谐共赢环境理念；同时，公司充分利用参与部分项目一级开发的优势，通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进行整体成片开发，从而积累和形成了具有名城特色的开发体系。

  经过多年的项目开发与经营，公司已经逐步确立了在福建、江苏、甘肃等地区的品牌影响力及市场地位，并在福州、常州等地区处于领先市场地位。根据克而瑞统计数据，最近三年，公司均位于福州地区房企销售金额、销售面积排行榜单的前十名；同时，公司凭借多年客户资源和品牌效应的积累，并加大楼盘销售力度，2014年位居常州商品房销售金额前十名房企之列。大名城始终注重产品品质，通过对设计方案的综合优化、项目施工的严格管理、精益求精的物业服务，对产品品质的不懈追求，“名城”产品在地方市场上具有很强的市场竞争力。

  综上所述，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有力保障，为公司促进主业做大做强、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满足公司持续发展的需要。

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  作为专业的新型城市综合运营商、新型城镇化示范项目建设的龙头房企，公司在深耕福建区域的同时，未来将进一步推进新型城镇化示范项目建设，对城市资源进行整合、优化、创新，通过参与城市的基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营等房地产全产业链开发，建造更适合老百姓需求的住房，打造老百姓安居乐业的社区环境。依托庞大的业主资源，深挖需求潜力，实现与互联网线上线下的融合贯通。公司将通过结构调整继续做强房地产业务，保持公司房地产业务健康、持续发展。然而，由于所处市场环境复杂，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：

  1、政策风险

  为了维护房地产市场的稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。未来调控方向及调控手段仍具有较大的不确定性，可能会对房地产业务的各个环节造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而对公司房地产业务发展有着非常深远的影响。

  如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，制定合理的经营策略，则可能增加公司经营管理、资金周转等方面的风险，对公司未来的经营和发展造成不利影响。

  2、市场风险

  房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动会使房地产受到较大影响。一旦宏观经济下行甚至衰退，则可能对房地产企业的融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，企业的经营风险增加。如果不能正确地预测国民经济运行周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点，相应调整公司的经营策略和投资行为，公司未来经营业务和业绩也将出现一定的风险。

  公司房地产开发业务呈现出地域性集中的特点。报告期内，公司房地产开发业务收入主要来自福州、常州及兰州地区；同时，目前公司在建及拟建房地产项目主要位于福州、常州、兰州和上海等地，市场地域性集中度相对较高。这提高了公司经营业绩的不确定性，一旦上述区域的房地产市场需求或房地产价格发生较大变化，或者公司面临的市场竞争更加激烈，公司的经营业绩将会受到直接的影响。

  3、经营风险

  房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，属于较为复杂的系统工程。项目开发往往涉及定位、规划设计、工程施工、配套设施建设、销售等，每一环节都可能蕴藏着一定的风险。公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。

  同时，房地产开发项目往往需要接受国土、规划、住建和物价等多个政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大，未来经营和发展面临较大的不确定性。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

  1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  公司的主营业务是房地产开发与经营。本次非公开发行股票所募集的资金全部用于兰州东部科技新城和兰州?名城广场项目的投资建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平

  公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。

  4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《2014-2016年股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2015年度2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2016年1月15日