证券时报多媒体数字报

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-005

  青岛海尔股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十九次会议通知于2016年1月12日以电子邮件的方式发出，会议于2016年1月14日晚间在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室以现场及通讯方式召开。应参与表决董事11名，实际表决董事11名，董事均以通讯方式参会，公司高管列席了此次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为，公司支付现金购买通用电气及其子公司所持有的家电业务资产（以下简称“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  公司本次交易的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》

  就公司本次交易相关事宜，经交易双方沟通协商后拟定如下方案：

  1、 方案概述

  公司与通用电气公司拟于2016年1月14日（美国东部时间）签署《股权和资产购买协议》（STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT），根据上述协议，公司拟通过现金方式购买通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，交易金额为54亿美元。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  2、 交易对方

  本次交易对方为通用电气公司，通用电气公司基本情况如下：

  ■

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  3、 交易标的

  本次交易的交易标的为通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，具体如下：

  （1）通用电气公司下属经营家用电器业务的公司股权，其中包括：

  ① 通用电气公司下属10家全资子公司100%股权：

  ■

  ② 通用电气公司持有的3家合资公司的股权：

  ■

  ③ 通用电气公司持有的3家公司少数股权

  ■

  （2）通用电气公司非股权资产：

  拟收购的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的：

  - 不动产

  - 相关产品、原材料、库存等

  - 与业务相关的合同权利

  - 相关应收款、预付款和相关追索权

  - 相关知识产权、软件和技术

  - 相关政府许可及授权

  - 与业务相关的档案和记录

  - 与业务相关的商誉

  - 员工协议下的相关资产

  - 相关债券

  - 现金及现金等价物

  - 其他与业务有关的所有资产

  - GE Brillion智能化应用程序

  （3）通用电气公司负债：

  本次交易拟受让通用电气及其子公司所持有的标的负债包括：

  - 最终修订的营运资本报表中反映的相关负债

  - 所承接的合同下产生的负债

  - 税务协议下收购方需缴纳的相关税负

  - 环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务

  - 与业务及产品有关的责任

  - 员工协议下的相关责任

  - 其他交易双方约定的相关债务

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  4、 交易价格

  本次交易总对价为54亿美元。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  5、 对价支付方式

  本次交易总对价将以现金方式支付。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  6、 融资安排

  本次交易现金对价由公司自有资金和银行并购贷款构成，经初步估计，并购贷款金额约占本次交易对价的60%。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案及前述各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  四、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易制作了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，详细情况见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

  公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表及重大资产购买报告书后，将上述文件另行提交公司董事会、股东大会审议。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于签署<通用电气公司与青岛海尔股份有限公司股权和资产购买协议>的议案》

  为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与交易对方签署《股权和资产购买协议》（STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT）。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  1、本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并就相关审批程序尚未履行完毕的风险做出了特别提示。

  2、根据交易对方在《股权和资产购买协议》中所作的陈述和保证，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  3、本次重大资产购买完成后，公司将持有原通用电气家电业务类资产，主营业务将进一步增强，将拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产品销售。本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，交易后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

  4、本次重大资产购买有利于上市公司突出主营业务、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力和行业地位，有利于上市公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  1、 关于本次交易履行法定程序的说明

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  2、 关于提交法律文件有效性的说明

  董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、 根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交易的具体方案；

  2、 授权公司董事会根据上海证券交易所和相关监管部门的审核意见及法律法规的规定，根据重大资产重组相关法规的最新变化，对本次交易方案作相应调整；

  3、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、 办理与本次交易有关的其它事项；

  5、 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于暂不召开股东大会的议案》

  鉴于公司本次交易涉及的标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表、重大资产购买报告书及相关各项尽职调查工作等尚未完成，为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会建议在本次董事会会议后，暂不召开公司股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司

  董事会

  2016年1月15日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-006

  青岛海尔股份有限公司

  第八届监事会第十九次会议决议公告

  ■

  青岛海尔股份有限公司第八届监事会第十九次会议于2016年1月14日晚在海尔信息产业园董事局大楼203-3会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2016年1月13日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

  一、《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自查论证后，公司监事会认为，公司支付现金收购通用电气公司下属经营家用电器业务的公司股权及资产（以下简称“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  二、《青岛海尔股份有限公司关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  公司本次交易的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  三、《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》

  就公司本次交易相关事宜，经交易双方沟通协商后拟定如下方案：

  1、 方案概述

  公司与通用电气公司拟于2016年1月14日（美国东部时间）签署《股权和资产购买协议》（STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT），根据上述协议，公司拟通过现金方式购买通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，交易金额为54亿美元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、 交易对方

  本次交易对方为通用电气公司，通用电气公司基本情况如下：

  ■

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、 交易标的

  本次交易的交易标的为通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，具体如下：

  （1）通用电气公司下属经营家用电器业务的公司股权，其中包括：

  ① 通用电气公司下属10家全资子公司100%股权：

  ■

  ② 通用电气公司持有的3家合资公司的股权：

  ■

  ③ 通用电气公司持有的3家公司少数股权

  ■

  （2）通用电气公司非股权资产：

  拟收购的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的：

  - 不动产

  - 相关产品、原材料、库存等

  - 与业务相关的合同权利

  - 相关应收款、预付款和相关追索权

  - 相关知识产权、软件和技术

  - 相关政府许可及授权

  - 与业务相关的档案和记录

  - 与业务相关的商誉

  - 员工协议下的相关资产

  - 相关债券

  - 现金及现金等价物

  - 其他与业务有关的所有资产

  - GE Brillion智能化应用程序

  （3）通用电气公司负债：

  本次交易拟受让通用电气及其子公司所持有的标的负债包括：

  - 最终修订的营运资本报表中反映的相关负债

  - 所承接的合同下产生的负债

  - 税务协议下收购方需缴纳的相关税负

  - 环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务

  - 与业务及产品有关的责任

  - 员工协议下的相关责任

  - 其他交易双方约定的相关债务

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、 交易价格

  本次交易总对价为54亿美元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、 对价支付方式

  本次交易总对价将以现金方式支付。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、 融资安排

  本次交易现金对价由公司自有资金和银行并购贷款构成，经初步估计，并购贷款金额约占本次交易对价的60%。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  四、《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易制作了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，详细情况见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

  公司将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表及重大资产购买报告书后，将上述文件另行提交公司董事会、股东大会审议。

  五、《青岛海尔股份有限公司关于签署<通用电气公司与青岛海尔股份有限公司股权和资产购买协议>的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与交易对方签署《股权和资产购买协议》（STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT）。

  六、《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

  1、本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并就相关审批程序尚未履行完毕的风险做出了特别提示。

  2、根据交易对方在《股权和资产购买协议》中所作的陈述和保证，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  3、本次重大资产购买完成后，公司将持有原通用电气家电业务类资产，主营业务将进一步增强，将拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产品销售。本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，交易后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

  4、本次重大资产购买有利于上市公司突出主营业务、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力和行业地位，有利于上市公司增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。

  七、《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  1、 关于本次交易履行法定程序的说明

  监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  2、 关于提交法律文件有效性的说明

  监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司监事会

  2016年1月15日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-008

  青岛海尔股份有限公司关于收到股东

  重要事项通知的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月14日召开第八届董事会第二十九次会议并审议通过公司与通用电气公司签署《股权和资产购买协议》并支付现金收购通用电气公司及其子公司所持有的家电业务资产（以下简称“本次交易”）相关议案，并与本公告同日发布《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》。

  公司于2016年1月15日接到公司实际控制人海尔集团公司、公司5%以上股东KKR HOME INVESTMENT S.A R.L.（以下简称“KKR”）分别送达的《关于与通用电气公司签署<投票协议>的通知》，根据该等通知，海尔集团公司、KKR为支持公司实施本次交易，已于2016年1月14日（美国东部时间）分别与通用电气公司签署《投票协议》（Voting Agreement）。

  根据海尔集团公司与通用电气公司签署的《投票协议》，海尔集团公司及一致行动人将以其合计持有公司已发行股份总数（海尔集团公司及一致行动人现合计持有公司普通股2,503,548,148股，占公司已发行股份总数的40.89%）为限，在公司召开股东大会审议公司签署《股权和资产购买协议》及实施本次交易的相关议案时，同意股东大会审议通过相关议案并在表决过程中投赞成票。

  根据KKR与通用电气公司签署的《投票协议》，KKR将以其持有的公司已发行股份总数（KKR现持有公司普通股605,985,988股，占公司现已发行股份总数的9.90%）为限，在公司召开股东大会审议公司签署《股权和资产购买协议》及实施本次交易的相关议案时，同意股东大会审议通过相关议案并在表决过程中投赞成票。

  截止本公告发布之日，与本次交易有关的标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表、重大资产购买报告书及相关尽职调查工作尚在有序开展中，公司将于前述事项完成后择机召开董事会及股东大会审议相关议案，请投资者予以关注。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2016年1月15日

  股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-007

  青岛海尔股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年10月19日起停牌。2015年10月30日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。根据重大资产重组进展情况需要，经向上海证券交易所申请，公司分别于2015年12月2日和2015年12月31日发布了《关于重大资产重组事项继续停牌公告》。在公司股票停牌期间，根据相关事项进展情况，公司已按照相关规定每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》。

  2016年1月14日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案》等议案，并履行了披露程序。具体详情参见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》、《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关公告。

  根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买事项相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2016年1月15日