证券时报多媒体数字报

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2016-006

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2016年1月12日以专人送达和电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于2016年1月16日（星期六）以通讯记名投票表决的方式召开。

  3、本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。

  4、本次会议由公司董事长陈家兴先生召集并主持，会议通知及议案已知会公司全体监事和高级管理人员。

  5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以通讯记名投票表决的方式审议了以下议案：

  1、《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  为保质、保量、按期完成湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015 年度第三批项目第 21 标段项目【详情见公司2015年12月31日在巨潮资讯网上披露的“宁夏青龙管业股份有限公司关于湖北省鄂北地区水资源配置工程2015年度第三批项目第21标段中标的公告（公告编号：2015-098 ）”】并考虑今后的发展，公司决定在湖北省襄阳市襄州区以超募资金1亿元投资设立全资子公司并执行上述中标项目的管道生产、供应任务。

  本次投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司重大投资决策程序与规则》的相关规定，公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意的意见、保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资设立全资子公司事项无异议。

  该项议案属公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议批准。

  该项议案经公司董事会审议通过后，董事会授权委托公司副总经理柳灵运先生具体办理相关协议的签署、子公司注册、建设用地落实、项目筹建以及项目建成后的生产经营等相关事宜。

  详细内容见2016年1月18日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用超募资金投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-008）。

  2、《关于聘任公司副总经理的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  根据工作需要，并依据相关规定，经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，公司决定聘任黄彦卿先生为公司副总经理，任期同公司第三届董事会。

  黄彦卿先生不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3 条所列情形，其作为高级管理人员候选人的资格符合相关规则要求。

  其个人简历如下：

  黄彦卿，男，48岁，汉族，籍贯宁夏青铜峡市，中共党员、大学学历，高级工程师。1992年6月到公司工作至今。历任车间技术员、副主任、主任、市场部经理、子公司副经理、经理。

  黄彦卿先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5的规定，黄彦卿先生与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  截止本公告发出日，黄彦卿先生未持有公司股份。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  三、备查文件

  1、附董事表决票并加盖董事会印章的第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二○一六年一月十六日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2016-007

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称"青龙管业")第三届监事会第十五次会议通知于2016年1月12日以电子邮件的方式发出。

  2、本次监事会于2016年1月16日（星期六）以通讯表决方式召开。

  3、本次会议由监事会主席方吉良先生召集并主持，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。

  4、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以通讯表决的方式，以3票通过、0票发对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》 。

  为保质、保量、按期完成湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015 年度第三批项目第 21 标段项目的管道生产供应任务，公司拟以超募资金1亿元在湖北省襄阳市襄州区投资设立全资子公司。

  监事会认为：公司本次使用1亿元闲置的超募资金投资于公司的主营业务项目，可为完成中标项目的管道生产供应任务提供可靠的保证，可满足市场的现实有效需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》。

  三、备查文件

  1.附监事表决票并加盖监事会印章的第三届监事会第十五次会议决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司监事会

  2016年1月16日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2016-008

  宁夏青龙管业股份有限公司关于

  使用超募资金投资设立全资子公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述：

  2016年1月16日（星期六），宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称 “公司”） 第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》，详见2016年1月18日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2016-006）。

  为保质、保量、按期完成湖北省鄂北地区水资源配置工程 2015 年度第三批项目第 21 标段项目【详情见公司2015年12月31日在巨潮资讯网上披露的“宁夏青龙管业股份有限公司关于湖北省鄂北地区水资源配置工程2015年度第三批项目第21标段中标的公告（公告编号：2015-098 ）”】并考虑今后的发展，同意公司使用超募资金1亿元在湖北省襄阳市襄州区投资设立全资子公司并执行上述中标项目的管道生产、供应任务。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司重大投资决策程序与规则》的相关规定，公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意的意见、保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资设立全资子公司事项无异议，详见2016年1月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第二十一次董事会相关议案的独立意见》，《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2016-007）、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司使用超募资金投资设立全资子公司事项的核查意见》。

  该项议案属公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议批准。

  本次投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。

  二、投资主体介绍：

  本投资主体为本公司本身，无其他投资主体。

  三、投资设立的全资子公司基本情况:

  （1）公司名称：湖北青龙管业有限责任公司（以工商登记单位核准为准）；

  （2）公司类型：有限责任公司；

  （3）注册资本：1亿元；

  （4）设立方式：独资；

  （5）经营范围：预应力钢筒混凝土输水管道、预应力钢筋混凝土输水管道、钢筋混凝土排水管道、球墨铸铁输水管道及塑料输水管材的设计、生产、销售（以工商登记单位核准为准）；

  （6）法人代表：柳灵运

  （7）注册地址：湖北省襄阳市襄州区程河镇（以工商登记单位核准为准）；

  （8）该全资子公司不设董事会，设执行董事一名，由公司委派柳灵运先生担任；该全资子公司不设监事会，设监事一名，由公司委派任志超先生担任；该全资子公司设经理一名，由公司委派柳灵运先生担任并可根据需要设副经理若干名。

  该全资子公司的法定代表人由执行董事担任。

  四、资金来源及投资金额

  （一）资金来源：超募资金

  （二）投资金额：人民币1亿元

  （三）截止2015年12月31日募集资金投资项目资金计划安排情况

  ■

  五、投资设立全资子公司的目的:

  公司于2015年12月10日所递交的湖北省鄂北地区水资源配置工程2015年度第三批项目PCCP采购（三）（合同编号：EBSZY/WZSB 2015-03）投标文件已被鄂北地区水资源配置工程建设与管理局（筹）（以下简称“招标人”）接受，公司被确定为中标人。中标金额为506,864,928.32元，现场工作期限为577日历天，其中，PCCP管材批量生产开始时间为2016年6月10日，供管结束时间为2017年7月31日。（详情见公司2015年12月31日在巨潮资讯网上披露的“宁夏青龙管业股份有限公司关于湖北省鄂北地区水资源配置工程2015年度第三批项目第21标段中标的公告（公告编号：2015-098 ）”）。

  该子公司设立后，上述项目由新设立的全资子公司具体实施，可以确保该项目保质、保量、按期完成。同时，有利于公司在该地区后续各项业务的顺利开展。

  六、独立董事意见：

  公司独立董事发表了《关于对公司第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。认为：

  公司本次使用1亿元闲置的超募资金投资于公司的主营业务项目，可为完成中标项目的管道生产供应任务提供可靠的保证，可满足市场的现实有效需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  因此，我们同意公司《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》。

  七、监事会意见

  公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》。监事会认为：公司本次使用1亿元闲置的超募资金投资于公司的主营业务项目，可为完成中标项目的管道生产供应任务提供可靠的保证，可满足市场的现实有效需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》。

  八、保荐机构核查意见

  保荐机构—广发证券股份有限公司出具了《关于宁夏青龙管业股份有限公司使用超募资金投资设立全资子公司事项的核查意见》。经核查，保荐机构认为：公司本次设立全资子公司，使用部分超募资金进行投资，符合募集资金使用的相关规定，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分超募资金投资设立全资子公司事项无异议。

  九、其他

  （一）该项议案属公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议批准。

  （二）本次投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。

  （三）董事会授权委托公司副总经理柳灵运先生具体办理相关协议的签署、子公司注册、建设用地落实、项目筹建以及项目建成后的生产经营等相关事宜。

  （四）本次投资未变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  2016年1月16日