证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本次债券发行总规模不超过２５．００亿元（含２５．００亿元），采用分期发行方式，本期发行１０亿元，可超额配售不超过１０亿元，自证监会核准发行之日起１２个月完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起２４个月内完成。

  二、发行人长期主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。本期债券上市前，最近一期末净资产为１，２４８，５０７．１４万元（截至２０１５年６月末合并报表中所有者权益合计数），最近一期发行人合并报表资产负债率为６９．８９％，母公司资产负债率为２６．９２％；本期债券上市前，发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５３，０９４．８３万元（２０１２年、２０１３年和２０１４年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。

  三、本期债券将申请在深圳证券交易所上市交易。但由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃甚至无法持续带来的流动性风险。

  四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

  本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  五、根据《管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  六、发行人主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。根据中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，仅主体评级和债项评级均为ＡＡ及以上或其他经中国结算深圳分公司书面认定允许进入回购质押库的债券，在深圳证券交易所上市后才能进行质押式回购交易。如果发行人主体评级和本期债券债项评级发生调整下降的情况，将导致本期债券无法进行质押式回购交易。

  七、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境变化等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本次债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本次债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

  八、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期内不会发生任何负面变化。若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）同时予以公告。

  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利和义务的约定。

  十、发行人短期资本支出较大的风险。根据公司未来资本支出计划，截至２０１５年６月末，发行人在建成都第二绕城高速东段项目未来２年剩余投资规模为３２．０３亿元；在建商业地产项目未来３年剩余投资规模为３２．６３亿元。公司将面临短期资本支出压力，随着高速公路的陆续建成通车，资本支出将逐年减少。

  十一、发行人流动资产占资产比重较低、非流动资产占资产比重过高的风险。截至２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末和２０１５年６月末，公司流动资产分别为７３５，５８０．５７万元、６７２，８４９．５３万元、３８１，８５７．７７万元和３６２，２０４．５２万元，占总资产的比例分别为３２．０８％、２２．９２％、１０．８０％和８．７４％；公司非流动资产分别为１，５５７，６１１．１８万元、２，２６２，７６６．１９万元、３，１５４，７８１．１１万元和３，７８３，６２７．３３万元，占总资产的比例分别为６７．９２％、７７．０８％、８９．２０％和９１．２６％。非流动资产主要由高速公路路产及在建工程构成。非流动资产占比较高一定程度上影响发行人的资产变现能力，如果发行人发生现金流紧张、需要通过非流动资产变现来偿还银行贷款或本期债券本息，可能无法快速变现，进而影响发行人短期偿债能力。

  十二、发行人有息债务逐年增加的风险。截至２０１４年末和２０１５年６月末，公司有息债务规模分别为２，１４３，３４７．２８万元和２，６０９，５５２．００万元。有息债务逐年增加，进而对发行人偿债能力构成一定的压力。

  十三、发行人受限资产规模较大风险。截至２０１５年６月末，公司合并报表范围内存在权利限制的资产包括投资性房地产、在建工程、固定资产等，其中被抵押的资产账面价值合计１７８，３４４．５９万元，其担保的贷款余额合计１５６，２００．００万元，被质押的资产账面价值合计３，５４２，０９１．５４万元，其担保的贷款余额合计２，４３３，３５２．００万元。被抵质押的资产合计账面价值３，７２０，４３６．１３万元，其担保的贷款余额２，５８９，５５２．００万元。发行人银行借款多以公路收费权进行质押，由于质押债务为可对抗第三人的优先级债务，受限资产较多虽然能够为公司提供融资支持，但多项资产受限影响公司的资产的运营效率，也为本次债务偿付减少了保障，存在受限资产较大的风险。

  十四、发行人固定资产规模较大、未来折旧增加影响公司净利润风险。截至２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末和２０１５年６月末，公司的固定资产账面价值净额分别为３５９，０９４．７９万元、４１２，４８７．６１万元、９８１，４１４．０７万元和２，１８０，６４０．６３万元，随着发行人成都第二绕城高速东段项目建成通车，发行人固定资产规模仍将进一步增加，相应的固定资产折旧也将大幅增加，固定资产折旧计提增加可能影响公司净利润水平。

  十五、发行人报告期内收到其他与经营活动有关的现金金额较大、存在未来逐渐减少的风险。２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年上半年，公司收到其他与经营活动有关的现金金额分别为５６７，９６４．７３万元、７１１，８４９．９３万元、７３４，９０９．４７万元和１６７，４３６．０７万元，发行人收到其他与经营活动有关的现金金额较大的主要原因系发行人股东通过往来与暂借款支持公司发展而形成，未来如果发行人股东不再给予发行人相应的支持，则公司收到其他与经营活动有关的现金金额将可能减少，并影响公司的偿债能力。

  十六、发行人以高速公路投资、建设和运营作为核心业务，旗下广贺高速公路、泸贵高速公路、贵梧高速公路已经建成通车，成都第二绕城高速公路东段项目也将于２０１５年底建成通车，上述四条高速公路的总里程达到４６０多公里，未来高速公路通车费收入将成为发行人最重要的稳定收入来源。高速公路经营管理业务属于公用基础设施行业，受到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。

  十七、发行人基于未来的战略调整，除现有住宅项目销售后补充发行人现金流之外，未来将不再从事住宅地产项目的投资，因此发行人将面临住宅地产收入逐步减少的风险；发行人商业地产板块目前在建项目均在广西南宁，较高的业务区域集中度也使其持续发展存在一定的不确定性，在当前宏观经济波动的大背景下存在区域经济放缓影响业务开展的潜在风险；截至募集说明书签署日，发行人商业地产业务板块尚无其他土地储备。

  十八、发行人根据战略规划仅从事商业地产项目开发，而不再从事住宅地产的项目开发，发行人下属龙光地产股份有限公司等房地产子公司在从事商业地产项目开发中可能因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到政府部门行政处罚的风险。

  十九、发行人一直坚持合法合规经营，公司治理结构稳定有效，内控制度相对健全，保证了发行人经营稳步增长。然而，近年来国内企业因董事、监事及其他高管触犯法律而导致董事会、监事会或其他高管人员突然缺位情况时常发生，使得公司治理结构不完善。对于发生突发事件导致企业董事、监事和高管出现缺位的情形，或者存在公司治理相关负面新闻的企业，需关注其公司治理风险。民营企业往往实际控制人和董事长为同一人，若发生董事长突发事件，往往会影响董事会的决策机制。因此，发行人未来也可能面临着突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险。

  二十、因本期债券起息日在２０１６年１月１日之后，且故本期债券命名为“龙光基业集团有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

  释义

  在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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  本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有可能略有差异，这些差异是因四舍五入造成的。本募集说明书引用财务数据，除特别标注外，２０１２至２０１４年的财务数据系引用自经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（亚会Ｂ审字（２０１５）２６１号），２０１５年半年报的财务数据未经审计或审阅。

  第一节 发行概况

  一、公司债券发行的批准、核准情况

  ２０１５年６月３０日，发行人召开董事会会议，审议通过了关于发行公司债券的相关议案，并将该等议案提请股东会审议研究。

  ２０１５年７月３０日，发行人股东会对发行公司债券的议案进行研究，并作出了内容包括本次债券发行规模、发行方式、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项的决定，同意发行人公开发行期限不超过５年期、规模不超过２５亿元的公司债券，采取分期发行方式。

  本次债券计划发行总规模不超过人民币２５亿元（含２５亿元），采取分期发行方式，本次债券首期发行１０亿元，可超额配售不超过１０亿元，自证监会核准发行之日起１２个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起２４个月内完成。

  经中国证监会于２０１５年１２月１１日签发的“证监许可【２０１５】年２９１０号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过２５亿元（含２５亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  二、本期债券的主要条款

  发行主体：龙光基业集团有限公司。

  债券名称：龙光基业集团有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“１６龙基０１”，债券代码：１１２３２１）。

  发行规模：本次债券发行总额为不超过人民币２５亿元。本期债券基础发行规模１０亿元，可超额配售不超过１０亿元。

  超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模１０亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过１０亿元的发行额度。

  债券期限：本期发行的公司债券期限为５年期，附第３年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人与联席主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  本期债券的票面利率在存续期内前３年固定不变，在存续期的第３年末，公司可选择调整票面利率，存续期后２年票面年利率为本期债券存续期前３年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后２年固定不变。

  票面金额及发行价格：本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  发行方式、发行对象和配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。联席主承销商根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金融进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人协商确定本期债券的最终配售结果。具有发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第３年末调整本期债券后２年的票面利率，公司将于本期债券的第３个计息年度付息日前的第２０个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 ３ 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 ３ 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

  还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  发行首日即起息日：本期债券的发行首日为２０１６年１月２０日，起息日为２０１６年１月２０日。

  付息日：本期债券付息日为自２０１７年至２０２１年每年１月２０日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年１月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间不另计息）。

  兑付登记日：２０２１年１月２０日之前的第６个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则２０１９年１月２０日之前的第６个交易日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  兑付日：本期债券的兑付日为２０２１年１月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的本期债券的兑付日为２０１９年１月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １ 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  计息期限：本期债券的计息期限为２０１６年１月２０日至２０２１年１月１９日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为２０１６年１月２０日至２０１９年１月１９日。

  到期日：本期债券的到期日为２０２１年１月２０日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１９年１月２０日。如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间付息款项不另计息。

  担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在每年本公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  募集资金专项账户及开户银行：

  (1)收款银行：兴业银行股份有限公司深圳天安支行

  账户户名：龙光基业集团有限公司

  收款账号：３３７１１０１００１００３８４７０６

  (2)收款银行：宁波银行股份有限公司深圳财富港支行

  账户户名：龙光基业集团有限公司

  收款账号：７３１１０１２２００００３３２４６

  (3)收款银行：上海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行

  账户户名：龙光基业集团有限公司

  收款账号：８２１００１５５０００００１５３６

  联席主承销商／簿记管理人：国金证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。

  债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

  承销方式：本期债券由联席主承销商采取余额包销的方式承销。

  募集资金用途：本期债券募集的基础资金部分在扣除发行等相关费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。

  拟上市交易场所：深圳证券交易所。

  上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  质押式回购安排：发行人主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行相关日期及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

  １、发行公告刊登日：２０１６年１月１８日

  ２、预计发行首日：２０１６年１月２０日

  ３、网下发行期限：２０１６年１月２０日至２０１６年１月２１日

  （二）本期债券上市时间安排

  本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）联席主承销商／簿记管理人：国金证券股份有限公司

  住所：四川省成都市青羊区东城根上街９５号

  法定代表人：冉云

  联系人：周军、谌超、李磊、吴国金、李子新、容凯杰

  电话：０２１－６１０３６９７２

  传真：０２１－６８８２６８００

  （二）联席主承销商／簿记管理人／受托管理人：招商证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 Ａ 座 ３８－４５ 层

  法定代表人：宫少林

  联系人：林煜佳、李墨、孙任重、魏继承、钟湘元

  电话：０７５５－８２９４３６６６

  传真：０７５５－８２９４３１２１

  （三）律师机构：上海市广发律师事务所

  住所：上海市世纪大道１０９０号斯米克大厦２０楼

  负责人：童楠

  经办律师：陈洁、李文婷

  联系电话：０２１－５８３５ ８０１３

  传真：０２１－５８３５ ８０１２

  （四）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市西城区车公庄大街９号院１号楼（Ｂ２）座３０１室

  法定代表人：王子龙

  联系人：陈浩、秦喜胜、司俊豪

  联系电话：０３７１－６５３３ ６６６６

  传真：０３７１－６５３３ ６３６３

  （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区霄云路２６鹏润大厦Ａ座２９０１

  法定代表人：关建中

  联系人：曾庆彪、王晓博

  联系电话：０１０－５１０８ ７７６８

  传真：０１０－８４５８ ３３５５

  （六）募集资金专项账户开户银行：

  １、兴业银行股份有限公司深圳天安支行

  住所：深圳市福田区天安创新科技广场Ａ座１０１单元

  法定代表人：张鹏凤

  联系人：刘松青

  联系电话：０７５５－８３８２０４７４

  传真：０７５５－８３４３４４６０

  ２、宁波银行股份有限公司深圳财富港支行

  住所：深圳市宝安区宝源路１０８４号财富港大厦Ｄ座２２０１Ａ

  法定代表人：郑庆文

  联系人：赵月亮

  电话：１３５９０１５２０３９

  传真：０７５５－２２６６７８０９

  ３、上海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行

  住所：广州市越秀区东风中路４８１号１楼

  负责人：肖丽

  联系人：郭剑锋

  电话：０２０－８３０６３５４６

  （七）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路５０４５号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：０７５５－８２０８ ３３３３

  传真：０７５５－８２０８ ３１６４

  （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  总经理：戴文华

  电话：０７５５－２５９３ ８０００

  传真：０７５５－２５９８ ８１２２

  五、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）同意招商证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

  六、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系

  截至２０１５年６月末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本次公司债券信用评级情况

  公司聘请了大公国际对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《龙光基业集团有限公司２０１６年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  大公国际评定发行人的长期主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，评级展望为“稳定”。本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告观点

  １、主要优势／机遇

  （１）随着我国城市化进程的推进以及城市化率的不断提高，基础设施建设和房地产开发产业将具有一定的发展空间；

  （２）公司运营和在建高速公路区位优势较强，进入运营状态的高速公路路产不断增加，未来高速公路通行费收入有较大增长空间；

  （３）公司经营性净现金流获取能力较强，有利于对债务形成保障。

  ２、主要风险／挑战

  （１）公司在建高速公路剩余投资金额规模较大，短期面临一定的资金支出压力；

  （２）公司未来房地产收入将集中于南宁商业地产项目，业务布局集中度很高，将面临区域经济波动及政策调整带来的经营风险；

  （３）以高速公路路产为主的非流动资产占比很高，公司资产流动性较弱；

  （４）随着高速公路和房地产项目建设的推进，公司债务规模持续上升，有息债务占比较高。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起，大公国际将对龙光基业集团有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  １、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  ２、跟踪评级程序

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  ３、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

  ４、在持续跟踪评级报告出具之日后１０个工作日内，大公国际应在大公国际网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）和深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）同时公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、发行人及主承销商。公司在深圳证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在深圳证券交易所网站查询跟踪评级结果及报告。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得的银行授信情况

  公司与农业银行、国家开发银行、建设银行、工商银行、交通银行等建立了良好的合作关系，截至２０１５年６月末上述金融机构合计授予公司综合授信额度为２，９８０，１３０．００万元，已使用授信额度２，６０９，５５２．００万元，结余额度３７０，５７８．００万元，公司信誉得到商业银行等金融机构较大认可。截至２０１５年６月末，发行人的银行授信情况如下：

  ■

  资料来源：根据公司提供资料整理

  其中：２０１４年４月２２日，发行人获得银行间交易商协会短期融资券注册额度８亿元、中期票据注册额度８亿元。２０１５年６月９日，发行人发行短期融资券２亿元，２０１５年７月３日，发行人发行中期票据４亿元。截止目前，尚有短期融资券注册额度６亿元、中期票据注册额度４亿元尚未使用。

  （二）最近三年与主要客户业务往来严重违约情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至募集说明书签署日，发行人发行过债券和其他债务融资工具的情况如下：

  ■

  截至募集说明书签署日，发行人上述债务融资工具均未到本息偿付日期。上述债务融资工具的发行人主体评级均为ＡＡ，债项评级为ＡＡ，与本期债券的主体评级、债项评级一致。

  （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

  发行人本次申请的２５０，０００万元公司债券足额发行后，发行人累计公司债券余额为２５０，０００万元，占发行人截至２０１５年６月３０日合并财务报表口径净资产的比例为２０．０２％，不超过公司最近一年末净资产的４０％，符合相关法规规定。

  （五）最近三年主要偿债指标（合并报表口径）

  ■

  上述财务指标计算方法：

  （１）流动比率 ＝ 流动资产／流动负债；

  （２）速动比率 ＝（流动资产－存货）／流动负债；

  （３）资产负债率 ＝ 总负债／总资产；

  （４）利息保障倍数 ＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋资本化利息）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

  （５）经营现金流利息保障倍数＝经营性现金流量净额／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

  （６）贷款偿还率 ＝ 实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

  （７）利息偿付率 ＝ 实际支付利息／应付利息。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  发行人是一家“以高速公路投资运营为核心，建筑工程施工与商业地产开发为支撑”的大型民营企业。截至２０１５年６月末，发行人已建成通车和在建的四段高速公路总规模达４６０多公里、总投资额超过３４０亿元，作为快速发展的四川、广西等国家西部大开发重点区域的重要路段，具有十分良好的经济效益前景。发行人连续多年获得“广东省百强民营企业”、“广东省守合同重信用企业”以及“广东省纳税信用等级评定Ａ级纳税人”等称号。

  二、发行人历史沿革、股东、实际控制人

  （一）发行人历史沿革

  发行人原名“汕头市龙光建安有限公司”，成立于１９９６年６月５日，注册资本６８０．００万元。经过多次增资，截至募集说明书出具日，发行人注册资本为１００，０００．００万元，实收资本１００，０００．００万元，各股东出资额及出资比例如下：

  ■

  （二）重大资产重组情况

  最近三年，发行人未发生重大资产重组情形。发行人在２０１１年完成了大部分住宅地产板块下属子公司的股权转让。而后，龙光地产控股有限公司控股上述住宅地产板块下属子公司的股权并于２０１３年１２月在香港上市（股票代码：ＨＫ．０３３８０）。龙光地产控股有限公司与发行人属同一实际控制人，为平行关系。

  三、发行人股东持股情况

  截至２０１５年６月末，发行人股东持股情况如下：

  ■

  其中，汕头市泰富投资发展有限公司的股东为自然人纪建德、姚耀家，分别持有泰富投资６０％、４０％股权。纪海鹏先生与其他股东的关系：纪海鹏与姚美端系夫妻关系，纪建德及泰富投资股东纪建德、姚耀家系纪海鹏的兄弟，姚耀林及泰富投资股东姚耀家系姚美端的兄弟。截至募集说明书签署日，公司股东直接或间接持有的本公司股权不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

  四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构图

  ■

  （二）发行人子公司情况

  截至２０１５年６月末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司２８家，其中一级子公司１６家，二级子公司１２家，投资关系如下表所示：

  单位：万元、％

  ■

  公司直接控股的１６家一级子公司最近一年的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ■

  （三）对发行人有重要影响的其他参股公司、合营企业和联营企业

  截至２０１５年６月末，发行人共参股２家企业，具体情况如下：

  单位：万元、％

  ■

  公司参股公司最近一年的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  五、公司控股股东及实际控制人基本情况

  纪海鹏先生为发行人实际控制人，持有发行人４７％的股权。纪海鹏先生，１９６６年７月出生，大专学历，高级政工师，现任龙光基业集团有限公司董事长。纪海鹏先生同时兼任香港上市公司龙光地产的主席、行政总裁，兼任深圳优凯思董事、总经理。

  截至募集说明书签署日，公司实际控制人直接或间接持有的本公司股权不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

  此外，纪海鹏先生为香港上市公司龙光地产的实际控制人，控制龙光地产合计８５％股份下的权益。龙光地产（３３８０．ＨＫ）成立于２０１０年５月１４日，注册资本１０，０００，０００，０００港元，专注于住宅物业市场的物业开发，系港股通可投资标的。２０１４年龙光地产被纳入摩根士丹利资本国际中国小型企业指数之一，及恒生综合大型股／中型股指数成分股；同年，龙光地产获国际权威评级机构穆迪Ｂａ３评级及惠誉ＢＢ－评级。龙光地产于２０１５年蝉联“二零一五年中国房地产百强企业盈利性前十名”称号，并获得中国地产百强排名３８位。

  六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况及持有发行人股份情况

  截至２０１５年６月末，发行人董事会、监事成员及高级管理人员情况如下：

  ■

  发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  １、董事

  纪海鹏先生，１９６６年７月出生，大专学历，高级政工师，现任公司董事长。纪海鹏先生于１９８８年４月至１９９２年７月担任汕头市郊区建筑公司施工队长，１９９２年８月至２００４年４月担任汕头市龙湖区龙锋实业有限公司总经理，１９９６年６月至２００９年６月担任公司法定代表人、董事长，２００９年６月至今担任公司董事长。

  姚耀林先生，１９５６年９月出生，高中学历，现任公司董事、法定代表人。１９９６年６月至今，姚耀林先生担任公司董事，２００９年６月至今，担任公司总经理。

  林经熙先生，１９７４年１０月出生，大学本科学历，注册房地产估价师、注册土地估价师，现任公司董事。林经熙先生于１９９５年７月至２０００年１月在中国建设银行汕头分行建筑经济科工作，２０００年１月至２００４年１月在汕头市弘实房地产评估有限公司担任项目经理，２００４年１月至２００７年４月在汕头市昊华房地产评估有限公司担任项目经理，２００７年４月至今先后担任公司总经理办公室副主任、投资计划与管理中心部门经理，２０１２年４月至今担任公司董事。

  ２、监事

  姚锦纵先生，１９８３年６月出生，大专学历，现任公司监事。姚锦纵先生于２００２年９月至２００８年１０月担任汕头市龙湖区龙锋实业有限公司执行董事，２０１１年１２月担任汕头市金骏投资咨询有限公司执行董事，２０１２年４月至今担任公司监事。

  ３、主要高级管理人员

  姚耀林先生，现任公司总经理、法人代表，简历见上（董事）。

  游德耀先生，１９４７年２月出生，大专学历，现任公司副总经理。游德耀先生于１９６６年参加工作，１９９０年３月至１９９７年７月，任广东省南澳县副县长；１９９７年７月至２００１年１２月，任汕头市高速公路公司副总经理，期间兼任深汕东段高速公路公司董事、副总经理；２００１年１２月至２００７年６月任汕头市礐石大桥建设总公司总经理；２００７年８月至２００９年１２月，任广西龙光广贺总经理；２０１０年至今，担任公司副总经理。

  林文琦先生，１９６６年１月出生，研究生学历，现任公司副总经理。林文琦先生于２００８年５月至今担任公司副总经理；期间：２０１１年６月至２０１１年８月兼任四川龙光泸贵董事长；２０１１年６月至２０１３年７月兼任成都龙光二环董事长。

  许杰平先生，１９６１年１１月出生，大学本科学历，现任公司总经理助理。许杰平先生于１９７７年参加工作，１９７７年至２００７年，先后担任中国农业银行汕头市分行部门负责人、副行长；２００７年至２０１５年６月担任公司总经理助理；２０１５年７月至今，担任公司副总经理。

  杨晓鑫先生，１９７６年１月出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房地产估价师，现任公司财务中心部门经理。杨晓鑫先生于１９９７年至２００１年先后担任广州立白集团有限公司会计、财务副经理；２００２年至２００７年担任广东嘉信会计师事务所项目经理；２００８年１月至今先后担任公司审计经理、财务中心部门经理。

  （三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

  截至２０１５年６月末，发行人董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

  １、纪海鹏先生兼任香港上市公司龙光地产（ＨＫ．３３８０）主席、行政总裁、兼任深圳优凯思董事、总经理。纪海鹏先生兼任广东省房地产业协会副会长、汕头市房地产业协会理事会副会长、广东省光彩事业促进会理事、汕头市名优企业协会副主席、潮汕星河奖基金会名誉会长，曾经荣获“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“汕头市龙湖区劳动模范”等荣誉。

  ２、姚锦纵先生兼任深圳优凯思监事、广东龙光集团物业管理有限公司监事。

  (下转B14版)