证券时报多媒体数字报

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-007

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报对

  公司主要财务指标的影响及公司采取

  措施、相关主体承诺的公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园商城”）拟向符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者等合计不超过 10 名的特定投资者非公开发行A股股票。本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年4月28日召开的公司第八届董事会第十一次会议（临时会议）、于2015年5月14日召开的公司第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式）、于2015年6月2日召开的公司2015年第三次股东大会（临时会议）、于2015年10月30日召开公司第八届董事会第二十次会议、于2016年1月18日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），豫园商城就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，具体情况如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行募集资金将全部用于黄金珠宝全产业链互联网平台，一方面有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，降低财务成本，提高公司盈利能力；另一方面，在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润的增长未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

  (一)测算假设

  1、假设本次发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。

  2、本次非公开发行募集资金不超过48.21亿元，未考虑扣除发行费用的影响。

  3、本次发行前公司总股本为143,732.20万股，按照本次非公开发行募集资金上限48.21亿测算，假设以2016年1月15日的收盘价12.26元作为发行价，推算本次非公开发行的股份数量。

  4、在预测公司2015年末、2016年末净资产和计算2015年度、2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2015年度现金分红、2016年度现金分红（假定现金分红总额、分红时间均与2014年度保持一致）和募集资金总额对净资产的影响。

  5、公司2015年度净利润按照2015年1-9月净利润数据乘以4/3测算。

  6、2015年非经常性损益按1-9月的非经常性损益数据乘以4/3测算，2016年净利润和不扣非净利润均假设与2015年同期持平、增长10%和下降10%。

  7、在预测2015年末、2016年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2015年、2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

  8、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票完成后，公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台项目。由于募集资金投资建设项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为黄金珠宝类产品的销售，作为一个相对较为传统的零售行业，行业的固有格局较难打破。在传统行业纷纷拥抱互联网的大背景下，商业互联网的出现给黄金珠宝业的发展带来战略性的机遇。本次非公开发行募集资金投资项目为公司原有业务的升级，与公司目前所拥有的黄金珠宝品牌、销售渠道及上下游资源相结合，打造黄金珠宝全产业链互联网平台。项目建设后，公司在行业中的影响力将得到进一步提高，同时公司原有的线上与线下运营将结合得更加紧密，以设计师平台、线上销售平台、贵重物品物流平台和大数据中心作为运营支持体系，为线下销售提供设计、售前服务、客户引流等方面的支持。

  四、募投项目资源储备情况

  为了顺利实施本次募集资金投资项目，公司成立了互联网营销部，主要负责黄金珠宝集团内部双品牌在互联网上营销策略的制定、推广以及实施；以及在电商各平台上的店铺运营；与集团其他部门以及兄弟单位关于互联网上各种业务沟通、协作。

  互联网营销部的组织架构如下：

  ■

  此外公司已聘请了相关的具有互联网项目运营经验的管理人员，并计划根据项目的实施情况进一步招聘相关专业人员，打造一支成熟的专业的黄金珠宝互联网平台运作团队。

  五、填补即期回报的具体措施

  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

  1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司将根据《募集资金使用管理办法》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

  2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

  本次发行募集资金将用于搭建黄金珠宝全产业链互联网平台。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

  此次募投项目是对公司主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。

  3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

  公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015-2017）年度股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  六、公司董事、高级管理人员承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

  1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年1月19日

  ●报备文件

  公司第八届董事会第二十三次会议决议

  公司第八届监事会第十三次会议决议

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：2016-008

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于召开2016年第一次股东大会

  （临时会议）的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月3日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月3日 13点30 分

  召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月3日

  至2016年2月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  公司将在股东大会召开前10天于上交所网站披露股东大会资料

  2、特别决议议案：第1、2、3、4号议案

  3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4号议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

  （二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

  （三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

  （四）登记时间：2016年 1月 29日

  上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

  六、其他事项

  1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

  2.公司地址：上海市方浜中路269号

  3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

  4.传 真：（021）23028573

  5.邮 编：200010

  6.联系人：邱建敏、周梧栋

  根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年1月19日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  第八届董事会第二十三次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海豫园旅游商城股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月3日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-006

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议、2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式）、第八届监事会第九次会议（临时会议通讯方式），以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；后又于2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议以及第八届监事会第十二次会议对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整。

  目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，经第八届董事会第二十三次会议以及第八届监事会第十三次会议审议通过，公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“（五）发行价格和定价原则”和“（四）发行数量”进行调整修订，具体如下：

  一、发行价格和定价原则调整

  调整前：

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年4月29日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.87元/股。公司于2015年6月19日实施2014年度利润分配方案后，本次股票发行价格调整为13.66元/股。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  调整后：

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  二、发行数量的调整

  调整前：

  本次非公开发行的A股股票数量不超过35,292.8257万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  调整后：

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。

  公司本次非公开发行方案除上述调整外，其他事项均无变化。

  经调整修订后的公司非公开发行股票方案内容如下：

  为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票，具体方案如下：

  1.发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2.发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  3.发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  4.发行数量

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。

  5.发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  6.限售期

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  7.上市地点

  本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  8.滚存利润的安排

  本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  9.发行决议有效期

  本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

  10.募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

  单位：亿元

  ■

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年1月19日

  ●报备文件

  公司第八届董事会第二十三次会议决议

  公司第八届监事会第十三次会议决议

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-005

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届监事会第十三次会议

  （临时会议通讯方式）决议公告

  本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2016年1月18日以通讯方式召开。会议由监事长范志韵主持，监事会全体监事出席了会议。会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：

  一、审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

  公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议、2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式）、第八届监事会第九次会议（临时会议通讯方式），以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；后又于2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议以及第八届监事会第十二次会议对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整。

  目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“（五）发行价格和定价原则”和“（四）发行数量”进行调整修订。本议案进行逐项表决，具体表决结果如下：

  （一）发行价格和定价原则调整

  调整前：

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年4月29日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.87元/股。公司于2015年6月19日实施2014年度利润分配方案后，本次股票发行价格调整为13.66元/股。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  调整后：

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （二）发行数量的调整

  调整前：

  本次非公开发行的A股股票数量不超过35,292.8257万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  调整后：

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。

  除上述内容调整以及经2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议审议通过的对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项的调整，公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  本议案需提交公司股东大会审议，经中国证监会审核核准后实施执行。

  (三)经调整修订后的公司非公开发行股票方案内容如下：

  为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票，具体方案如下：

  1.发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2.发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  3.发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  4.发行数量

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。

  5.发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  6.限售期

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  7.上市地点

  本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  8.滚存利润的安排

  本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  9.发行决议有效期

  本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

  10.募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

  单位：亿元

  ■

  二、审议《关于修改非公开发行A股股票预案的议案》

  公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案》；2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式），以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；后又于2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整，审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

  目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订，为此公司决定对非公开发行股票预案进行相应调整修订。具体内容详见公司《2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》

  目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订，并据该项调整相应修订了本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告，修订后的《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》全文详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体承诺的议案》

  根据中国证监会2015年12月30日下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补即期回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  相关内容详见刊登于2016年1月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体承诺的公告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年1月19日

  ●报备文件

  公司第八届监事会第十三次会议决议

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-004

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届董事会第二十三次会议

  （临时会议通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2016年1月18日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长徐晓亮主持，会议应参加董事8人，实际参加会议并表决的董事【8】人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

  公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议、2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式）、第八届监事会第九次会议（临时会议通讯方式），以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；后又于2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议以及第八届监事会第十二次会议对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整。

  目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“（五）发行价格和定价原则”和“（四）发行数量”进行调整修订。本议案进行逐项表决，具体表决结果如下：

  （一）发行价格和定价原则调整

  调整前：

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年4月29日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即13.87元/股。公司于2015年6月19日实施2014年度利润分配方案后，本次股票发行价格调整为13.66元/股。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  调整后：

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （二）发行数量的调整

  调整前：

  本次非公开发行的A股股票数量不超过35,292.8257万股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。在该前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  调整后：

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。

  除上述内容调整以及经2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议审议通过的对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项的调整，公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  本议案需提交公司股东大会审议，经中国证监会审核核准后实施执行。

  (三)经调整修订后的公司非公开发行股票方案内容如下：

  为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票，具体方案如下：

  1.发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2.发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

  3.发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  4.发行数量

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。

  5.发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构共同确认发行期首日，并根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  6.限售期

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  7.上市地点

  本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

  8.滚存利润的安排

  本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

  9.发行决议有效期

  本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

  10.募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过48.21亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

  单位：亿元

  ■

  二、审议《关于修改非公开发行A股股票预案的议案》

  公司于2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案》；2015年5月14日召开的第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式），以及于2015年6月2日召开的2015年第三次股东大会（临时会议），审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；后又于2015年10月30日召开第八届董事会第二十次会议对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整，审议通过了《2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

  目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订，为此公司决定对非公开发行股票预案进行相应调整修订。具体内容详见公司《2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》

  目前根据证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司对非公开发行股票方案等内容进行调整修订，并据该项调整相应修订了本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告，具体内容详见公司《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体承诺的议案》

  根据中国证监会2015年12月30日下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补即期回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  相关内容详见刊登于2016年1月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施、相关主体承诺的公告》编号：临2016－007

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议《关于召开公司2016年第一次股东大会（临时会议）的议案》

  根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司2016年第一次股东大会（临时会议）审议，董事会决定召开2016年第一次股东大会（临时会议）。

  表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2016年第一次股东大会(临时会议)的通知》编号：临2016－008

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年1月19日

  ●报备文件

  公司第八届董事会第二十三次会议决议

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  非公开发行股票募集资金使用可行性

  分析报告(三次修订稿)

  为了进一步提升上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园商城”、“公司”）的持续发展能力，促进公司发展，公司第八届董事会第十一次会议、公司第八届董事会第十二次会议、公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议通过了非公开发行股票相关事宜。据公司股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》的授权，2015年10月30日召开公司第八届董事会第二十次会议，对本次非公开发行股票预案的调整进行审议。近日，公司综合考虑证券市场变化情况，经第八届董事会第二十三次会议以及第八届监事会第十三次会议审议通过，对本次非公开发行股票的定价基准日和发行股票的数量进行了适当调整。公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过48.21亿元（以下简称“本次非公开发行”），现就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况分析如下：

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过48.21亿元。扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台项目。

  单位：亿元

  ■

  本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  上述项目总投资金额与本次实际募集资金净额的差额，公司将通过银行贷款、自有资金等自筹资金解决。

  二、本次募集资金投资项目可行性分析

  本次非公开发行计划募集资金总额不超过48.21亿元，扣除发行费用后将全部用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台（包括设计平台、O2O销售平台、贵重商品物流平台、大数据中心一期），黄金珠宝全产业链互联网平台项目剩余的32.07亿由公司自筹资金投入（包括加工商管理展示平台、全产业链金融支持平台、大数据中心二期）。

  （一）项目建设背景

  传统的黄金珠宝行业经营模式中，产品先后经历原材料购买、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能进入消费者手中，整条产业链各环节之间缺乏有效的信息沟通，设计师无法及时准确地捕捉客户的需求，因此各加工商按照设计方案生产的产品种类、款式基本相似，而销售商也无法获得众多加工商的产品信息，销售给市场的商品可选择种类有限，从而造成了黄金珠宝行业普遍存在的产品同质化现象较为严重；同时由于黄金珠宝行业的交易规模大、周转缓慢且季节性明显，对资金需求量大且不平滑，众多的小型加工商和分销商从银行融资难度大，规模扩张缓慢。固有的生产经营模式限制了行业的进一步发展，如何解决行业中信息不对称问题，为客户提供具备个性化的产品；以及如何降低行业生产经营成本，获得更大的利润空间开始显得愈发重要。互联网平台的出现可以有效地打破行业发展面临的瓶颈，给黄金珠宝产业的发展带来战略性的机遇。

  黄金珠宝全产业链互联网平台采用“互联网＋”的模式重构黄金珠宝业，在产业链的产品设计、加工和销售环节分别搭建对应的设计平台、加工商管理展示平台、O2O销售平台，并将全产业链的信息在数据中心进行整合，从而打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，实现各环节的信息流通；此外该平台中还加入全产业链金融支持平台，该平台将增强上下游企业融资能力，进而提升产业链整体效率。黄金珠宝全产业链互联网平台的建设将实现行业商流、物流、资金流、信息流的高效整合。

  黄金珠宝全产业链互联网平台

  ■

  注：六角星为本次黄金珠宝全产业链互联网平台投资项目。

  （二）项目具体实施

  项目实施主要涉及五大平台和一个中心的建设及整合：

  ■

  1、设计平台

  我国的黄金珠宝消费市场容量巨大，但目前市场中各品牌的商品差异不大，黄金珠宝产品同质化现象较为严重，整条产业链在设计环节缺少创新性。这一局面的形成一方面是由于设计师与客户缺乏直接沟通的渠道，无法及时、准确地获取市场需求信息；另一方面则是因为行业中个性化设计方案形成后所需的个性化加工和销售成本较高，个性化设计缺乏相应的后续环节资源支持。

  设计平台主要面向黄金珠宝行业的设计师提供服务，通过与大数据中心结合，利用客户信息搜集的结果，分析和掌握各类客户的喜好，精准捕捉客户需求，有针对性与设计师进行信息交流，形成以消费者需求为设计导向的C2B商业模式，逐步实现聚定制、模块定制及深度定制，最终产生具有设计师个性标签的设计方案。

  设计平台也可作为设计方案的展示平台，利用平台的市场影响力，推广符合市场需求的独特的设计方案。设计方案引入设计师平台后，后续的加工商管理展示平台及销售平台均可从中选择具有市场化价值的方案进行合作，通过在黄金珠宝全产业链互联网平台上从设计、加工至销售各环节资源的整合，最终将个性化设计方案推向市场。

  在建成运营成熟后，设计平台还将引入海外黄金珠宝设计师，将其建成全球黄金珠宝行业设计平台，为国内的客户提供国际化的定制方案，与世界黄金珠宝时尚潮流接轨；同时也借助该平台为国外设计师打开中国市场，在更广阔的消费市场中实现其设计方案的商业价值。黄金珠宝设计平台的搭建，可以推动黄金珠宝设计朝着更加专业化、深层次化、全球化的方向快速发展，形成品味精致、独具魅力、艺术价值含量高的产品设计方案。

  2、加工商管理展示平台

  传统黄金珠宝产业链中，销售商大多各自选择熟悉的加工商合作，本次拟投资的加工商管理展示平台则为面向整个行业的开放性平台，主要包括加工商档案管理系统、加工商产品展示系统和加工商信用管理系统。

  加工商档案管理系统可为每一个加工商建立基本的信息档案，组织与维护所有加工商的基本信息以及重要的业务信息，并从加工商的供货能力、交易记录、绩效信息等方面进行综合管理，在系统中形成实时信息库，有利于销售商获得各加工商的信息，为销售商与加工商之间形成高效的信息交流的渠道。

  加工商产品展示系统则主要用于加工商过往加工产品的陈列和展示，为销售商寻找所需的加工服务提供更为广阔的选择空间，使其可以获得更加透明和公开的加工信息，方便对相同产品进行服务对比、价格对比，更具有针对性地进行采购。经历加工商和销售商的长期双向选择后，加工商将逐步形成自己的加工特色，专注于为数不多的品种加工，从而提高整条产业链的加工水平、降低加工成本。

  加工商信用管理系统是基于一定规模的加工商管理体系，对各加工商进行分类筛选、风险评级。通过制定信用政策，对加工商从资信背景调查、历次加工记录等方面监督和控制，形成加工商风险评级结果，并持续跟踪动态调整风险评级，为全产业链金融支持平台风险控制提供可靠的基础。

  加工商管理展示平台通过对行业加工商信息进行系统性的整理与发布，吸引广大销售商在该平台上采购交易，为销售商和加工商提供产品订单无缝对接；同时该平台还可以与全产业链金融支持平台联合为加工商提供金融支持，有助于解决加工商的融资需求，为加工商提供“订单+资金”的全方位服务。

  3、O2O销售平台

  从行业发展来看，O2O销售模式呈现出广阔的发展前景。传统的黄金珠宝实体店销售平台受地域限制、品牌限制，客户数量有限，难以有效地分析客户需求，进行精准营销，需要借助网络平台导入消费流量；新兴的互联网购物平台则限制了客户的体验，尤其是黄金珠宝类产品由于价格贵重难以独立实现网上交易，需要通过实体门店解决客户在购买时的“信任问题”和消费体验问题。通过线上提供服务、线下提供体验的布局，O2O销售模式将成为黄金珠宝行业未来发展的主流趋势。

  （1）线下门店系公司的优势所在

  截至2015年9月末，黄金珠宝集团传统渠道网点总数达1,808个，旗下的老庙黄金和亚一珠宝采用多种经营模式，形成较强的扩张势头。未来公司还将坚持“做大做强黄金珠宝业”战略发展方针，加快黄金珠宝连锁零售向外拓展的进程，继续深耕上海及华东地区，立足国内重点区域，锁定国内重点城市，布局全国版图。通过开设新的直营店、直营柜的形式，层层铺设营销网络，打造更为完善的实体销售渠道体系。

  公司未来的线下实体店，除具备本身门店产品销售功能外，可以为线上平台提供产品体验、取货、售后服务等；同时，以门店海报二维码、摇一摇、派发电子券等方式，获取店内客户以及店外潜在客户的用户信息。通过线下销售环节的移动付款以及扫码、电子券等方式将线下客户引入线上，扩大公司线上销售平台的影响力，促进线上业务的发展。

  此外公司还计划在全国分别建立一级和二级营销中心：其中一级营销中心位于北京、上海、广州，加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，增加曝光率，一级营销中心所设立的科技互动体验店，还可通过一系列互动电子设备，让用户直观体验线上线下互动营销；二级营销中心则计划分别在华南、华北、华东、华中、西北、西南和东北等地区选择经济较为发达的城市开设，辐射全国范围，进一步建立品牌影响力。

  （2）搭建完整的线上销售推广平台

  在线上销售平台，客户可以进行产品浏览、咨询、在线预约看店、购买、个性定制等。在线上平台的服务过程中，目标客户群体可以不断扩大，利用互联网可以有效地在扩大客户信息收集范围、提高客户信息采集数量。

  线下平台的销售过程中，由于缺乏对客户信息的了解，公司无法向其提供个性化的服务，同时单一品牌店面提供的产品材质、款式有限，只能依据所售产品进行被动营销。网上销售平台的出现将彻底改变营销方式，依据对客户信息的挖掘结果，公司可主动寻找其消费机会，根据客户的性别、年龄、购物喜好、个性纪念日等信息进行主动营销，精准地实施有针对性的销售方案。

  整个O2O销售平台也将为行业中其他品牌提供资源整合服务，其他品牌可通过该平台获得海量的用户群，并且利用平台的专业性打消客户对于黄金珠宝产品网上交易的顾虑，最终使得该O2O销售平台成为整个黄金珠宝行业成熟的交易平台，竖立起互联网时代的行业品牌。

  4、贵重商品物流平台

  由于黄金珠宝属于贵重物品，客户对于运输过程中的安全性尤为关心。贵重商品物流平台将采取与现有主流物流服务提供商合作的模式，通过对现有物流体系各环节安全控制措施的升级和完善建立专门的贵重物品物流体系，并利用技术手段为每一件产品设立唯一可追溯的身份识别码，按照该识别码在平台上对产品的出货、配送、运输等全过程进行监控确保物流环节的安全性。

  此外贵重商品物流平台还计划与保险公司合作，针对黄金珠宝产品的特点设计相应的保险产品，在物品未按时送达、损坏、丢失等情况发生时提供保险赔偿服务。

  5、全产业链金融支持平台

  （1）小额金融支持平台

  ①与第三方支付平台合作，实现移动支付

  小额金融支持平台兼顾了支付功能，线上线下客户均可使用支付宝、微信等移动支付。公司还可以配合电子现金券的使用，将客户导入线上销售平台，实现平台的进一步推广并收集用户信息。

  ②与银行等合作提供金融解决方案

  小额金融支持平台与银行等其他金融机构合作，可为购买设定单价以上的顾客提供全额贷款、分期付款等服务，减轻客户购买大额黄金珠宝产品的财务负担。

  （2）大额金融支持平台

  大额金融支持平台引入供应链金融概念，围绕豫园商城，管理上下游中小企业的资金流，提供其所需的大额金融支持，并把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险。

  发展供应链金融的核心要素包括以下三点：一是供应链金融主导者掌握大量企业、客户资源，拥有完善信息；二是供应链上下游融资需求大、成本高，存在改善空间；三是供应链整体效率存在提升空间。公司作为黄金珠宝行业知名品牌商，掌握了产业链上大量上下游的商户资源，具有开展全产业供应链金融服务的先发优势。

  ①行业上游加工商金融支持

  大额金融支持平台的构建一方面依托于公司自身的资本优势；另一方面依托于加工商管理展示平台收集的大量加工商数据。公司利用加工商管理展示平台的加工商信用管理系统进行风险控制，通过立体获取各类信息对加工商进行资信评级，根据评级结果提供相应的金融支持，在解决加工商面临的资金难题的同时也可以增强加工商对于黄金珠宝全产业链互联网平台的参与程度和生态粘性。

  ②行业下游销售商金融支持

  黄金珠宝销售具有季节性，零售商在季节性需求旺盛时采购资金需求较大，同时零售商新开门店时也会有大量投资资金需求。公司依靠雄厚的资金实力，可以给行业下游的批发商、零售商提供金融支持，降低其融资成本，解决零售终端扩张的资金难题、突破终端扩张资金瓶颈，提升产业链整体销量，在未来万亿级市场整合竞争中占据先机。

  大额金融支持平台设立发展初期，公司计划与银行、小额贷款公司等合作，帮助产业链上下游企业解决融资困难的问题。随着客户数量的增加，未来也将采用基于电子商务网络的P2P金融，依托黄金珠宝全产业链互联网平台，形成以每一个供应商、批发商和零售商作为中心，专注其自身交易的平台化“N+1+N”金融支持模式。

  6、大数据中心

  目前黄金珠宝行业尚未出现专业的数据处理中心，对设计方案、加工商和客户信息进行采集和分析。大数据中心将依靠大数据和云计算技术积累，结合统计分析、数学建模理论，对采集的设计方案、加工商和客户等信息进行数据整合、数据挖掘、建模和分析。

  大数据中心可以主导黄金珠宝全产业链互联网平台B2C运营模式，其作用一是可以收集线上、线下平台发送的用户数据，对分散的客户需求信息进行集中搜集，多维度、多视角的进行数据分析，了解客户的消费习惯，实现精准主动营销，为消费者提供更适宜的购物体验；二是丰富平台各模块的关联性，如设计平台可定期将较为经典的基本款设计信息发送至数据中心，由其向特定销售商推送，缩短产品从设计加工到实现销售的时间。

  在黄金珠宝全产业链互联网平台C2B的运营模式下，大数据中心也发挥着重要的作用，一方面可以实现以用户需求为导向的设计模式，依据数据挖掘发现的客户个性化需求，定制设计方案，生产具有独特性的产品；另一方面也可以通过数据驱动加工商生产经营，基于销售平台运营的报表和数据处理，掌握当下市场的消费热点，将该数据分析结果反馈至加工商平台，从而为加工商的生产加工方向提供指导性意见。

  利用大数据中心获得的数据分析结果，黄金珠宝全产业链互联网平台的子平台之间可以实现信息双向交流，将设计成果、加工成果和客户需求进行转化，打破传统产业链上各环节之间的信息封闭状态，在整条产业链中实现信息高效流通。

  （三）项目投资规划

  本次黄金珠宝全产业链互联网平台计划投资总额为80.28亿，包括五大平台和一个中心的软硬件采购、建设、维护和推广投入。其中设计平台计划投资2.94亿元、加工商管理展示平台计划投资3.65亿元、销售平台计划投资37.89亿元、贵重商品物流平台计划投资1.48亿元、全产业链金融支持平台计划投资21.78亿元、大数据中心计划投资12.54亿元。

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  上述黄金珠宝全产业链互联网平台项目投资总额为80.28亿元，其中使用本次募集资金投入不超过48.21亿元，投入项目包括设计平台、O2O销售平台、贵重商品物流平台、大数据中心一期；黄金珠宝全产业链互联网平台剩余的32.07亿元由公司自筹资金投入，投入项目包括加工商管理展示平台、全产业链金融支持平台、大数据中心二期。

  4、项目经济效益分析

  本次黄金珠宝全产业链互联网平台的建设，可以有效地巩固公司传统线下市场的优势，拓展新的销售市场领域，提高旗下老庙黄金和亚一珠宝产品的市场占有率；此外作为行业性的开放性平台，设计平台、加工商管理展示平台、O2O销售平台还将引入其他商家，促成其交易，将该平台打造成黄金珠宝行业的专业电商平台，提升平台的交易额，未来平台交易总额将占据行业交易总额的50%。

  黄金珠宝全产业链互联网平台投入使用后，除了现有的黄金珠宝产品线下销售收入，各子平台还将给公司带来新的收入来源：如设计平台对设计资源进行整合后，设计专利的买卖、代理使用费等将形成设计方案的交易收入；加工商管理展示平台可以为公司提供更透明的加工信息，降低采购成本，同时平台的推广和建设可重构行业的供销体系，形成B2B、甚至B2C的高效销售，随着加工商销售金额的增长，公司也将从平台交易撮合功能中获得相应的收入增长；全产业链金融支持平台则分别通过为上游加工商提供金融支持扩大利润空间和为下游客户、批发零售商提供金融支持获得额外的收益。因此，预计在黄金珠宝全产业链互联网平台建成并投入运营3年后，平台年交易总额将超过550亿。

  三、本次非公开发行对公司的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台，将提升产业链整体效率，进一步扩充黄金珠宝销售渠道，从而使公司综合竞争力得到进一步的提升。

  从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

  （三）本次非公开发行后公司业务变化情况

  公司的主营业务为黄金珠宝销售和餐饮等业务，本次非公开发行股票募集资金用于搭建黄金珠宝全产业链互联网平台，将促进公司主营业务的发展，不会对现有主营业务结构产生重大影响。

  （四）本次非公开发行后公司章程变化情况

  本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

  （五）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

  公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过48.21亿元，发行数量为募集资金总额除以发行价格。本次发行完成后，公司的股权结构将根据发行情况发生相应变化。截至2015年12月31日，复星产投持有发行人17.24%的股份，其控股股东复星集团持有发行人9.21%的股份，复星产投为公司控股股东。郭广昌先生通过控制复星产投和复星集团控制本公司，为公司实际控制人。本次发行完成后，复星产投仍为本公司的控股股东，郭广昌先生仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

  （六）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

  本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。

  （七）本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将有所提升，有利于提高公司的偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

  本次非公开发行完成后，公司将建设黄金珠宝全产业链互联网平台，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司经营网点布局将进一步完善，资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

  （八）本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

  （九）本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  （十）本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

  本次非公开发行相关事项已经获得于2015年4月28日召开的公司第八届董事会第十一次会议、于2015年5月14日召开的公司第八届董事会第十二次会议、于2015年6月2日召开的公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议通过。根据公司股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》的授权，2015年10月30日召开公司第八届董事会第二十次会议，审议通过了对本次非公开发行股票募集资金规模及投向的调整。近日，公司董事会综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，对本次非公开发行股票的定价基准日和发行股票的数量进行了适当调整。调整后的方案于2016年1月18日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过，根据有关规定，调整的发行方案尚需经公司股东大会审议通过及证监会核准等程序。

  因此，董事会认为，本次项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，有利于公司全体股东的利益，促进公司的未来发展。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年1月19日