证券时报多媒体数字报

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-003

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票，并拟筹划对外投资或购买资产等事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：珠江钢琴；证券代码：002678）自2015年12月21日开市起停牌。

  2016年1月17日，公司召开第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于签署股权收购框架协议的议案》等相关议案，具体情况详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度非公开发行A股股票预案》及登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》上的《关于签署股权收购框架协议的公告》等相关文件。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：珠江钢琴；证券代码：002678）将于2016年1月19日开市起复牌。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-004

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  第二届董事会第五十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十次会议于2016年1月12日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料，2016年1月17日9：30以现场方式结合通讯表决的方式在公司五号楼七楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事7名，其中张捷、吴裕英采用通讯方式表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  一、会议形成以下决议

  （一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开

  发行A股股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况逐项自查后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）会议以逐项表决方式审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  2. 发行方式及时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机发行。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  3. 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  4. 发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于14.73元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

  具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  5. 发行数量

  本次非公开发行股票数量合计不超过90,291,921股，具体发行数量将由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  6. 锁定期

  本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  7. 股票上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  8. 募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过133,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  9. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  10. 决议的有效期

  本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

  独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）。

  （三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  《广州珠江钢琴集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》。

  《广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司拟对《公司章程》利润分配条款作出进一步的补充，修订的内容为《公司章程》第一百五十四条、第一百五十五条。《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程修改对照表》及新的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

  为更规范地做好募集资金管理，公司拟对《募集资金使用管理办法》进行全面修改。新的《募集资金使用管理办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施的议案》。

  详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事及高级管理人员就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施作出承诺的议案》。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  根据公司本次非公开发行的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

  1. 在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例及与股票发行有关的其他事项；

  2. 决定聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销商）等专业机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行的相关协议及其他文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议及与募集资金存储、使用、管理有关的协议等；

  3. 根据国有资产监管部门、证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的请示及申请材料，回复或落实相关政府部门或证券监管部门的反馈意见；

  4. 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  5. 根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本/总股份数、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  6. 办理本次非公开发行的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

  7. 在证券监管部门对上市公司非公开发行A股股票的政策有所更新或调整时，对本次非公开发行的具体方案进行相应调整；

  8. 办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

  9. 办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

  鉴于公司本次非公开发行涉及的前次募集资金使用情况报告尚未完成，待前次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所审核后，公司将再次召开董事会审议上述报告，因此，本次非公开发行相关事项以及修订《公司章程》及《募集资金使用管理办法》的股东大会暂不召开，具体召开时间另行通知。

  （十一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》。

  详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的公告》。

  独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）。

  （十二）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》。

  董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告，开展远期结售汇业务具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于开展远期结售汇业务的公告》。

  （十三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向银行申请贷款授信额度的议案》。

  公司2016年计划向银行申请共计壹拾伍亿元的信用授信额度，授权公司董事长和财务负责人与有关银行签署有关协议（包括但不限于贷款合同、借据、授信协议等法律文件）。

  根据董事会的授权，公司与有关银行正式签署协议后，将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行披露义务。

  （十四）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的议案》。

  详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于2016年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的公告》。

  独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）。

  （十五）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及控股子公司2016年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司日常关联交易的议案》。

  详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于公司及控股子公司2016年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司日常关联交易的公告》。关联董事李建宁、麦俊桦回避表决。

  独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网

  （www.cninfo.com.cn）。

  （十六）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署股权收购框架协议的议案》。

  详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于签署股权收购框架协议的公告》。

  （十七）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对全资子公司

  广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的议案》。

  详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的公告》。

  二、备查文件

  董事会决议

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-005

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2016年1月12日以书面送达及电子邮件方式发出会议通知和议案，于2016年1月17日上午8:30以现场会议方式在公司监事会办公室召开。会议应出席监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席陈婉仪女士主持，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司监事会议事规则》等的有关规定，合法、有效。

  一、本次会议召开及审议情况

  （一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况逐项自查后，监事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）会议以逐项表决方式审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2. 发行方式及时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机发行。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  3. 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  4. 发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第五十次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于14.73元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。

  具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  5. 发行数量

  本次非公开发行股票数量合计不超过90,291,921股，具体发行数量将由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  6. 锁定期

  本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  7. 股票上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  8. 募集资金数额及用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过133,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  9. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  10. 决议的有效期

  本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本次非公开发行方案尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

  （三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

  《广州珠江钢琴集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》。

  《广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及其填补措施的议案》。

  详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、备查文件

  监事会决议

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  监事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-006

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于使用自有闲置资金投资保本型

  银行短期理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过捌仟万元（含捌仟万元，币种：人民币，下同）的自有闲置资金进行短期的保本理财产品投资。详细情况公告如下：

  一、投资概况

  （一）投资目的

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，

  公司拟使用自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资。

  （二）投资额度及委托方

  公司拟使用不超过捌仟万元（含捌仟万元）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在有效期内任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过捌仟万元（含捌仟万元），受托方是信用评级高且与公司无关联关系的银行。

  本次投资事项仅为董事会同意公司在上述额度内可以使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品，具体内容将在公司与有关金融机构正式签署协议后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时履行披露义务。

  （三）投资品种

  公司运用自有闲置资金投资的品种为保本型银行短期理财产品，该投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对风险投资规定的情形，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

  （四）投资期限

  自获董事会审议通过之日起至2016年12月31日有效。

  （五）资金来源

  为公司自有闲置资金，资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  本投资理财事项不构成关联交易。

  （六）审批权限

  根据公司《委托理财管理制度》的规定，根据委托理财额在连续12个月内的累计额的大小，累计额小于公司最近一期经审计净资产的30%时，由董事会审议批准。本次委托理财事项在董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。

  （七）前次投资理财产品情况

  公司2014年度、2015年度均未投资理财产品。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管银行短期理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

  1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务会计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、保本型投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

  4、公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  三、对公司的影响

  （一）公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

  （二）通过进行适度的保本型的短期理财，能获得一定的投资效益，符合公司利益。

  四、独立董事意见

  公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品的议案履行了相关审批程序，资金安全应能够得到保障；在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高、收益率高于银行存款利率的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，独立董事同意公司使用不超过人民币捌仟万元（含捌仟万元）的自有闲置资金进行保本型银行短期理财产品的投资，理财产品的受托人必须是信用级别高与公司无关联关系的银行。

  五、监事会意见

  公司监事会未针对公司本次投资理财事项召开会议，监事会全体成员均列席本次董事会，监事会发表意见如下：董事会审议、通过的《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》符合《公司章程》、《董事会议事规则》及有关规定，相关程序符合相关法律法规规定。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事独立意见。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-007

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于开展远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月17日召开的第二届第五十次董事会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，公司拟开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

  一、开展远期结售汇业务的目的

  公司产品出口的主要结算货币是美元及欧元。近年来人民币对美元和欧元的汇率持续波动，为锁定当期结售汇成本，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件，拟与银行开展远期结售汇业务。

  二、结售汇业务的品种

  公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币为美元及欧元。

  三、业务期间、业务规模、相关授权

  根据目前公司出口业务的实际规模，公司2016年度内拟与银行签订不超过2000万美元（或等值外币）的远期结售汇业务协议（远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量），授权公司董事长与银行签订前述额度范围内的远期结售汇业务协议。2017年1月1日之后，如公司仍进行远期结售汇业务将另行审议并公告。

  开展远期结售汇业务，公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

  四、远期结售汇业务可行性分析

  本次董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告，董事会认为公司在结售汇的预测金额内，出于锁定结汇成本的角度择机开展远期结售汇业务，符合公司发展需要，风险可控，没有损害中小股东利益，方案可行。

  五、远期结售汇的风险分析

  公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利

  性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

  （一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失。

  （二）内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险。

  （三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

  （四）回款预测风险：公司外贸部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  （一）公司制定了《远期结售汇内控管理制度》，制度于第二届董事会第十五次会议审议通过，并于2012年11月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、以及远期结售汇的风险管理等做出了明确规定，该制度能满足实际操作的需要，所制定的内部控制和风险管理措施是切实有效的。

  在2015年1月1日至2015年12月31日期间，根据董事会的授权，公司严格按照《远期结售汇内控管理制度》的要求开展远期结售汇业务，公司实际累计出口收汇1,783.45万美元和220.06万欧元，实际结汇2,000万美元，其中通过远期结售汇业务方式的金额为800万美元。远期结售汇的内部控制和风险管理制度实施情况良好。

  （二）为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  （三）公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

  七、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）《公司关于开展远期结售汇业务的可行性研究报告》。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-008

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于2016年预计与惠州市力创五金

  制品有限公司日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）拟向惠州市力创五金制品有限公司（以下简称“力创五金”）购买铁板等相关产品，预计从 2016年1月1日至2016年12月31日交易总额不超过6,000万元（人民币，下同）。2015年1月至 11月公司累计向力创五金购买铁板产品共计4,087.76万元，其中支付力创五金加工铁板的加工费共计2,696.46万元（该加工费为采购和销售抵销后的金额）。

  2、上述2016年预计发生的日常关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见，经公司2016年1月17日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过。

  3、本关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司预计2016年1月1日至2016年12月31日向力创五金购买铁板等相关产品总额不超过6,000万元（含支付力创五金加工铁板的加工费）。

  上年实际发生数（2015年1月至11月）：

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  本年年初至披露日公司与前述关联人暂未发生关联交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人介绍

  1、公司名称：惠州市力创五金制品有限公司

  2、法定代表人：黄旭初

  3、注册地址：惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下

  4、注册资本：2,357万元

  5、成立时间：2011年1月25日

  6、主营业务：生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、木制品、及钢琴配件；销售：钢材；货物进出口、技术进出口。

  7、财务状况：

  截至2014年12月31 日，力创五金经审计的资产总额为49,503,762.47元，净资产为17,976,318.48元；2014年1月—12月，营业收入为27,848,722.47元，净利润为-297,040.64元。（已经审计）

  截至2015年11月30日，力创五金资产总额为47,252,846.35元，净资产为17,897,702.97元；2015年1月-11月，营业收入为32,026,498.96元，净利润为142,631.44元（未经审计）。

  （二）与公司的关联关系

  珠江钢琴持有力创五金30%的股权，公司副总经理麦燕玉女士在力创五金担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，力创五金与公司存在关联关系。

  （三）履约能力分析：

  力创五金依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容：本次关联交易标的为铁板等产品，铁板是公司钢琴产品的部件之一，由于产能限制及出于规模经济考虑，公司的铁板主要采用外协加工方式生产。力创五金是珠江钢琴的铁板供应商之一。

  （二）必要性：一方面，力创五金拥有成熟的铁板生产加工技术和一定的生产规模，能够满足珠江钢琴生产的需要；另一方面，珠江钢琴持有力创五金的股份，铁板产品由珠江钢琴提供技术支持和质量监控，珠江钢琴的技术实力可以保障力创五金的铁板产品品质。

  （三）关联交易的价格经严格核算对比，定价结算办法是以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司与力创五金所发生的日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。

  本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。

  五、独立董事意见

  公司与惠州市力创五金制品有限公司的关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，据此，独立董事同意《公司2016年预计与惠州市力创五金制品有限公司日常关联交易的议案》。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-009

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于公司及控股子公司2016年预计

  与福建珠江埃诺教育管理有限公司

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、由于日常生产经营的需要，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称为“教育投资公司”）的参股子公司福建珠江埃诺教育管理有限公司（以下简称“珠江埃诺”）拟分别向集团公司、及其控股子公司广州艾茉森电子有限公司（以下简称“艾茉森”）购买钢琴、数码乐器等产品。

  2、上述2016年预计发生的日常关联交易已经独立董事事前认可并发表独立意见，经公司2016年1月17日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过，关联董事李建宁、麦俊桦于本次董事会审议上述关联交易时进行回避表决。

  3、本关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）预计关联交易类别和金额

  集团公司预计2016年1月1日至2016年12月31日向珠江埃诺销售钢琴等相关产品总额不超过6,000万元（人民币，下同），艾茉森预计2016年1月1日至2016年12月31日向珠江埃诺销售数码乐器等相关产品总额不超过1,000万元。

  2015年集团公司、艾茉森与珠江埃诺未发生交易。

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  本年年初至披露日，集团公司、艾茉森与珠江埃诺暂未发生关联交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人介绍

  1、公司名称：福建珠江埃诺教育管理有限公司

  2、法定代表人：邹海波

  3、注册地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道湖东路288号温泉花园综合楼5＃楼休闲天地综合楼一层10＃店面

  4、注册资本：1,000万元

  5、成立时间：2015年12月25日

  6、经营范围：对教育业的投资管理：教具、教材、教育管理系统的软硬件、乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电（不含电动自行车）产品、计算机软硬件设计开发、销售；教育信息咨询；文化艺术交流策划（除中介）；展览展示服务；会务服务；舞台艺术造型策划、礼仪服务；大型活动服务策划；日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销；装修材料工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、财务状况：

  截至2015年12月31日，珠江埃诺资产总额为0元，净资产为0元；2015年1月-12月，营业收入为0元，净利润为0元（未经审计）。

  8、股权结构：

  ■

  （二）与公司的关联关系

  珠江埃诺是教育投资公司的参股公司，根据珠江埃诺的《章程》规定，珠江埃诺的股东对其进行共同控制，珠江埃诺为教育投资公司的合营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司关联交易决策管理制度》及《企业会计准则》的有关规定，珠江埃诺与集团公司、艾茉森的交易构成关联交易。教育投资公司为珠江埃诺的关联方，集团公司副董事长、总经理李建宁、董事麦俊桦分别担任教育投资公司董事、董事长职务。

  （三）履约能力分析：

  珠江埃诺依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容：本次关联交易标的为钢琴、数码乐器等乐器产品，珠江埃诺主要开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程，并结合智能声学钢琴及配套APP实现教师、家长、学生在线互动教学，集团公司、艾茉森是珠江埃诺声学钢琴的主要供应商。

  （二）关联交易的价格经严格核算对比，定价结算办法是以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  （一） 集团公司、艾茉森与珠江埃诺所发生的日常关联交易是为了满足各方正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

  （二）本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。

  五、独立董事意见

  集团公司及控股子公司艾茉森2016年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司的日常关联交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害集团公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，据此，独立董事同意《关于公司及控股子公司2016年预计与福建珠江埃诺教育管理有限公司日常关联交易的议案》。

  六、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-010

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于签署股权收购框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别风险提示

  （一）本次签订的仅为框架协议，属于双方合作意愿和主要条款的框架性、意向性约定。

  （二）框架协议作为公司开展相关工作的依据，最终投资方案尚需经项目可行性分析论证、标的公司审计评估等工作后，按照公司决策程序提交公司董事会或股东大会审议批准后签署。

  （三）框架协议的付诸实施及其后续合同的签署及履行均存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

  二、交易情况概述

  （一）交易基本情况：为提升品牌形象，优化钢琴产品结构，提升高端产品占比，加速推进品牌、生产、人才、技术的国际化运作，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）的全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）与Schimmel Pianoforte Beteiligungsgesellschaft mbH @ C& KG（舒密尔两合公司，以下简称“Schimmel KG”）签署了股权收购框架协议，欧洲公司拟以自有资金收购Schimmel KG持有的Schimmel-Verwaltungs GmbH（舒密尔控股公司，以下简称“舒密尔控股”或“标的集团”）90%股权。根据欧洲公司与Schimmel KG拟签署的股权收购框架协议，欧洲公司将以现金收购舒密尔控股90%股权，Schimmel KG保留舒密尔控股10%股权。

  （二）本次交易经公司2016年1月17日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）目前集团公司聘请的中介机构正在对标的集团进行审计、评估，欧洲公司将在前述工作完成后与Schimmel KG协商确定本次股权收购的最终价格及交易方案，本次交易尚需集团公司董事会或股东大会审议通过、并完成政府相关部门审核或备案后方可实施。

  三、交易双方基本情况

  （一）珠江钢琴集团欧洲有限公司

  1、注册资本：236万欧元

  2、总经理：罗颖

  3、成立时间：2004年1月21日

  4、注册地：德国巴伐利亚州OLCHING

  5、经营范围：销售各种乐器，提供售后服务等。

  6、股权结构：集团公司持有其100%股权。

  （二）Schimmel Pianoforte Beteiligungsgesellschaft mbH @ C& KG（舒密尔两合公司）

  1、注册资本：3.63万欧元

  2、成立时间：2003年1月15日

  3、注册地：布伦瑞克

  4、经营范围：持有舒密尔控股之股权

  5、股权结构：舒密尔（Schimmel）姐妹Viola Schimmel女士和Gabriela Schimmel-Radmacher女士分别持有舒密尔两合公司约83.3%、16.7%股份。

  四、交易标的的基本情况

  （一）交易标的概况

  舒密尔控股主要从事钢琴生产和销售，拥有全球知名的舒密尔（Schimmel）钢琴品牌，旗下主要产品系列包括Konzert、Classic、International、Wilhelm等。舒密尔控股是一家享誉世界的德国专业钢琴制造厂商、德国最大的钢琴生产企业，具有超过百年的钢琴生产历史。

  1、注册资本：38万欧元

  2、成立时间：1885年

  3、注册地：德国布伦瑞克，Friedrich-Seele-Stra?e20, 38122 Braunschweig, Germany。

  4、主营业务：钢琴研发、生产和销售

  5、股权结构：Schimmel KG持有其100%股权

  （二）交易标的的财务数据

  截止到2014年12月31日，舒密尔控股的合并总资产为11,228千欧元，2014年1-12月合并营业收入为16,659千欧元。（以上数据未经审计）

  本次交易交割前，舒密尔家族将其拥有的在舒密尔控股资产范围以外且与舒密尔控股生产相关的商标、知识产权以及土地厂房转移到舒密尔控股。其中，根据德国土地评估机构报告，该部分土地厂房价值为1,130万欧元。

  （三）其他说明

  舒密尔控股全资控股5家公司，分别是一家德国布伦瑞克工厂、一家德国销售公司、一家美国销售公司、一家德国零售展示厅及一家波兰工厂。此外，交易前舒密尔家族全资控股的VIOGA和FS20公司将分别将旗下所有钢琴相关的商标和知识产权以及土地厂房转移到布伦瑞克工厂。

  以下为本次交易中舒密尔控股各子公司和拟收购资产的简介：

  1、德国布伦瑞克工厂：舒密尔控股的主要钢琴生产基地。

  2、德国销售公司：负责除北美以外市场的产品销售。

  3、美国销售公司：负责美国和加拿大的产品销售。

  4、德国零售展示厅：零售展示厅位于布伦瑞克工厂厂区内，用于钢琴制品在当地的展示和销售。

  5、波兰工厂: 负责Wilhelm品牌的立式和三角钢琴的制造和销售，同时也经营二手琴修复业务。波兰工厂自有厂房土地面积约3万平方米，建筑面积约7,000平方米。

  6、FS20土地和厂房：德国布伦瑞克的土地和厂房资产在本次收购范围内。土地面积约5.4万平方米，建筑面积约3万平方米，根据德国土地评估机构报告，土地和厂房的价值为1,130万欧元。

  7、VIOGA公司相关品牌和知识产权：舒密尔家族的部分钢琴相关专利和品牌为VIOGA公司持有，交易前该部分资产将会转入布伦瑞克工厂。

  五、框架协议的主要内容

  欧洲公司与Schimmel KG于2016年1月17日签署了股权收购框架协议。协议主要内容：

  （一）交易架构

  收购交易完成前（虚线为收购范围）：

  ■

  （二）收购意向价款

  总估值：2,665.2万欧元（标的集团最终价值将以具有证券业务资格的评估机构出具，并按照国资管理规定履行相应备案手续后，报董事会批准后最终确定。）

  90%标的集团股权对价：2,398.6万欧元（其中250万欧元需完成业绩对赌条款后支付），同时，交割前交易对方需偿还标的集团全部关联方债务和银行债务。

  （三）交割条件

  1、收购价款需由中国有资质的资产评估评机构评估并由珠江钢琴董事会批准；

  2、政府相关部门的审批或备案。

  （四）费用

  无论本交易是否最终完成，任何一方均应承担与本框架协议以及本交易相关的各自的费用及其各自顾问的费用，包括外部顾问、尽职调查和准备、谈判、与本交易相关的文件的签署和执行和本框架协议要求的行为的费用和成本。

  （五）适用法律和管辖权

  除非任何其他法律强制适用的情况，本协议应适用德国法律，且排除选择法律的原则。

  在法律允许的范围内，任何源自本协议或与其相关的争执、疑问或异议均应由法兰克福地方法院排他性管辖。

  六、本次交易的目的、对公司的影响及风险

  （一）投资目的

  舒密尔控股是一家享誉世界的德国专业钢琴制造厂商，德国最大的钢琴生产企业，具有超过百年的钢琴生产历史，本次交易完成后，集团公司将继续保持其德国生产基地和传统工艺，传承卓越产品品质，并在董事会授权范围内保持其生产经营的独立运作和持续发展。本次交易有利于集团公司整体提升品牌形象，优化钢琴产品结构，提升高端产品占比及毛利率水平，加速推进品牌、生产、人才、技术的国际化运作，进一步提升公司核心竞争力。

  （二）对本公司的影响

  本次对外投资的资金来源为集团公司自有资金，不会对集团公司、欧洲公司的日常生产经营带来影响。

  （三）存在的风险

  本次投资为境外投资，由于舒密尔控股为境外公司，在地域、监管政策以及文化上均与集团公司存在一定差异，集团公司可能在委派董事、参与经营管理等方面存在风险和挑战，同时技术和市场合作推进方面也存在一定的不确定性。为此，集团公司将成立专门项目小组开展研究和跟踪工作，将风险降到最低。

  七、其他

  本次交易在后续过程中若有需公告事项，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  八、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）股权收购框架协议。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-011

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资基本情况

  （一）增资基本情况

  根据企业战略发展的需要，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“集团”或“本公司”）对全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司（以下简称“恺撒堡公司”）增资1.6亿元整（人民币，下同）。

  （二）本次增资经公司2016年1月17日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  （三）本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资标的的基本情况

  （一）出资方式

  本次增资以现金方式出资，资金来源为自有资金。

  （二）标的公司基本情况

  1、公司名称：广州珠江恺撒堡钢琴有限公司

  2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  3、法定代表人：李建宁

  4、注册资本：本次增资完成前为42,753万元，本次增资手续完成后注册资本为58,753万元。

  5、公司住所：广州市增城新塘镇香山大道旁[广州东部（增城）汽车产业基地]

  6、成立日期：2010年11月19日

  7、经营期限：2010年11月19日至2017年10月20日

  8、经营范围：主营项目类别：文教、工美、体育和娱乐用品制造业

  具体经营项目：生产、组装钢琴；销售乐器及其配件、电子产品、音响、工艺品、木制品；乐器培训、音乐培训；维修乐器及其配件、货物进出口、技术进出口。

  9、股权结构：珠江钢琴持股比例100%。

  10、最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元

  ■

  三、本次增资的目的及必要性

  根据集团整体发展战略，集团拟实施珠江钢琴增城国家文化产业基地项目（二期）(简称“增城二期项目”) 。增城二期项目计划将目前珠江钢琴渔尾西路厂区、大沥厂区共鸣盘制造生产线等相关生产部门，分期迁入增城厂区，使集团钢琴业务实现零部件统一配置，实现内部资源优化。同时，结合公司钢琴主业发展规划，对产能结构进行适当调整，增加中高端钢琴产能，并开展传统声学钢琴进行智能化改造，进一步丰富公司产品体系的差异化，推动高端钢琴产品销量提升，构建具有国际影响力的乐器文化产业基地，建成后将形成全球最大的乐器制造中心、全球领先的乐器研发中心、全球最大的乐器展销中心、全国最具影响力的音乐文化中心。

  四、增资存在的风险及对公司的影响

  恺撒堡公司是珠江钢琴的全资子公司，按照公司《对外投资管理制度》和《子公司管理制度》等有关规定，恺撒堡公司建立了规范的法人治理结构和严格的内部控制制度，本次增资的风险可控。本次增资亦不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险。

  五、备查文件

  董事会决议。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-012

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”、“公司”）第二届董事会第五十次会议审议通过了关于非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）财务指标计算的主要假设和前提

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  2、假设本次非公开发行方案于2016年9月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

  3、假设本次非公开发行募集资金总额为133,000万元，不考虑发行费用等影响；假设以底价14.73元/股发行，发行数量为90,291,921股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

  4、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,001.18万元；假设2015年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2014年保持一致；假设2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、增长5%和增长10%。

  前述净利润值及增长不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响。

  5、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的30%，利润分配于2016年6月实施完成；假设2016年中期不实施利润分配。

  6、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

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  注：1、期末归属于母公司所有者的净资产=期初归属于母公司所有者的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司所有者的净利润+本次非公开发行募集资金额。

  2、基本每股收益=P0÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有一定幅度的提高，会对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

  二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、 公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司本次非公开发行股票不超过90,291,921股（含90,291,921股），募集资金总额预计不超过133,000万元（含133,000万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：

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  （一）广州文化产业创新创业孵化园项目实施的必要性和合理性分析

  1、有利于实现珠江钢琴传统制造业的转型升级

  作为全球钢琴产销规模第一的钢琴制造企业，公司在坚持做好钢琴制造主业的同时，通过将现有渔尾西路厂区“旧厂改造”实现升级，有效利用现有厂区资产，将其打造为华南地区大型的文化产业创新创业孵化园，有助于公司实现传统制造业向文化服务业的转型升级，提升公司的核心竞争力。

  2、有利于公司打造大文化产业促进业务可持续发展

  公司近年来积极布局艺术教育、广告、传媒并设立产业并购基金等，先后投资设立珠江八斗米公司、文化教育投资公司、珠广传媒、教育基金、传媒基金、珠江埃诺、北京趣乐科技等，致力于打造大文化产业。公司本次投资广州文化产业创新创业孵化园项目，是公司在大文化产业布局上的又一大动作，将成为公司业务发展新的增长极，有助于提高上市公司的盈利水平和持续发展能力。

  3、有助于提升广州市文化创新创业能力

  2013年广州市文化产业增加值743亿元，占地区生产总值4.91%，文化产业正逐步成为广州市的支柱产业。在此背景下，公司打造广州文化产业创新创业孵化园，服务于广州市、珠三角区域的文化创意创新产业，将有助于提升广州市文化创新创业能力。

  （二）增城国家文化产业基地项目（二期）实施的必要性和合理性分析

  1、有利于改变公司现有生产布局较为分散的局面，节省运营成本，提高管理和生产效率

  本项目拟将渔尾西路厂区以及大沥厂区共鸣盘制造生产线等迁入增城厂区，将总装配、核心零部件生产等关键生产环节集中到同一个厂区，进行各厂区钢琴生产供应链条的产能整合，便于集中管理，提高管理和运行效率，有利于打造并发挥具有垂直整合能力的竞争优势，优化产业布局。此外，不便运输的半制品集中在增城厂区内转运，相对便于运输的板材从大沥厂区运输到增城厂区，可以大幅度降低物流成本；大沥厂区计划腾出更多空间，增加仓储规模，减少在外租赁仓库的成本

  2、有利于改良生产装备，优化加工工艺与生产流程，降低人工成本

  (下转B114版）