证券时报多媒体数字报

  （上接B113版）

  通过项目实施，公司将淘汰部分老旧设备，更新改造技术落后的线体，其中包括更新改造并新增生产设备、线体、运输设备和辅助设备等。项目建成后，共鸣盘装配车间将采用数控及人工操作相结合的工艺，产品的装配精度获得提高；木材厂的音板车间和音板背架车间、部件厂等生产加工设备和工艺，将由原来的人工加工大部分改为机器自动加工，生产流程和加工精度得到优化，从而降低人工成本。新设备、新技术的引进，将有利于公司提升生产效率及工艺，提高产品合格率，降低综合成本，提升提供高性价比产品的能力，进一步拓展公司中高端钢琴产品在国内外市场的竞争力。

  3、有利于推动公司钢琴产品的智能化升级改造，进一步扩大市场需求

  本项目将通过开展传统声学钢琴智能化改造的研究，可以使传统声学钢琴在保持原有的优美音色和舒适弹奏手感的同时，具备先进的智能化产品的多种娱乐功能，并通过互联网与手机、电脑等数字化终端互动，打通学生端、家长端、教师端通道，实现课堂课后互通，可选择内容也更加多元化。一方面，智能声学钢琴创新了钢琴学习方式，实现了声学钢琴和互联网的有效融合，顺应了科技发展潮流，有效挖掘了市场需求，有利于提升钢琴的普及化程度。另一方面，智能声学钢琴的引入进一步丰富了公司产品体系，提高产品差异化，有助于拉动高端钢琴产品销量，同时还是公司艺术教育战略的切入点之一。

  （三）全国文化艺术教育中心建设项目实施的必要性和合理性分析

  1、加速公司文化艺术教育业务发展，实现公司的战略转型，构造新的利润增长点

  文化艺术教育业务是珠江钢琴的战略业务之一，文化教育投资公司作为艺术教育业务实施平台，公司通过股权投资正逐步构建艺术教育的课程开发及加盟管理平台、艺术教育直营平台、互联网艺术教育平台、艺术教育产业链优质标的项目培育平台、其他文化教育领域运营平台，形成从内容、渠道和互联网平台一体化教育体系。本项目的实施有助于公司打造全国性文化艺术培训和教育实体店，形成良好的线下体验，打造珠江艺术培训和教育品牌，加速公司文化艺术培训和教育业务的发展，加速公司从制造业向综合文化服务平台的复合产业结构的转变，构造新的利润增长点。

  2、文化艺术教育业务的发展将带动公司钢琴主业的发展

  珠江钢琴是全球最大的钢琴制造商，已形成超过13万架钢琴的年产销规模，同时，中国已是目前全球最活跃的钢琴消费市场，音乐教育又以钢琴教育为主。由于目前全国各地艺术教学水平的不平衡，钢琴教育的普及广度和深度还很低，尽管钢琴市场消费潜力巨大，但钢琴的销售市场并未得到充分挖掘。艺术教育滞后成为公司钢琴主业发展的瓶颈。本项目的实施将将有效促进以钢琴教育为核心的音乐人口增长，加速钢琴行业发展，为公司钢琴主业的进一步发展创造广阔的市场空间。

  （四）珠江乐器云服务平台建设项目实施的必要性和合理性分析

  1、有利于公司提高用户体验，提升公司品牌知名度和影响力

  在传统的钢琴制造业务中，公司主要通过经销商进行销售，通过云服务平台的建设，公司可以第一时间了解用户的准确需求信息，从而在优化钢琴产品销售结构的同时，更好地对接客户对产品及服务的需求。有利于公司推进“珠江钢琴”品牌的知名度和美誉度的建设，逐步强化自有服务品牌对消费者购买行为的影响力，从而提高客户消费层次，稳步提升公司的核心竞争力。

  2、打造珠江服务品牌是公司转型综合文化平台的必经之路

  “十三五”期间，公司将完成钢琴生产制造企业向综合文化平台的战略转型，乐器云服务平台建设是完成公司战略转型的重要环节。一方面，服务平台的搭建可以让公司掌握钢琴用户的第一手数据和信息，为业务转型打下用户基础；另一方面，从生产制造业向文化服务业转型也要求公司转变经营思路，由生产导向转向用户导向，将用户的需求作为产品和服务设计的核心要求，并通过服务平台积极发掘钢琴用户潜在需求，提供相应的文化服务产品。未来，随着用户的累积和公司新业务的发展，乐器云服务平台也可以成为公司艺术教育、电子商务、其他乐器服务等新业务的发展载体，提供更加丰富的增值服务产品。

  3、服务产业将为公司发掘新的盈利增长点

  我国钢琴市场经过多年发展，虽然普及率仍然远低于欧美发达国家，但考虑我国的人口基数，钢琴存量市场已经非常广阔，目前国内城镇家庭钢琴拥有量超过700万架。公司打造乐器云服务平台一方面可以为公司自有用户提供良好的增值服务，另一方面通过打响“珠江服务”品牌，公司可以尝试切入钢琴存量服务市场，为700万钢琴用户提供钢琴调律、钢琴维修、产品咨询等多种增值服务，提升公司的盈利能力。在获得服务业务收入的同时，掌握钢琴存量用户数据，与公司艺术教育业务进行对接，未来，公司云服务平台的服务客户也将成为公司艺术教育业务的潜在客户。

  4、“大数据”积累为公司进一步提升产品品质和服务质量提供精准决策信息

  随着乐器云服务平台的建成运行，以服务平台为中介，公司将积累巨量的音乐爱好者、乐器用户、院校等团体用户的产品需求、服务需求、用户体验等大量高价值信息，通过大数据分析，公司可以精确的挖掘客户的乐器产品需求、文化服务需求等，通过精准的研发投入、服务改进和新业务推出，进一步提升产品品质和服务质量，保持公司持续领先的行业龙头地位。

  （五）补充流动资金的必要性和合理性分析

  1、满足公司业务发展对营运资金增大的需求

  2012-2014年，公司营业总成本分别为111,672.36万元、121,403.52万元和131,921.60万元，而同年经营活动现金流出分别为138,264.80万元、148,997.27万元和151,134.05万元，经营活动现金流出现金占营业总成本的比重分别为123.81%、122.73%和114.56%。随着公司本次非公开发行募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将大幅提升。本次补充流动资金将满足公司业务发展对营运资金增大的需求。

  2、增强资金实力，支持公司产业结构调整以及业务扩张

  2012-2014年，公司营业总收入分别为132,285.31万元、142,170.59万元和146,931.77万元。其中，钢琴、数码钢琴及其他配件等工业制造业占比分别为99.93%、99.66%和99.50%；文化服务业占比非常低，但其增速较高，年均复合增长率达151.27%。未来，公司通过本次募投项目的实施，将进一步加大力度向先进制造、文化服务转型升级发展，并实施以内生式增长为核心动力、外延式增长为重要途径的发展路径。本次股权融资补充流动资金，公司资金实力将大为增强，有利于保障公司产业结构调整以及业务扩张，提高公司的持续盈利能力。

  3、重视股东合理回报，持续现金分红增加公司对流动资金需求

  公司高度重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，始终保持利润分配政策的连续性和稳定性。自公司2012年IPO以来，公司坚持每年进行现金分红，累计现金分红18,642.00万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例高达107.53%，未来在充分考虑股东利益、实现持续分红的基础上，合理安排资金使用计划，实现公司的长远发展，也对公司的资金提出了更高的要求。

  四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）公司整体业务发展战略

  珠江钢琴的整体业务发展战略是：以做强钢琴主业，做大文化服务业，积极探索现有业务与互联网的融合发展，打造广州国资旗下文化产业平台为目标，并通过以下几个方面为突破口实现战略转型：通过音乐教育布局文化教育产业；立足钢琴制造主业，完善并优化产品结构，提升品牌形象；打造家庭娱乐和学习入口，大力发展智能数码乐器；延伸产业链，拥抱互联网，尝试钢琴主业与艺术教育线上线下融合发展；结合公司业务转型方向，打造广州文化产业创新创业孵化园，发力文化产业投资；以类金融服务和产业基金为切入口发力文化金融产业；涉足影视传媒领域，探索重组广州市旗下其他文化类优质经营资产。

  （二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系

  公司拟运用本次募集资金投资于“广州文化产业创新创业孵化园项目”、“增城国家文化产业基地项目（二期）”、“全国文化艺术教育中心建设项目”、“珠江乐器云服务平台建设项目”及补充流动资金。本次募投项目是公司结合整体业务发展战略，为加快文化产业布局，向艺术文化教育等文化服务业延伸，打造广州国资文化产业平台，实现转型升级发展的重要战略布局。

  本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于公司在做强钢琴主业的同时，实现产品结构调整，加速实现公司向大文化产业、文化服务业的转型升级，提升公司核心竞争力，形成新的利润增长点、提高盈利水平，为公司转型升级发展战略的实现奠定坚实的基础。本次项目的实施也有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。

  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司长期从事钢琴制造业务，是国内钢琴制造领域的龙头企业，具有较强竞争力。公司多年来非常注重技术创新，掌握了钢琴制造的核心技术，开发了多款具有自主知识产权且达到欧洲中高档水平的钢琴，在弦列、击弦系统等方面的设计能力已达到国内顶尖水平，研制了一批业内先进的钢琴制造装备。同时，公司经过多年发展，在钢琴制造领域汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。人员、技术和市场的储备为公司生产高品质钢琴提供强大支持。

  近年来，公司在做强钢琴主业、做大文化服务业的发展战略下，积极布局艺术教育、广告、传媒并设立产业并购基金等，先后投资设立珠江八斗米公司、文化教育投资公司、珠广传媒、教育基金、传媒基金、珠江埃诺、北京趣乐科技等，文化产业投资经验为公司向文化服务产业转型提供了有力的保障。此外，公司与音乐教育界、艺术教育界建立了密切的联系，与大量音乐学院和老师有着长期合作关系，具有丰富的中外音乐专家和师资资源，为公司发展艺术教育业务提供了强大的人力支持。

  公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有主营钢琴制造业务的基础上，向大文化产业链的延伸，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

  五、 公司填补即期回报采取的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  公司主营业务为钢琴的研发、生产、销售，近60年来公司深耕钢琴研发、制造和销售，取得了丰硕成果，不仅钢琴产销量位居全球第一，而且在品牌塑造、技术研发等方面拥有强大竞争力，成功打造了“珠江”、“恺撒堡”等钢琴行业的知名品牌。近年来，随着宏观经济整体增速下滑以及行业竞争的日趋激烈，公司钢琴主业发展空间受限，收入增速放缓，面临转型升级的严峻挑战，同时，对公司资金、人才及技术等方面都提出了更高的要求。

  面对以上风险和挑战，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司在钢琴、数码钢琴及其他配件等工业制造业领域的领先优势基础上，积极打造钢琴中高端产品，通过产品的转型升级、产品结构的优化调整，实现公司盈利能力的稳步提升。同时，在钢琴主业的有力支撑下，珠江钢琴将积极向文化创意创业园、文化艺术教育、文化娱乐、文化体育一体化运营以及文化配套金融等文化服务业延伸，为公司的业务发展打造新的增长极。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

  公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“广州文化产业创新创业孵化园项目”、“增城国家文化产业基地项目（二期）”、“全国文化艺术教育中心建设项目”、“珠江乐器云服务平台建设项目”和补充流动资金等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司股东未来分红回报规划（2015-2017年）》，并经公司2014年年度股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、 公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺公告之日起6个月内，本人承诺不减持所持有的公司股票。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-013

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  关于董事、监事及高级管理人员承诺

  不减持公司股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  基于对广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司全体股东的利益，持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺自本公告之日起6个月内不减持本人所持公司股票。

  截至本公告日，公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股票情况如下表所示：

  ■

  公司将进一步加强信息披露，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，并加强投资者关系管理。

  特此公告。

  广州珠江钢琴集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十九日