证券时报多媒体数字报

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2016-003

  广东德美精细化工股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2016年1月12日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2016年1月18日（星期一）以通讯方式召开董事会会议，本次会议为临时董事会会议，应参与表决董事9人，实际参与表决董事 9 人。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议了本次董事会的全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以8票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》。

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2016年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计2016年度发生限额累计不超过1,310万元。

  《公司2016年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告》（2016-005）刊 登 于 2016年 1月19日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2016年 1月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2016年度向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信。

  公司股东大会召开时间另行通知。

  《公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的公告》（2016-006）刊 登 于 2016年 1月19日的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2016年 1月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。

  1、公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  2、公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。

  上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  公司股东大会召开时间另行通知。

  《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公告》（2016-007）、《公司第五届监事会第八次会议决议公告 》（2016-004） 刊 登 于 2016年 1月19日的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2016年 1月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的议案》。

  1、公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过10，000万元自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用。预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  2、公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  《公司2016年度关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的公告》（2016-008）、《公司第五届监事会第八次会议决议公告 》（2016-004） 刊 登 于 2016年 1月19日的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2016年 1月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度向非关联方银行申请综合授信融资的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  鉴于公司银行授信额度即将到期，为提高工作效率，公司2016年度拟向以下非关联方银行申请授信额度。

  1、向中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行申请20,000万元的综合授信

  1、向中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行申请人民币20,000万元的综合授信。

  2、以本公司拥有的部份合法房产(产权证号：粤房地证字第C0737659号)为抵押物进行抵押担保；

  3、授权黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行签署上述授信（含抵押担保）、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  4、公司与中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行无关联关系。

  2、向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行申请10,000万元的综合授信

  1、向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行申请10,000万元的综合授信；

  2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  3、公司与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行无关联关系。

  3、向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请25,000万元的综合授信额度

  1、向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请人民币25,000万元的综合授信融资额度；

  2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  3、公司与中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行无关联关系。

  4、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请15,000万元综合授信额度

  1、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请15,000万元的综合授信融资额度；

  2、授权黄冠雄先生代表本公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  3、公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行无关联关系。

  5、向花旗银行(中国)有限公司广州分行申请9,450万元综合授信

  1、向花旗银行(中国)有限公司广州分行申请9,450万元的综合授信。

  2、授权黄冠雄先生代表本公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  3、公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行无关联关系。

  6、向广发银行股份有限公司佛山分行申请7,000万元综合授信

  1、向广发银行股份有限公司佛山分行申请7,000万元的综合授信融资额度；

  2、授权黄冠雄先生代表本公司与广发银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  3、公司与广发银行股份有限公司佛山分行无关联关系。

  ■

  公司董事会认为：根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司向上述非关联方银行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信，有助于解决生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展。

  公司股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

  3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一六年一月十八日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2016-004

  广东德美精细化工股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2016年1月12日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于2016年1月18日（星期一）以通讯方式召开，本次会议为临时监事会会议。本次会议应参与表决监事3 人，实际参与表决监事 3 人。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体监事充分表达意见的前提下，以书面和通讯相结合的方式投票表决，逐项审议通过了以下决议：

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议以 3 票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果审核通过了《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，本议案需提交股东大会审议。

  公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公告》（2016-007）刊 登 于 2016年 1 月19 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以 3 票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果审核通过了《公司2016年度关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的议案》。

  公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过10，000万元自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用。预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  《公司2016年度关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的议案》（2016-008）刊 登 于 2016年 1 月19 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司监事会

  二○一六年一月十八日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2016-005

  广东德美精细化工股份有限公司

  2016年度与关联方顺德农商行预计

  持续性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年1月18日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司2016年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司2016年度与关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）预计持续性关联交易的总额度累计不超过1,310万元。本次交易为关联交易，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

  《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（2016-003）刊登于2016年1月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2016年1月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司在顺德农商行开设了银行账户，并发生存贷业务、现金管理以及其他业务，预计2016年度发生限额累计不超过1,310万元。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）2016年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额

  1、2016年1月1日至2016年1 月18日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为34万元。

  ■

  2、2016年1月1日至2016年1月18日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为0万元，产生利息收入0万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。目前顺德农商行的总股本为人民币3,850,003,188元，法定代表人姚真勇，公司住所为佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。

  顺德农商行主要经营业务为，吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经银监会批准的其他业务。

  顺德农商行（本行）的财务指标：

  ■

  （二）与上市公司的关联关系

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。2014年6月9日，经第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司参与认购顺德农商行定向募股所发行新股1,666万股，2014 年 6 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过该议案。目前，公司持有顺德农商行股份总额为3,850.2992万股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。

  《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（2014-029）和《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易公告》（2014-031）刊登于 2014 年 6 月 11 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》； 《2014 年第一次临时股东大会决议公告》（2014-034）刊登于 2014 年 6 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》（2014-056）刊登于2014年10月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》（2014-067）刊登于2015年1月5日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易的主要内容

  顺德农商行向公司提供存款服务、贷款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、结算服务以及经中国银监会批准的顺德农商行可从事的其他业务。

  （二）关联交易的定价依据

  遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

  1、储蓄业务按协定存款利率计算，协定存款利率为中国人民银行公布的相应存款基准利率；

  2、贷款业务按银行同期限贷款基准利率计算，银行同期限贷款基准利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率；

  3、其他业务主要为委托贷款业务，按同期银行一年期贷款利率计算，同期银行一年期贷款利率为中国人民银行公布的相应贷款基准利率,手续费根据中国银监会的相关规定收取。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2016年度与顺德农商行发生的持续性关联交易，预计2016年度发生限额累计不超过1,310万元。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一六年一月十八日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2016-006

  广东德美精细化工股份有限公司

  2016年度向关联方顺德农商行申请

  授信的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月18日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案》，该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决。

  2016年度,公司拟向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）容桂支行申请总额为35,000万元的授信。本次交易为关联交易，尚须提交股东大会审批，关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

  《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（2016-003）刊登于2016年1月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2016年1月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  一、关联交易的概述

  为确保公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，2016年度,公司拟向顺德农商行容桂支行总额为35,000万元的授信，主要如下：

  1、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币10,000万元，期限12个月。

  2、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币25,000万元，期限36个月。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。目前顺德农商行的总股本为人民币3,850,003,188元，法定代表人姚真勇，公司住所为佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。

  顺德农商行主要经营业务为，吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经银监会批准的其他业务。

  顺德农商行（本行）的财务指标：

  ■

  （二）与上市公司的关联关系

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。2014年6月9日，经第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司参与认购顺德农商行定向募股所发行新股1,666万股，2014 年 6 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过该议案。目前，公司持有顺德农商行股份总额为3,850.2992万股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。

  《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（2014-029）和《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易公告》（2014-031）刊登于 2014 年 6 月 11 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》； 《2014 年第一次临时股东大会决议公告》（2014-034）刊登于 2014 年 6 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》（2014-056）刊登于2014年10月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》（2014-067）刊登于2015年1月5日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  三、关联交易的基本情况

  为确保公司生产经营和项目建设所需资金，2016年度公司拟向顺德农商行容桂支行申请总额为35,000万元的授信。

  1、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币10,000万元，期限12个月。

  2、公司向顺德农商行容桂支行申请保证担保方式流动资金贷款人民币25,000万元，期限36个月。

  3、同意由公司全资子公司佛山市顺德区德美投资有限公司（以下简称“德美投资”）对上述35,000万元的借款提供连带责任保证担保。

  4、授权公司董事长黄冠雄先生代表本公司与顺德农商行容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司向顺德农商行申请授信的关联交易完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等。

  五、交易目的和对公司的影响

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  公司董事会认为：根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次公司向关联方顺德农商行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授信，有助于解决生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展。

  六、2016年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、2016年1月1日至2016年1 月18日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为34万元。

  ■

  2、2016年1月1日至2016年1月18日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为0万元，产生利息收入0万元。

  七、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司2016年度向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信。

  八、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一六年一月十八日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2016-007

  广东德美精细化工股份有限公司

  2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月18日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，该议案以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过，关联董事黄冠雄先生回避表决。

  公司及控股子公司拟使用不超过人民币10,000万元自有闲置资金向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）购买保本型的银行结构性理财产品，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元。本次交易为关联交易，需提交股东大会审批,关联股东黄冠雄先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。

  《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（2016-003）刊登于2016年1月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第八次会议决议公告》（2016-004）刊登于2016年1月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2016年1月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  一、关联交易概述

  广东德美精细化工股份有限公司及控股子公司拟使用不超过人民币10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用；预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000 万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。目前顺德农商行的总股本为人民币3,850,003,188元，法定代表人姚真勇，公司住所为佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。

  顺德农商行主要经营业务为，吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经银监会批准的其他业务。

  顺德农商行（本行）的财务指标：

  ■

  （二）与上市公司的关联关系

  公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。2014年6月9日，经第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司参与认购顺德农商行定向募股所发行新股1,666万股，2014 年 6 月 27 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过该议案。目前，公司持有顺德农商行股份总额为3,850.2992万股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。

  《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（2014-029）和《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易公告》（2014-031）刊登于 2014 年 6 月 11 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 《证券时报》； 《2014 年第一次临时股东大会决议公告》（2014-034）刊登于 2014 年 6 月 28 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》（2014-056）刊登于2014年10月28日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股事项的进展公告》（2014-067）刊登于2015年1月5日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）履约能力分析

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。

  三、购买保本型银行理财产品的概述

  1、投资目的：为提高公司资金使用效率和收益，在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、认购主体：公司或公司控股子公司

  3、交易对方：顺德农商行

  4、认购额度：根据公司自有闲置资金情况，拟用于购买银行理财产品的总额度不超过人民币10,000万元，该额度包括将理财收益进行再投资的金额，即任何一时点的认购金额不得超过人民币10,000万元，上述额度内，资金可以滚动使用。预计2016年度累计总额不超过30,000万元。

  5、认购对象：公司运用自有闲置资金认购的对象为保本型的银行结构性理财产品，且不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中规定的风险投资。

  6、资金来源：在保证公司及控股子公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行上述投资的资金来源为自有的闲置资金。

  7、理财产品的投资期限：在上述额度内行使决策权，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  四、投资的内控制度

  董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。针对每笔具体的理财事项，公司设立了理财小组，由财务总监、财务管理部经理、资金管理专员组成，财务总监任组长，公司财务管理部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况及预计收益情况等分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构的审计。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、公司购买的银行理财产品为保本型，属于低风险类。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作风险。

  （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

  1、公司已经制订了《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行有关管理制度，严控风险。

  2、在履行各项投资理财审批程序的同时，公司理财小组将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行检查。

  六、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度购买保本型的银行结构性理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。

  顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。

  七、2016年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额

  1、2016年1月1日至2016年1 月18日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为34万元。

  ■

  2、2016年1月1日至2016年1月18日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为0万元，产生利息收入0万元。

  八、公告日前十二个月内公司购买银行理财产品的情况

  单位：元

  ■

  九、监事会审核意见

  公司第五届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  十、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。

  上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  十一、备查文件

  1、 广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

  2、 广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第八次会议决议

  3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一六年一月十八日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2016-008

  广东德美精细化工股份有限公司

  2016年度关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月18日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司2016年度关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币10,000万元自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用；预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。

  本次购买的保本型银行结构性理财产品的额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。

  《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（2016-003）刊登于2016年1月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第八次会议决议公告》（2016-004）刊登于2016年1月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2016年1月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  一、购买银行理财产品的概述

  1、投资目的：为提高公司资金使用效率和收益，在不影响公司及控股子公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、认购主体：公司或公司控股子公司

  3、交易对方：银行（与公司无关联关系的银行）

  4、认购额度：根据公司自有闲置资金情况，拟用于购买银行理财产品的总额度不超过人民币10,000万元，该额度包括将理财收益进行再投资的金额，即任何一时点的认购金额不得超过人民币10,000万元，上述额度内，资金可以滚动使用。预计2016年度累计总额不超过30,000 万元。

  5、认购对象：公司运用自有闲置资金认购的对象为保本型的银行结构性理财产品，且不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中规定的风险投资。

  6、资金来源：在保证公司及控股子公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行上述投资的资金来源为自有的闲置资金。

  7、理财产品的投资期限：在上述额度内行使决策权，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  8、关联关系说明：公司及控股子公司与该交易对方均无关联关系。

  二、投资的内控制度

  董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。针对每笔具体的理财事项，公司设立了理财小组，由财务总监、财务管理部经理、资金管理专员组成，财务总监任组长，公司财务管理部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况及预计收益情况等分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构的审计。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、公司购买的银行理财产品为保本型，属于低风险类。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作风险。

  （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

  1、公司已经制订了《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行有关管理制度，严控风险。

  2、在履行各项投资理财审批程序的同时，公司理财小组将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行检查。

  四、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度购买保本型的银行结构性理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。

  公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、公告日前十二个月内公司购买银行理财产品的情况

  单位：元

  ■

  六、监事会审核意见

  公司第五届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2016年度关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的议案》。

  公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。

  监事会同意公司及控股子公司使用不超过10，000万元自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用。预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  七、独立董事意见

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生对公司2016年度关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。

  发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2016年年度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  八、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；

  3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二○一六年一月 十八日