证券时报多媒体数字报

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—002

  二六三网络通信股份有限公司

  第五届董事会第九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2016年1月18日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2016年1月14日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2016年1月18日前将 表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  1. 关于公司募集资金投资项目增加实施主体的议案

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司募集资金投资项目增加实施主体的公告》（2016-004）。

  2. 关于公司向三家全资子公司增资的议案

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  3. 关于购买2016年董事、监事及高管责任保险的议案

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  4. 关于2016年利用自有闲置资金购买理财产品的议案

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年利用自有闲置资金购买理财产品的公告》（2016-005）。

  5. 关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2016-006）。

  6. 关于2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（2016-007）。

  三、备查文件

  1. 二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

  2. 《关于公司募集资金投资项目增加实施主体的公告》（2016-004）

  3. 《关于2016年利用自有闲置资金购买理财产品的公告》（2016-005）

  4. 《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2016-006）

  5. 《关于2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（2016-007）

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司

  董事会

  2016年1月18日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016-003

  二六三网络通信股份有限公司

  第五届监事会第五次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议于2016年1月18日采取现场方式召开。公司已于2016年1月14日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并于2016年1月18日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次监事会应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  1、审议通过了关于2016年利用自有闲置资金购买理财产品的议案

  监事会认为：公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品履行了相关审批程序，为提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情况下，公司运用闲置资金择机购买保本型理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。综上所述，我们同意公司使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  2、审议通过了关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

  监事会认为：激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波因为离职已不符合激励条件，对上述八人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  3、审议通过了关于2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案

  监事会认为：公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的 70 名激励对象解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、及《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票第二期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

  三、备查文件

  1．二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第五次会议决议

  2. 《二六三网络通信股份有限公司监事会关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的审核意见》

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司

  监事会

  2016年1月18日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—004

  二六三网络通信股份有限公司

  关于公司募集资金投资项目增加

  实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金投资项目增加实施主体的概述

  公司《2015年度非公开发行股票预案》已经中国证券监督管理委员会核准并已发行完毕。其中，募投项目之一“企业云统一通信服务项目”是通过整合基础运营商的固网话音、移动话音、宽带互联网、移动互联网等基础通信资源，构建企业云通信基础架构服务，根据企业自身需要提供统一通信资源管理、统一支持服务、统一帐务结算、通信安全管理、通信行为分析管控等增值服务；通过构建企业云统一通信平台服务，为企业提供丰富的企业统一通信功能，涵盖基础话音、数据、视频、会议、协同、存储、共享等企业通信的各种应用场景。

  该项目的实施主体为公司全资子公司-北京二六三企业通信有限公司。现为提高项目建设效率及便于对募集资金使用的管理，现拟将亦向企业用户提供通信服务的另一公司全资子公司-上海二六三通信有限公司（以下简称“上海二六三”）增加为“企业云统一通信服务项目”的实施主体。

  二、募集资金投资项目新增实施主体的基本情况

  上海二六三成立于 2012 年12月3 日，住所为上海市虹口区东大名路1191号16278室，法定代表人忻卫敏，注册资本3,000 万元，经营范围为计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告，物业管理；销售通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），机电设备，电子产品，计算机，软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）；第二类增值电信业务中的传真存储转发业务；第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务（业务覆盖范围详见许可证）。

  三、关于募集资金投资项目增加实施主体的详细安排

  本次募集资金投资项目增加实施主体将通过公司以募集资金 1亿元向上海二六三增加注册资金的方式，由上海二六三进行“企业云统一通信服务项目”募投项目的部分实施，主要是企业云统一通信服务中的典型大企业客户的基础通信集成服务。同时，为保证募集资金安全，上海二六三将设立募集资金专用账户，用于存放上述募集资金，公司和上海二六三作为共同一方与银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求规范使用募集资金。

  四、本次增加募投项目实施主体事项对公司的影响

  本次募集资金投资项目增加实施主体事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利的影响。上海二六三为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  五、相关审核及批准程序

  （一）董事会审议情况

  2016 年 1 月 18 日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目增加实施主体的议案》，同意将上海二六三增加为 “企业云统一通信服务项目”的实施主体。

  （二）监事会审核意见

  公司全体监事认为：本次公司募集资金投资项目之一“企业云统一通信服务项目”的实施主体增加公司全资子公司上海二六三通信有限公司事项是合理的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于更快地适应市场的需求，有利于增强公司核心竞争力，有利于全体股东的利益，本次募投项目实施主体增加计划及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。因此，同意公司增加募投项目“企业云统一通信服务项目”的实施主体上海二六三通信有限公司。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：本次公司募集资金投资项目之一“企业云统一通信服务项目”的实施主体增加公司全资子公司上海二六三通信有限公司事项是合理的，符合公司发展规划和实际经营需要，有利于更快地适应市场的需求，有利于增强公司核心竞争力，有利于全体股东的利益，本次募投项目实施主体增加计划及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。因此，同意公司增加募投项目“企业云统一通信服务项目”的实施主体上海二六三通信有限公司。

  （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：1、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事已发表意见，同意关于公司增加募集资金投资项目实施主体事项，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规规定的要求；2、公司本次增加募集资金项目实施主体，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；3、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益；4、本保荐机构将持续关注公司本次增加募集资金投资项目实施主体后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

  六、备查文件

  1、二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第九次会议

  2、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见

  3、监事会关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的审核意见

  4、中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司新增募投项目实施主体的核查意见

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司

  董事会

  2016年1月18日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—005

  二六三网络通信股份有限公司

  关于2016年利用自有闲置资金购买

  理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2016 年利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。详细情况公告如下：

  一、资金来源及购买额度

  公司拟使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  二、理财产品品种

  为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。单个理财产品的投资期限不超过一年。

  三、实施方式

  在额度范围内公司董事会授权经营管理层负责理财业务的具体实施。

  四、授权期限

  2016年1月1日至2016年12月31日

  五、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《理财产品管理制度》等相关法律法规、规章制度对购买银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报，公司财务部配备专人进行跟踪和操作，公司审计部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告，公司法务证券部负责审核理财产品合同，把控法律风险。同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的购买及收益情况。

  六、公司 2015 年利用自有闲置资金购买理财产品的情况

  ■

  ■

  七、对公司的影响

  （一）公司运用自有闲置资金购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  （二）公司通过利用自有闲置资金购买理财产品，可以提高自有闲置资金的使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  八、独立董事、监事会出具的意见

  （一）独立董事发表的独立意见

  公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品履行了相关审批程序，为提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情况下，公司运用闲置资金择机购买保本型理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。综上所述，我们同意公司使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  （二）监事会发表的核查意见

  公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品履行了相关审批程序，为提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情况下，公司运用闲置资金择机购买保本型理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。综上所述，我们同意公司使用不超过人民币4亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  九、备查文件

  1、二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

  2、二六三网络通信股份有限公司第五届监事会五次会议决议

  3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见

  4、监事会关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的审核意见

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年1月18日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—006

  二六三网络通信股份有限公司

  关于回购已离职股权激励对象所持

  已获授但尚未解锁的限制性股票的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购已离职股权激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波八位已获授但尚未解锁的限制性股票共计281,025股，占二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本798,420,393股的0.0352%。

  2、针对2013年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为3.376元/股，2015年度股权激励计划授予日为2015年9月18日，本次回购价格仍为授予价格7.12元/股。

  一、股权激励计划简述及本次回购的依据

  （一）2013年股权激励计划简述

  1、2013年11月22日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，并于2013年12月24日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事对修订后的激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、2014年1月13日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年2月13日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。

  （二）2015年股权激励计划简述

  1、公司于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

  3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2015年9月18日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、2015年9月24日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2015年10月16日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。

  （三）本次限制性股票回购的依据

  2016年1月18日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购已离职股权激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波八人所持281,025股已获授但尚未解锁的限制性股票。

  根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2015年限制性股票激励计划（草案）》规定以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司董事会拟对上述八人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计281,025股进行回购。

  二、回购价格及调整依据

  （一）调整依据

  根据2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十三章规定“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”和2015年限制性股票激励计划（草案）第十四章规定“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  （二）回购价格

  公司于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案：以公司总股本 241,227,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.000663元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10.001650 股。根据2013年度利润分配方案，第一次股份回购价格调整为5.244元/股。公司于2015年5月6日实施2014年度利润分配方案：以公司现有总股本482,238,782股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次股份回购价格调整过程如下：

  P=(P0-V )/(1+N)= （5.244-0.18）/(1+0.5)=3.376元

  其中，P0为第一次回购价格；V为每股的派息额；N为每股的资本公积转增股本的比例；P为本次回购价格；

  因此，针对2013年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为3.376元/股，2015年度股权激励计划授予日为2015年9月18日，本次回购价格仍为授予价格7.12元/股。

  （三）回购资金来源

  公司应就本次限制性股票回购向上述八 人支付回购价款共计1,135,940.4元，公司将使用自有资金进行回购。

  本次回购不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  三、预计回购后公司股本结构的变动情况表

  ■

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波因为离职已不符合激励条件，对上述八人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

  五、监事会意见

  监事会经核查认为：激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波因为离职已不符合激励条件，对上述八人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

  六、律师法律意见书意见

  北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足激励计划中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据激励计划的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第二期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  七、备查文件

  1、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见

  2、监事会关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的审核意见

  3、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司

  董事会

  2016年1月18日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—007

  二六三网络通信股份有限公司

  关于2013年度限制性股票激励计划

  第二个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次限制性股票实际可解锁的数量为886,583股，占目前公司总股本比例为0.111%；

  2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)2013年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，公司共70名激励对象在第二个解锁期实际可解锁886,583股限制性股票，具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、2013年11月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予股票数量不超过127万股（最终以实际认购数量为准），授予激励对象89人；

  2、根据中国证监会的沟通与反馈，公司对《2013年限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，并于2013年12月24召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。修订后，激励对象人数由原89人调整为91人，限制性股票数量为127万股。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，2014年1月10日，公司召开了2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《关于二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授予确定限制性股票授予日等事宜；

  4、2014年1月13日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向91名激励对象授予127万股股票。

  5、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会在授予限制性股票的过程中，余瑞源1人因个人原因放弃本次限制性股票激励计划授予限制性股票的权力，因此，公司本次限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由127万股减少到126.7万股，授予对象由91人减少到90人。授予价格10.89元/股。

  6、2014年3月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象闫斌、殷宇安、李春琦所持40,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。2014年5月21日，公司完成了对上述股份的回购注销。

  7、2014年5月30日，公司实施了2013年度利润分配方案：以公司总股本241,227,000股为基数，向全体股东每10股派4.000663元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.001650股。

  8、2015年1月14日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远十人所持255,020股已获授但尚未解锁的限制性股票。

  9、2015年5月6日，公司实施了2014年度利润分配方案：以公司现有总股本482,238,782股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  10、2016年1月18日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购已离职股权激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波八人所持281,025股已获授但尚未解锁的限制性股票。

  二、本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足的说明

  （一）锁定期已届满

  根据激励计划规定，在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

  2014年1月13日公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日。截至2016年1月13日第二期锁定期届满。

  （二）满足解锁条件情况的说明

  ■

  综上所述，董事会认为公司2013年度限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理2013年股权激励计划限制性股票的第二期解锁事宜。

  三、第二期可解锁限制性股票数量

  第二期可解锁的限制性股票数量为886,583股。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例均为30%，在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足1股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。

  ■

  注：公司2015年1月14日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更财务负责人的议案》，同意聘任董桂英女士为公司财务负责人，根据《公司法》等相关规定，激励对象中的公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其股份买卖应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  四、董事会薪酬与考核委员会意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司2013年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。

  五、独立董事意见

  公司2013年度限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的 70 名激励对象解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、及《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票第二期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

  六、监事会意见

  公司2013年度限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的 70 名激励对象解锁资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、及《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票第二期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

  七、法律意见书意见

  北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足激励计划中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据激励计划的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第二期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  八、备查文件

  1、二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

  2、二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第五次会议决议

  3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见

  4、监事会关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的审核意见

  5、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司

  董事会

  2016年1月18日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—008

  二六三网络通信股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年1月18日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波已离职，已不符合激励条件，公司决定回购其已获授但尚未解锁的限制性股票共计281,025股，因此，公司总股本将从798,420,393 股减至798,139,368股。本次公司回购部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，此次注销完成后，公司注册资本将从798,420,393 元人民币减至798,139,368元人民币。

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年1月18日