证券时报多媒体数字报

  证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-12

  东莞勤上光电股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

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  提示：

  东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“勤上光电”）于2016年1月4日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，于2016年1月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第3号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关内容，经公司董事会和公司本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构审慎商讨、研究后，公司于2016年1月15日召开第三届董事会第十九次会议对公司2015年12月31日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的相关议案进行修订，主要修订内容如下：

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  表1

  a、发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

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  b、公司拟以锁价非公开发行的方式向华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠发行的股份127,118,641股，具体情况如下：

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  表2

  a、发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

  ■

  b、公司拟以锁价非公开发行的方式向华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠发行的股份127,118,641股，具体情况如下：

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  根据上述内容公司本次董事会对公司第三届董事会第十八次会议审议的《议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《议案六：关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《议案七：关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》、《议案八：关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《议案十：关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《议案十二、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《议案十七、关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案修订后进行了审议。

  一、召开情况

  公司第三届董事会第十九次会议于2016年1月15日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议由公司董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2016年1月11日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及高管列席了本次会议。

  二、审议情况

  （一）、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

  为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  1、本次交易整体方案

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

  （1）、发行股份及支付现金购买资产

  同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买华夏人寿保险股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松、张晶合计持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权（上述被收购公司合称“标的资产”或“购入资产”）；上述交易以下合称“发行股份及支付现金购买资产”。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  （2）、发行股份募集配套资金

  同意公司通过锁价方式向华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠非公开发行股份募集配套资金18亿元。发行价格为14.17元/股，不低于除权除息后定价基准日前20个交易日股票交易均价的九折。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。

  本次募集配套融资与上市公司发行股份及支付现金购买资产互不为条件，若因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将自筹资金用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及相关费用，不会影响其发行股份及支付现金购买资产的实施。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

  本次董事会逐项审议并通过以下发行股份及支付现金购买资产方案：

  （1）、交易对方：

  广州龙文全体股东：华夏人寿保险股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松、张晶。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （2）、标的资产：

  广州龙文100%股权。各股东具体持股情况如下：

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  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （3）、交易方式：

  公司拟向广州龙文全体股东发行新股并向杨勇支付部分现金方式购买其所持广州龙文600万元出资额（即广州龙文100%股权）

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （4）、作价依据及交易作价：

  根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号评估报告，在评估基准日2015年8月31日，广州龙文合并口径下总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后广州龙文股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3,151.52%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为200,000万元。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （5）、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属：

  过渡期内，标的资产产生的收益归勤上光电享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由华夏人寿保险股份有限公司、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松，按本次交易中出让的股权比例以现金形式向勤上光电全额补足。

  截至标的资产交割日，若标的资产的净资产少于《标的资产审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由华夏人寿保险股份有限公司、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松按本次交易中出让的股权比例以现金形式向勤上光电全额补足。

  由勤上光电聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则华夏人寿保险股份有限公司、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松应按照其在广州龙文的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向勤上光电支付补偿款项。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （6）、本次交易前滚存未分配利润的归属：

  广州龙文于评估基准日前对应的广州龙文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由勤上光电享有。在本次发行完成后，勤上光电本次发行前滚存的未分配利润，由勤上光电本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （7）、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案的核准文件后，广州龙文全体股东应及时配合上市公司修改广州龙文的章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及广州龙文股东违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意广州龙文股东按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述补偿义务。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

  3、本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案

  （1）、发行的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （2）、发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：

  广州龙文全体股东：华夏人寿保险股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松、张晶。

  本次以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （3）、定价基准日及发行价格

  本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税），公司股价目前已完成除息。计算定价基准日前20 个交易日均价时进行除权除息，除权除息后的定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股。

  本次发行股份购买资产的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （4）、发行数量

  根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司本次重组合计发行232,886,371股股份，其中：本次交易向交易对方发行105,857,440股，募集配套资金非公开发行127,028,931股。最终发行股份数量尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。

  a、发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

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  b、公司拟以锁价非公开发行的方式向华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠发行的股份127,028,931股，具体情况如下：

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  向发行对象发行的股份数，为发行对象认缴配套资金金额除以本次发行价格所得的商数。如商数为非整数的，以整数部分（精确到个位数）作为本次应向发行对象发行的股份数，发行对象放弃认购余数部分所代表的股份数。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （5）、锁定期安排

  a、发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排

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  最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

  b、募集配套资金的锁定期安排

  公司以锁定价格的方式向华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠发行的股份自新股上市之日起36个月内不得转让。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （6）、上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （7）、配套募集资金金额及用途

  本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。

  具体情况如下：

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  本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （8）、上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （9）、本次发行决议有效期

  发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

  募集配套资金非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至募集配套资金实施完成日。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

  （二）、审议通过《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订稿及其摘要的议案》；

  就本次重大资产重组，结合《问询函》的相关意见，公司编制了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订稿及其摘要，详见公司同日公告。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （三）、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》；

  公司与本次重组的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （四）、审议通过《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  公司与本次以锁定价格方式非公开发行股票的特定对象华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的《股份认购协议》，就本次锁价发行的方式、对象、发行价格、定价依据、认购方式、违约责任等事项进行约定。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （五）、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

  同意本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （六）、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）、审议通过了《关于取消原定于2016年1月22日召开的2016年第一次临时股东大会的议案》

  鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的股票发行价格和发行数量均有所调整，根据公司章程，公司董事会决定取消原定于2016年1月22日召开的2016年第一次临时股东大会。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  （八）、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2016年2月4日召开2016年第一次临时股东大会，审议本次会议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订稿及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，以及公司第三届董事会第十八次会议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于<公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈永洪、黄锦波回避表决，其他4名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2016年1月18日

  证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-13

  东莞勤上光电股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

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  提示：

  东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“勤上光电”）在2016年1月15日召开第三届董事会第十九次会议对于2015年12月31日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的部分议案进行了修订（详见公司于2016年1月19日披露于公司指定信息披露媒体的《第三届董事会第十九次会议决议公告》）。根据相关法律法规的要求，公司召开本次监事会对公司第三届董事会第十九次会议审议的相关议案同步予以审议。

  一、召开情况

  公司第三届监事会第十三次会议于2016年1月15日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2016年1月11日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

  二、审议情况

  （一）、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

  为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  1、本次交易整体方案

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

  （1）、发行股份及支付现金购买资产

  同意公司以非公开发行股份及支付现金的方式，购买华夏人寿保险股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松、张晶合计持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权（上述被收购公司合称“标的资产”或“购入资产”）；上述交易以下合称“发行股份及支付现金购买资产”。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  （2）、发行股份募集配套资金

  同意公司通过锁价方式向华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠非公开发行股份募集配套资金18亿元。发行价格为14.17元/股，不低于除权除息后定价基准日前20个交易日股票交易均价的九折。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。

  本次募集配套融资与上市公司发行股份及支付现金购买资产互不为条件，若因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将自筹资金用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及相关费用，不会影响其发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

  本次董事会逐项审议并通过以下发行股份及支付现金购买资产方案：

  （1）、交易对方：

  广州龙文全体股东：华夏人寿保险股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松、张晶。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （2）、标的资产：

  广州龙文100%股权。各股东具体持股情况如下：

  ■

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （3）、交易方式：

  公司拟向广州龙文全体股东发行新股并向杨勇支付部分现金方式购买其所持广州龙文600万元出资额（即广州龙文100%股权）

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （4）、作价依据及交易作价：

  根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1409号评估报告，在评估基准日2015年8月31日，广州龙文合并口径下总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后广州龙文股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3,151.52%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为200,000万元。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （5）、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属：

  过渡期内，标的资产产生的收益归勤上光电享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由华夏人寿保险股份有限公司、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松，按本次交易中出让的股权比例以现金形式向勤上光电全额补足。

  截至标的资产交割日，若标的资产的净资产少于《标的资产审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由华夏人寿保险股份有限公司、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松按本次交易中出让的股权比例以现金形式向勤上光电全额补足。

  由勤上光电聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则华夏人寿保险股份有限公司、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松应按照其在广州龙文的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向勤上光电支付补偿款项。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （6）、本次交易前滚存未分配利润的归属：

  广州龙文于评估基准日前对应的广州龙文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在本次发行完成后由勤上光电享有。在本次发行完成后，勤上光电本次发行前滚存的未分配利润，由勤上光电本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （7）、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案的核准文件后，广州龙文全体股东应及时配合上市公司修改广州龙文的章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及广州龙文股东违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意广州龙文股东按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述补偿义务。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  3、本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案

  （1）、发行的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （2）、发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：

  广州龙文全体股东：华夏人寿保险股份有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙啸天下股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、杨勇、曾勇、朱松、张晶。

  本次以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠。上述发行对象以现金方式认购本次发行股份。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （3）、定价基准日及发行价格

  本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税），公司股价目前已完成除息。计算定价基准日前20 个交易日均价时进行除权除息，除权除息后的定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股。

  本次发行股份购买资产的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关规定。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （4）、发行数量

  根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司本次重组合计发行232,886,371股股份，其中：本次交易向交易对方发行105,857,440股，募集配套资金非公开发行127,028,931股。最终发行股份数量尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。

  a、发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

  ■

  上述资产成交价中，剩余不足以认购一股新股的部分，交易对方无偿赠予公司。

  b、公司拟以锁价非公开发行的方式向华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠发行的股份127,028,931股，具体情况如下：

  ■

  向发行对象发行的股份数，为发行对象认缴配套资金金额除以本次发行价格所得的商数。如商数为非整数的，以整数部分（精确到个位数）作为本次应向发行对象发行的股份数，发行对象放弃认购余数部分所代表的股份数。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （5）、锁定期安排

  a、发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排

  ■

  最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

  b、募集配套资金的锁定期安排

  公司以锁定价格的方式向华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠发行的股份自新股上市之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （6）、上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （7）、配套募集资金金额及用途

  本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金在支付现金对价，扣除本次交易相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。

  具体情况如下：

  ■

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （8）、上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  （9）、本次发行决议有效期

  发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

  募集配套资金非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至募集配套资金实施完成日。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

  （二）、审议通过《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订稿及其摘要的议案》；

  就本次重大资产重组，结合《问询函》的相关意见，公司编制了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订稿及其摘要，详见公司同日公告。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

  （三）、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》；

  公司与本次重组的交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  （四）、审议通过《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

  公司与本次以锁定价格方式非公开发行股票的特定对象华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的《股份认购协议》，就本次锁价发行的方式、对象、发行价格、定价依据、认购方式、违约责任等事项进行约定。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  （五）、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

  同意本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  （六）、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司监事会

  2016年1月18日

  证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-14

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

  报告书（草案）的修订说明公告

  ■

  东莞勤上光电股份有限公司（下称“公司”）于2016年1月4日在公司指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。

  2016年1月8日公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第3 号）（以下简称“问询函”）

  根据问询函的相关意见，公司与交易各方及各中介机构对本次交易事项的相关文件进行了补充和完善，对《重组报告书》及其摘要进行了相应的修订。《重组报告书》修订涉及的内容如下：

  1、因2016年1月15日，勤上光电召开了第三届董事会第十九次会议，对原重大资产重组方案中发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的发行价格由14.16元/股调整为14.17元/股，针对发行价格的调整，《重组报告书》（修订稿）对所涉调整内容做了系统性修订。

  2、补充披露了《重组报告书》（修订稿）“第九节”之“三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“3、广州龙文最近两年及一期净资产为负原因的详细分析”。

  3、更新披露了《重组报告书》（修订稿）“第九节”之“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”的相关内容。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2016年1月18日

  证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-16

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于公司股票复牌提示性公告

  ■

  特别提示：公司股票（股票简称：勤上光电、股票代码：002638）将于2016年1月19日开始起复牌。

  东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月29日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号2015-56），公司股票于2015年8月31日开市起停牌。

  2015年9月8日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

  2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月23日公司分别在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：2015-58、2015-60、2015-65)；2015年9月30日公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-69）；2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日公司分别在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-72、2015-73、2015-75、2015-78、2015-83、2015-84、2015-85、2015-87、2015-88、2015-89、2015-91）；2016年1月4日公司在指定信息披露媒体发布了《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告 》（2016-05）；2016年1月6日、2016年1月13日公司分别在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-08、2016-09）。

  公司于2015年12月31日就与广州龙文教育科技有限公司重大资产重组事宜召开第三届董事会第十八次会议。该次会议审议通过了《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案，并于2016年1月4日在公司指定信息披露媒体进行了披露。

  2016年1月8日公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的许可类重组问询函》（以下简称“问询函”）。公司与相关方及中介机构，对《问询函》所涉意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善，并对外公告。

  公司本次重大资产重组涉及非公开发行股份事宜，根据原方案发行价格为14,16元/股，结合问询函的相关内容，公司将发行价格调整为14,17元/股，并于2016年1月15日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了对相关事项的调整。

  综上，经公司申请公司股票（股票简称：勤上光电、股票代码：002638）将于2016年1月19日开始起复牌。

  公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请投资者关注并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2016年1月18日

  证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-15

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  ■

  根据东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)《章程》的相关规定，结合公司第三届董事会第十八次会议和第三届董事会第十九次会议，公司决定于2016年2月4日召开2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  (1)现场会议召开时间为：2016年2月4日(星期四)14：00-15：00。

  (2)网络投票时间为：2016年2月3日—2月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月4日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年2月3日下午15:00至2016年2月4日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

  6．出席对象：

  (1) 截止2016年1月28日（星期四）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

  2.1、本次交易整体方案

  2.1.1、发行股份及支付现金购买资产

  2.1.2、发行股份募集配套资金

  2.2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

  2.2.1、交易对方

  2.2.2、标的资产

  2.2.3、交易方式

  2.2.4、作价依据及交易作价

  2.2.5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属

  2.2.6、本次交易前滚存未分配利润的归属

  2.2.7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  2.3、本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案

  2.3.1、发行的种类和面值

  2.3.2、发行方式及发行对象

  2.3.3、定价基准日及发行价格

  2.3.4、发行数量

  2.3.5、锁定期安排

  2.3.6、上市地点

  2.3.7、配套募集资金金额及用途

  2.3.8上市公司滚存未分配利润安排

  2.3.9本次发行决议有效期

  3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》

  6、《关于<东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订稿及其摘要的议案》

  7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》

  8、《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划、梁惠棠签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  10、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

  11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》

  12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  14、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

  15、《公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行方式）》及其摘要的议案

  16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  上述议案详见公司于2016年1月4日和2016年1月19日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议的登记方法

  (一)登记方式

  1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证(或其他能够证明其身份的有效证件或证明)、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2、法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。

  (二)登记时间

  2016年1月29日上午9：00-11：30，下午14：30-16：30 。

  (三)登记地点

  地点：广东省东莞市常平镇横江厦管理区东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室

  联系电话：0769-83996285，传真：0769-83756736

  联系人：胡绍安

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：胡绍安

  电 话：0769-83996285

  传 真：0769-83756736

  2、与会人员的食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、备查文件

  第三届董事会第十八次会议决议、第十九次会议决议。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2016年1月18日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  (一)通过深交所交易系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：2016年2月4日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

  2、投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票；投票代码：362638；投票简称：“勤上投票”。

  3、在投票当日，“勤上投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  (1)买卖方向为“买入”。

  (2)在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  (4)投票举例

  股权登记日持有“勤上光电”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

  ■

  (5)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  (6)不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月3日(现场股东大会召开前一日)下午15：00，结束时间为2016年2月4日(现场股东大会结束当日)下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

  股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址：(http://wltp.cninfo.com.cn)的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址(http://wltp.cninfo.com.cn)的投票系统进行投票。

  (3)股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件二：参会回执及授权委托书

  参会回执

  致：东莞勤上光电股份有限公司

  本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席2016年2月4日(星期四)下午2：00举行的公司2016年第一次临时股东大会。

  股东姓名(名称)：

  身份证号码(营业执照号码)：

  联系电话：

  证券账户：

  持股数量：股

  股东签名(盖章)：

  签署日期：年月日

  注：

  1、请附上本人身份证复印件(法人股东为法人营业执照复印件)。

  2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供受托人身份证复印件。

  授权委托书

  兹授权委托先生/女士代表本单位/本人出席东莞勤上光电股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并就以下议案行使表决权：

  ■

  委托人签名：

  委托单位名称(公章)及法定代表人签名：

  委托人身份证号码/营业执照号码：

  委托人证券账户：

  委托人持股数： 股

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：年月日至年月日

  委托日期：年月日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。