证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”于２０１５年１２月２４日公告了《北特科技关于２０１５年度非公开发行股票反馈意见的回复》（详情请见同日刊登于上海证券交易所网站上（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告），随后将相关文件报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。

  本次非公开发行项目审核期间，中国证监会与公司及保荐机构保持了持续沟通，公司现根据中国证监会的要求对《北特科技关于２０１５年度非公开发行股票反馈意见的回复》进行了相应的修订、补充和完善，具体内容详见附件《北特科技关于２０１５年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订版）》。

  公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海北特科技股份有限公司董事会

  二○一六年一月十九日

  附件：

  上海北特科技股份有限公司关于

  上海北特科技股份有限公司非公开发行股票申请文件

  反馈意见的回复（修订版）

  中国证券监督管理委员会：

  贵会于２０１５年１２月３日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１５２８３２号）已收悉。本公司与保荐机构海通证券股份有限公司、发行人本次非公开发行聘请的专项法律顾问上海市广发律师事务所以及发行人聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了充分的核查和讨论，现将反馈问题回复如下：

  一、重点问题

  １．截至２０１５年９月３０日，公司净资产４６，２６５．３４万元，２０１４年全年营业收入６３， ４４４．６４万元。根据本次非公开发行预案，计划募集资金总额不超过７５，０００万元。

  根据申报材料，项目二“汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目”为项目一“高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目”的有效补充。本次募投项目实施后，相关产品产能扩张较快。

  请申请人：

  （１）结合本次募投项目一与项目二的关系说明项目二的实施必要性及合理性。

  （２）公司首发项目之一汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目未达到预期效益，请结合首发项目未达到预期的原因，说明公司本次募投项目的未来销售区域以及本次募投项目效益测算的谨慎性。

  （３）说明公司本次非公开发行预案修订稿中调整募投项目三的原因；结合该项目前后两次投资金额的差异说明投资测算的谨慎性及合理性。

  （４）明确本次偿还银行贷款及补充流动资金的具体金额。

  （５）根据公司报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收帐款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的经济性。

  （６）提供本次偿还银行贷款的明细（包括借款主体、金额、借款期间及用途等），如果存在提前还款的额，请说明是否需要取得银行的提前还款同意函。

  （７）请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金是否超过项目需求量；本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否有可能损害上市公司及中小投资者的利益。

  回复：

  （１）结合本次募投项目一与项目二的关系说明项目二的实施必要性及合理性。

  经保荐机构核查，本次募投项目一“高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目”（以下简称“项目一”）系公司股票于２０１４年７月上市后就开始筹划建设的项目，当时筹建该项目时，主要考虑到公司面临以下几个问题：

  １）在公司上市之前，主要依靠自身积累和债权融资筹集公司发展所需资金，连续多年资金投入的不足和生产线建设滞后，导致各个产品线连续多年都是处于超负荷的运行状态，因此急需进行产能扩充，以满足客户的需求。

  ２）公司的转向器产品和减震器产品主要还是以半成品（其中部分加工工序较为初级，产品为毛坯）为主，成品的占比不高。而随着我国汽车零部件行业专业化分工的进一步发展，越来越多的国内的汽车零部件的ＯＥＭ厂商开始从零部件的毛坯件的需求向零部件成品件的需求发展，即ＯＥＭ厂商对转向器的大部分零件都采购成品件，自己不加工，只进行装配生产。因而公司需在原有的转向器产品和减震器产品的加工深度上进行调整，深化各零部件的加工工序，加大成品零件的投入和开发力度，提高成品零部件在出货量中的比例，提高产品的附加值。

  ３）随着汽车行业轻量化和环保节能要求的日益增强，通过技术改造是节能降耗的有效途径，此外，随着国内转向器市场向电子化和集成化发展，以及减振器市场方面，磁流变体、电流变体可调阻尼减振器和轻量化减振器等也在开始推广应用，公司需要对原有的部分产品设备进行基础性改造，以适应新技术、新工艺的发展。

  ４）鉴于公司原有的产品品种的单一性，公司亦开始开发新产品，以实现公司产品的多样性，推动公司各项产品的综合发展。

  基于公司面临的上述四个问题，项目一的实施就是力求解决这四个问题以达到如下目的：

  １）购置新设备，扩大生产线，

  ２）延伸产品的加工深度，以提高附加值；

  ３）优化工艺，提高产品的材料利用率，使制造更环保节能；

  ４）开发新产品拓展新市场。

  该项目于２０１４年１２月３０日在上海市嘉定区发展与改革委员会进行了备案，建设内容如下：

  项目一投资总额４０，２３９万元（含９１８万美元），其中建设投资３８，２３９万元（含９１８万美元），铺底流动资金２，０００万元。

  项目一建设投资构成如下：

  ■

  项目一实施后，自２０１６年投产，至２０２０年达纲，逐年新增产能见下表。

  单位：万件

  ■

  公司投资项目的产能扩张、深化加工以及新产品开发等，都是基于公司客户的未来发展规划来进行，本次募投项目二“汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目”（以下简称“项目二”）于２０１５年５月２７日在上海市嘉定区经济委员会进行了备案，距离项目一的备案时间将近半年，主要原因系公司在完成项目一的规划之后，公司所面对的客户进行了一些新的发展规划，而公司需在客户的规划基础上进行新的发展规划，以满足市场新的需求。

  项目二建设内容如下：

  项目二投资总额１０，９１２万元（含６３２万美元），其中：建设投资１０，４１２万元，铺底流动资金５００万元。

  项目二建设投资构成如下：

  ■

  项目二实施后，自２０１６年投产，至２０１９年达纲，逐年新增产能见下表。

  单位：万件

  ■

  上述表格中１、齿条削皮毛坯件，系公司的客户上海博世（原属上海采埃孚公司，后博世收购了采埃孚转向业务）对公司的新增工艺需求，２－５项产品都是在项目一基础上，公司的客户对公司部分产品新增的产能需求或深加工工艺的需求，主要面对的客户有上海博世、上海天合、上海蒂森克虏伯、南京博世、南京东华、苏州耐世特、苏州万都、马来西亚博世、上海昭和、镇江凯尔必、苏州东机工、上海汇众萨克斯。

  目前公司各个产品的产能利用率已达到较高水平，受产能限制，公司无力承担更多订单。随着汽车零部件行业专业化分工的深化，汽车零部件厂商将承担更多、更好的产品的加工和生产，同时随着整车市场的规模增长及产品更新换代需求及售后市场需求，汽车零部件行业未来市场容量将进一步扩大。

  此外，目前越来越多的汽车零部件一级供应商将更多的零部件生产产能和工艺转移给汽车零部件二级供应商，该部分将为公司创造较大的市场需求。同时未来几年，预计汽车整车市场的增长率将稳定在５％－８％左右，而公司面对的乘用车市场的增长率高于整车市场的增长率，增长率将在１０％左右，２０１２年至２０１４年公司产品总销量的复合增长率达１９．８９％，因此，公司本次非公开发行规划的三个募投项目合计每年转向器类１０％左右的产能增长率，减震器类每年１３％左右的产能增长率是谨慎的，且公司已与主要合作客户达成初步意向，产能可以较好的消化。

  综上，保荐机构核查后认为，项目二“汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目”为项目一“高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目”的有效补充，两个项目建设的目的都是顺应汽车零部件行业专业化分工与产业化发展的趋势，将会推动公司未来几年产能的快速扩张和产品的升级。

  （２）公司首发项目之一汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目未达到预期效益，请结合首发项目未达到预期的原因，说明公司本次募投项目的未来销售区域以及本次募投项目效益测算的谨慎性。

  经保荐机构核查，公司首发募投项目之一汽车用高精度转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目未达到预期效益，其主要原因：

  该项目的转向器齿条成品原计划用于出口，且当时该产品的出口单价较高，预测单价按出口产品１００元每支测算，现大部分转向器齿条成品在国内销售，国内销售价格每支在５０元－６０元左右，尽管实际发生的成本费用略低于预测数，但由于产品价格大幅低于原来的预测价格，造成利润空间收窄。

  经保荐机构核查，本次募投项目一的主要销售区域及主要客户如下：

  ■

  经保荐机构核查，本次募投项目一达产年的效益测算如下：

  单位：万元

  ■

  １）达产年销售收入、税金测算

  该项目生产的产品种类繁多、价格不一，各类产品的销售单价、销量与销售收入预测如下：

  ■

  上述产品的销售单价测算系依据公司目前销售给相关客户的产品销售单价为依据进行预测。

  公司产品的定价模式为成本加成模式，公司募投项目的产品种类较多，同一种类产品也存在多种规格型号，同时在加工的深度上也存在差异，公司募投项目效益测算的产品单价，系在对公司目前销售给相关客户产品种类、规格型号、加工深度以及对应的产品单价、成本、利润（利润率）进行分析的基础上，根据募投项目产品的种类、规格型号、加工深度的不同，综合考虑各个产品的原材料及辅助材料成本、外购外协成本、动力燃料成本、直接人工成本、制造费用、管理费用、销售费用以及合理产品利润（利润率）的基础上，来预测各个产品的销售单价。

  具体到本次３个募投项目的产品来说：１、对于募投项目中原有扩能产品的销售价格的预测，以现有销售给客户的产品单价为基础，并综合考虑各种不同规格型号产品、各种不同的加工深度产品在募投产品中所占的比例来综合预测募投产品的平均销售价格；２、对于单独加工工艺的售价以该工艺需要的成本费用以及合理的利润（利润率）进行预测；３、对于新开发的产品，同样按照成本加成的模式进行预测。

  公司募投一产品的测算单价与相关产品２０１４年产品均价或目前产品报价表对照如下：

  ■

  １：募投项目一中齿条半成品的主要客户是上海采埃孚公司，上海采埃孚所使用的齿条半成品规格型号较大，因此募投测算均价价格高于目前均价。

  注２：可比价格３２．５２元为目前公司对相关客户的报价，考虑产品量产后价格还需要客户谈判，留１０％左右的降价余量。

  注３：可比价格９．８０元为公司２０１５年该产品的售价，该产品所对应的客户的产品主要用于出口，价格略高，出于谨慎原则，公司募投项目测算价格主要考虑未来市场平均价。

  注４：价格差异的原因系该募投项目产品比原有产品加工深度深、工序多，使得产品附加值提升，从而价值上升。

  注５：可比价格９．４０元为目前公司对客户上海采埃孚公司的报价，考虑该产品量产后价格还需要与客户进一步谈判，留一定的谈判空间。

  根据现行《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，本项目产品销售收入应纳增值税，税率１７％。附加税中，城市维护建设税、教育费附加为应纳增值税额的１２％；预计本项目达产年应纳增值税３，６９５万元，则应纳各种附加税４４３万元。

  ２）总成本费用测算

  总成本费用的预测系依据公司目前的实际经营情况并结合项目一的发展规划进行预测，具体预测如下：

  ■

  注：可变成本包括：材料成本、动力燃料、直接人工等；固定成本包括：制造费用、管理费用、营业费用等。下同。

  Ａ、外购材料及动力

  最近一年一期，发行人上述产品的平均毛利率约为２３．０５％左右，最近一年一期，发行人上述产品的材料成本及燃料动力等占营业成本比例约７２．５％左右，以此预计该项目每年材料成本及燃料动力成本约为２６，６５９．８４万元。

  Ｂ、直接人工

  项目一劳动定员为３９０人，人均年收入按９．７７万元（含应缴纳的五险一金）测算，该收入水平高于北特科技目前相应岗位人员工资，预计人工费用总额约３，８１３．３４万元。

  Ｃ、折旧费

  本项目新增固定资产的折旧政策与发行人会计政策和会计估计保持一致，折旧费按直线法测算。折旧年限：房屋建筑物２０年、设备１０年。预计年折旧摊销费用总额约３，７９５．５９万元。

  Ｄ、其他制造费用

  参考公司目前实际的制造费用率水平，预计除折旧外，项目一其他制造费用占生产成本的比例约７．２４％，每年预计发生其他制造费用２，６７３．８５万元。

  Ｅ、营业费用

  营业费用主要为其他营业费用，主要包括运输费等。发行人最近一年一期营业费用占销售收入的比例约为２．３％左右，营业费用主要由运输费用构成，运输费用占营业费用的比例在７０％左右。

  由于该项目产品销售团队已经搭建完毕，项目投产后仍可依赖发行人原业务形成的销售渠道以及销售团队，营业费用主要为运输费用，该项目按照１．６％销售费用率预计每年发生营业费用７６８．０９万元。

  Ｆ、管理费用

  管理费用是指企业为组织和管理生产经营所发生的费用，由于本项目主要依赖公司原有的管理人员，最近一年一期，公司的管理费用率平均为８．７％左右，该项目管理人员节省５０人左右，按照１８万／人＊年的福利推算，那么每年可节约管理费用９００万元，办公费、差旅交通费等其它费用可以每年节省约５１０万元，故该项目其他管理费用按照营业收入的５．５７％测算，每年发生其他管理费用２，６７３．８５万元，此外摊销费每年为９０万元。

  Ｇ、所得税

  项目一正常生产年份的销售收入为４８，０１１．０５万元，总成本费用为４０，４７４．５５万元，销售税金及附加４４３万元，利润总额为７，０９３万元。

  项目一达产年按２５％交纳所得税，正常生产年份所得税后净利润为５，３２０万元。

  综上，保荐机构核查后认为，项目一的效益测算谨慎、合理。

  经保荐机构核查，本次募投项目二的主要销售区域及主要客户如下：

  ■

  经保荐机构核查，本次募投项目二达产年的效益测算如下：

  ■

  １）达产年销售收入、税金测算

  该项目各类产品的销售单价、销量与销售收入预测如下：

  ■

  上述产品的销售单价测算系依据公司目前销售给相关客户的产品销售单价为依据进行预测。

  ■

  注６：募投项目二中的蜗杆半成品的规格型号比目前公司所生产的蜗杆半成品规格型号大，因此募投产品测算价格高于目前产品的均价。

  根据现行《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，本项目产品销售收入应纳增值税，税率１７％。附加税中，城市维护建设税、教育费附加为应纳增值税额的１２％；预计本项目达产年应纳增值税１，４０８万元，则应纳各种附加税１６９万元。

  ２）总成本费用测算

  总成本费用的预测系依据公司目前的实际经营情况并结合项目二的发展规划进行预测，具体预测如下：

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  Ａ、外购材料及动力

  最近一年一期，发行人上述产品的平均毛利率约为２１．３％左右，上述产品有部分属于加工工序，故材料成本及燃料动力成本占营业成本比例比项目一略低，为６８．５％左右，以此预计该项目每年材料成本及动力燃料成本约６，９３８．４８万元。

  Ｂ、直接人工

  项目二劳动定员为１１２人，人均年收入按９．７７万元（含应缴纳的五险一金）测算，该收入水平高于北特科技目前相应岗位人员工资，预计人工费用总额约１，１０２．００万元。

  Ｃ、折旧费

  本项目新增固定资产的折旧政策与发行人会计政策和会计估计保持一致，折旧费按直线法测算。折旧年限：房屋建筑物２０年、设备１０年。预计年折旧摊销费用总额约１，２２８．００万元。

  Ｄ、其他制造费用

  参考公司目前实际的制造费用率水平，预计除折旧摊销外，项目二其他制造费用占生产成本的比例约８．４３％，每年预计发生其他制造费用８５３．００万元。

  Ｅ、营业费用

  营业费用主要为其他营业费用，主要包括运输费等。由于该项目产品销售团队已经搭建完毕，项目投产后仍可依赖发行人原业务形成的销售渠道以及销售团队，营业费用主要为运输费用，预计每年发生营业费用３７１．６６万元。

  Ｆ、管理费用

  管理费用是指企业为组织和管理生产经营所发生的费用，由于本项目主要依赖公司原有的管理人员，最近一年一期，公司的管理费用率平均为８．７％左右，该项目管理人员节省１５人左右，按照１８万／人＊年的福利推算，那么每年可节约管理费用２７０万元，办公费、差旅交通费等其它费用可以每年节省约９５万元，故该项目其他管理费用按照营业收入的５．４３％测算，每年发生其他管理费用６９８．１９万元，此外摊销费每年为５５万元。

  Ｇ、所得税

  项目二正常生产年份的销售收入为１２，８６０万元，总成本费用为１１，２４６．３４万元，销售税金及附加１６９万元，利润总额为１，４４４万元。

  项目二达产年按１５％交纳所得税，正常生产年份所得税后净利润为１，２２８万元。

  综上，保荐机构核查后认为，项目二的效益测算谨慎、合理。

  经保荐机构核查，本次募投项目三的主要销售区域及主要客户如下：

  ■

  经保荐机构核查，本次募投项目三达产年的效益测算如下：

  单位：万元

  ■

  １）达产年销售收入、税金测算

  该项目生产的产品为活塞杆毛坯，产品的销售单价、销量与销售收入预测如下：

  ■

  上述产品的销售单价测算系依据公司目前销售给相关客户的产品销售单价为依据进行预测。

  ■

  根据现行《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，本项目产品销售收入应纳增值税，税率１７％。附加税中，城市维护建设税、教育费附加为应纳增值税额的１２％；预计本项目达产年应纳增值税２５０万元，则应纳各种附加税３０万元。

  ２）总成本费用测算

  总成本费用的预测系依据公司目前的实际经营情况并结合项目三的发展规划进行预测，具体预测如下：

  ■

  Ａ、外购材料及动力

  发行人上述产品的毛利率预计约为２８％左右，上述产品材料成本及燃料动力等占营业成本比例约７６．３％左右，以此预计该项目每年材料成本及燃料动力成本约为３，１６２万元。

  Ｂ、直接人工

  项目三劳动定员为４４人，人均年收入按９．５６万元（含应缴纳的五险一金）测算，该收入水平高于天津北特目前相应岗位人员工资，预计人工费用总额约４２１万元。

  Ｃ、折旧费

  本项目新增固定资产的折旧政策与发行人会计政策和会计估计保持一致，折旧费按直线法测算。折旧年限：房屋建筑物２０年、设备１０年。预计年折旧摊销费用总额约２３０万元。

  Ｄ、其他制造费用

  参考公司目前实际的制造费用率水平，预计除折旧摊销外，项目三其他制造费用占生产成本的比例约８．０３％，每年预计发生其他制造费用３３３万元。

  Ｅ、营业费用

  营业费用主要为其他营业费用，主要包括运输费等。由于该项目产品销售团队已经搭建完毕，项目投产后仍可依赖发行人原业务形成的销售渠道以及销售团队，营业费用主要为运输费用，预计每年发生营业费用１００万元。

  Ｆ、管理费用

  管理费用是指企业为组织和管理生产经营所发生的费用，由于本项目主要依赖公司原有的管理人员，最近一年一期，公司的管理费用率平均为８．７％左右，该项目管理人员节省６人左右，按照１８万／人＊年的福利推算，那么每年可节约管理费用１０８万元，办公费、差旅交通费等其它费用可以每年节省约４０万元，故该项目其他管理费用按照营业收入的５．２１％测算，每年发生其他管理费用２８０万元，此外摊销费每年为２０万元。

  Ｇ、所得税

  项目三正常生产年份的销售收入为５，７６０万元，总成本费用为４，５４６万元，销售税金及附加３０万元，利润总额为１，１８４万元。

  项目三达产年按２５％交纳所得税，正常生产年份所得税后净利润为８８８万元。

  综上，保荐机构核查后认为，项目三的效益测算谨慎、合理。

  （３）说明公司本次非公开发行预案修订稿中调整募投项目三的原因；结合该项目前后两次投资金额的差异说明投资测算的谨慎性及合理性。

  本次非公开发行预案修订稿中调整募投项目三“汽车用高精度减震器零部件扩产项目”（以下简称项目三）使用募集资金金额由１２，２５０万元调整为３，５５０万元，差异金额为８，７００万元，前后两次投资金额的差异原因如下：

  项目三系由两部分组成，第一部分（即项目三（一期））主要建设内容是活塞杆电镀生产线３条及高精度减震器活塞杆成品生产线，属于公司客户以及外协厂商的产能转移项目，即公司原有客户拟将活塞杆成品交由公司生产，同时公司拟自建活塞杆电镀生产线，替代原有的外协厂商的活塞杆成品电镀工艺；第二部分（即项目三（二期））主要建设内容是活塞杆拉拔生产线以及厂房及公用配套设施，属于扩能项目，即公司基于客户的增量需求，扩充减振器活塞杆毛坯的产能。

  第一部分（即项目三（一期））主要建设内容是活塞杆电镀生产线３条及高精度减震器活塞杆成品生产线项目，属于公司客户以及外协厂商的产能转移项目，即公司原有客户拟将活塞杆成品交由公司生产，同时公司拟自建活塞杆电镀生产线，替代原有的外协厂商的活塞杆成品电镀工艺，投资总额为８，７００万元（其中：建设投资７，７００万元，铺底流动资金１，０００万元），达产后生产高精度减震器活塞杆成品６００万支，活塞杆电镀及镀后加工工序１，２００万支。

  新增投资设备生产线见下表：

  ■

  活塞杆成品加工生产线工艺流程为：活塞杆毛坯——高频淬回火——矫直——磨削——数控车削——滚丝——铣扁——磨削——检验

  电镀及电镀后工艺流程为：清洗——电镀——去氢回火——超精研磨——探伤——包装

  第二部分（即项目三（二期））是依据客户的增量需求的扩能项目，主要建设内容是活塞杆拉拔生产线以及厂房及公用配套设施项目，投资总额３，５５０万元，达纲后年产活塞杆毛坯１，２００万支，具体投资情况如下：

  ■

  活塞杆毛坯加工生产线工艺流程为：

  热轧棒材——轧头——开卷——喷丸——拉拔——切断——二辊矫直——收集

  公司对项目三（一期）及项目三（二期）是分别进行规划的，并在分别出具可行性研究报告的基础上，分别进行了申报立项及备案。

  鉴于该两个项目均为天津北特的投资项目，故在本次非公开发行原预案中将其进行了简单的加总，合并为项目三。

  本次非公开发行预案修订稿中，募集资金投资项目三仅保留了第二部分（即项目三（二期））的扩能项目，即活塞杆拉拔生产线以及厂房及公用配套设施项目，该部分投资总额３，５５０万元，对于第一部分（即项目三（一期））的客户及外协产品产能转移项目，即活塞杆电镀生产线３条及高精度减震器活塞杆成品生产线项目则不做为募集资金投资项目，该部分投资总额８，７００万元。

  调整第一部分的深加工项目不作为募集资金项目原因如下：

  １）高精度减震器活塞杆成品生产线减少的原因是由于客户在减振器活塞杆成品产能转移的进度与预计进度相比较为缓慢，故该部分投资不再作为募集资金投资项目。

  ２）活塞杆电镀生产线减少的主要原因，目前，公司子公司天津北特的活塞杆电镀生产线系由外协厂商生产，公司原计划由天津北特通过募集资金来投资建设活塞杆电镀生产线，以完善产品的加工深度，后由于外协厂商拟继续为公司进行活塞杆电镀的外协加工，因此公司决定该部分拟继续由外协厂商生产。

  综上，保荐机构核查后认为，为保障公司全体股东权益，公司董事会根据２０１５年第一次临时股东大会的授权，综合考虑公司的经营和市场情况，公司董事会对募集资金投资项目的投资总额、投入募集资金金额进行调整。本次非公开发行预案修订稿中调整了募投项目三，将第一部分（即项目三（一期））的活塞杆电镀生产线和高精度减震器活塞杆成品生产线等调整出本次募投项目，而由于第一部分（即项目三（一期））投资金额为８，７００万元，因此导致公司前后两次投资金额的差异，该差异是合理的，公司投资项目的测算是由市场导向决定，公司的投资项目测算是谨慎的。

  （４）明确本次偿还银行贷款及补充流动资金的具体金额。

  经保荐机构核查，根据２０１５年第一次临时股东大会的授权，经２０１５年１２月２２日召开的北特科技第二届董事会第２３次会议审议通过，本次将募集资金投资项目之一“偿还银行贷款及补充流动资金”所募集资金确定为全部用于补充流动资金，不再用于偿还银行贷款。

  （５）根据公司报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收帐款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的经济性。

  经保荐机构核查：

  （１）补充流动资金测算过程：

  假设如下：以２０１４年为基期，２０１５年、２０１６年、２０１７年为预测期。由于２０１２年至２０１４年营业收入复合增长率如下为２２．９９％，假设２０１５年至２０１７年营业收入仍然按照２２．９９％的速度增长，并且假设２０１５年、２０１６年末、２０１７年末各流动资产、流动负债占营业收入比例固定，即与２０１４年末相同。

  ２０１４年末，各项流动资产、流动负债占营业收入的比例如下：

  ■

  测算结果如下：

  单位：万元

  ■

  经保荐机构核查，北特科技截至２０１４年末流动资金为３２，９３５．２８万元，则用于补充流动资金的资金需求量约为２８，３３９．８３万元。本次拟募集２１，５００万元用于补充流动资金。

  截至２０１５年６月３０日，申请人未偿还短期借款３４，２６９．００万元，长期借款３，３００．００万元，合并资产负债率５４．６０％，母公司资产负债率６１．５８％。母公司资产负债率与同行业可比上市公司对比如下：

  ■

  保荐机构核查后认为，由上表对比可以看出，公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。若按照６％的利率测算，本次募集２１，５００．００万元用于补充流动资金，每年将为公司节省财务费用１，２９０．００万元，同时降低资产负债率，降低公司财务风险，提高盈利水平，促进公司良好发展。

  （２）银行授信及使用情况

  经保荐机构核查，截至２０１５年６月３０日，公司获得的银行授信总额度为４５，５００万元，已使用银行授信额度４１，５７７万元，使用占比达９１．３８％，尚未使用额度为３，９２３万元。截至２０１５年１２月１５日，公司获得的银行授信总额度为４３，５００万元，已使用４０，４５７万元，使用占比９３．００％，尚未使用额度３，０４３万元。若公司继续使用银行信贷方式补充流动资金，一方面可使用的额度已有限，另一方面将进一步提高资产负债率，加大公司的偿债风险。

  综上，保荐机构核查后认为，公司通过股权融资，可以降低账务风险，优化资本结构，降低对银行信贷的依赖。本次通过股权融资补充流动资金具有较好的经济性。

  （６）提供本次偿还银行贷款的明细（包括借款主体、金额、借款期间及用途等），如果存在提前还款的额，请说明是否需要取得银行的提前还款同意函。

  经保荐机构核查，经２０１５年１２月２２日召开的北特科技第二届董事会第２３次会议审议通过，本次募集资金不再用于偿还银行贷款。本次拟将募集资金投资项目之一“偿还银行贷款及补充流动资金”所募集资金全部用于补充流动资金。

  （７）请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  经保荐机构核查，本次非公开发行相关董事会决议日（２０１５年５月１２日）前六个月至今，除本次募集资金投资项目外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情形，但存在对全资子公司长春北特、天津北特增资、以及新设重庆北特科技有限公司的情况，具体如下：

  （１）对全资子公司长春北特、天津北特增资

  ①标的公司的基本情况

  长春北特：为发行人全资子公司，成立于２００９年７月，于２００９年７月１０日取得由长春市工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号为２２０１１３０１０００１８６０，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本１，０００万元人民币，实收资本１，０００万元人民币，法定代表人为靳晓堂，成立日期为２００９年７月１０日，营业期限为２００９年７月１０日至２０２９年１２月７日，住所为长春市汽车产业开发区丙二街与乙六路交汇处。经营范围为电动转向柱零部件、转向器零部件、减震器零部件的设计、加工及销售，金属材料工具、润滑油经销。经营服务主要面向东北地区汽车及零部件生产制造基地。

  天津北特：为发行人全资子公司，成立于２０１０年６月，于２０１０年６月９日取得由天津市工商行政管理局静海分局颁发的《营业执照》，注册号为１２０２２３００００４９５０７，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本１，０００万元人民币，实收资本１，０００万元人民币，法定代表人为靳晓堂，成立日期为２０１０年６月９日，营业期限为２０１０年６月９日至２０３０年６月８日，住所为天津市静海经济开发区北区七号路中央大道１６号。经营范围为汽车转向器、减震器、传动装置系统零部件设计、制造、加工；汽车及其他机械用超高强度板热成型加工、制造、销售；金属材料、五金工具销售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营服务立足于京、津地区汽车及零部件生产制造基地。

  ②增资公司财务情况

  长春北特：２０１４年末，该公司总资产为１１，５８９．２４万元，净资产２，０４４．３５万元，２０１４年实现净利润８９３．１１万元。２０１４年末及２０１５年６月末的资产负债率较高，达到８２．３６％、７７．３２％，而２０１４年末及２０１５年６月末的流动比率分别为０．５８、０．６０，速动比率分别为０．３９、０．４２，流动比率、速动比率较低。

  天津北特；２０１４年末，该公司总资产为１６，８３８．８２万元，净资产２，２１３．８９万元，２０１４年实现净利润７３２．２９万元。２０１４年末及２０１５年６月末的资产负债率达到８６．８５％、８４．１３％，而２０１４年末及２０１５年６月末的流动比率分别为０．３７、０．４３，速动比率分别为０．２４、０．２８，流动比率、速动比率亦较低。

  ③增资原因：

  为适应公司全资子公司天津北特、长春北特的规模以及增强以上子公司的区域市场影响力，减低子公司资产负债率、减少资金压力和流动负债结余，公司以货币资金支付的方式向全资子公司天津北特增资４，０００万元，对长春北特增资４，０００万元，以增加资本金满足生产经营资金周转、开拓业务需要，以及天津北特本次募集资金投资项目前期以自有资金先行投入资金所需。

  ④审议程序：

  本次对全资子公司天津北特和长春北特的增资事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审核通过，根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本项目投资金额在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

  独立董事对本次增资事项发表了独立意见。

  ⑤信息披露

  ２０１５年１１月１７日，发行人对此增资事项进行了公告。

  ２０１５年１２月１４日发行人完成了对天津北特的增资，２０１５年１２月１０日发行人完成了对长春北特的增资。

  本次增资后将增强天津北特和长春北特的区域市场影响力，符合公司的发展战略，有利于公司扩大市场影响力。增加资本金以满足生产经营资金周转、开拓业务需要，以及天津北特本次募集资金投资项目前期以自有资金先行投入资金所需，除本次募集资金投资项目外，公司不存在通过向上述子公司增资以实施或拟实施的重大投资或资产购买。

  （２）新设重庆北特科技有限公司

  为进一步优化公司市场和生产基地的布局，保持并扩大市场份额和领先优势，经发行人第二届董事会第十七次会议审议通过（无需提交公司股东大会审议批准），公司在重庆设立全资子公司，投资１，０００万元，占注册资本的１００％。基本情况如下：

  ①公司名称：重庆北特科技有限公司

  ②注册资本：１，０００万元

  ③法人代表：靳晓堂

  ④注册地址：重庆市两江新区

  ⑤经营范围：汽车转向器和减振器零部件的研发、生产和销售

  ２０１５年７月１４日，发行人对此增资事项进行了公告。

  目前进展：截止２０１５年１１月底，重庆子公司工商注册已办理完毕，预计未来１２个月会购置土地及厂房施工建设。

  新设重庆北特主要是立足公司现有的发展战略，有利于优化公司市场和生产基地的布局，构建资源协同平台，有利于保持并扩大市场份额和领先优势。

  未来根据客户产能搬迁转移、新增产能情况，将上海北特或北特零部件的部分产能搬迁转移至重庆，满足根据西南地区特别是重庆地区的汽车制造业发展情况，满足整车厂如：重庆万都、耐世特、东机工、昭和等客户的需求，就近供货，满足客户服务半径需求。公司不存在通过新设子公司形式实施或拟实施的重大投资或资产购买。

  （３）未来３个月对外投资情况

  根据对发行人的访谈，查看相关会议记录，除本次募集资金投资项目外，发行人预计未来３个月不存在其他对外投资。

  综上：保荐机构核查后认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买，未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。

  经核查，保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。

  请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金是否超过项目需求量；本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否有可能损害上市公司及中小投资者的利益。

  经保荐机构核查：

  ①本次募集资金投资项目与资产规模及营业收入对比如下：

  ■

  由上表看出，本次募集资金占２０１４年末总资产比例为７７．４８％，比例适当。达纲后，本次募集资金投资项目年均产生收入占２０１４年度的收入比例为１０５．０２％，比例略高。申请人产品市场占有率较高，产品质量稳定，订单充足，可以消化新增产能。募集资金需求量根据募集资金投资项目实际需求合理测算而来，符合公司发展现状和行业发展趋势，具有合理性：

  １）下游市场需求持续增长

  根据汽车工业协会统计数据，２０１５年上半年，汽车产销１，２０９．５０万辆和１，１８５．０３万辆，同比增长２．６４％和１．４３％，其中乘用车产销１，０３２．７８万辆和１，００９．５６万辆，同比增长６．３８％和４．８０％。在整体宏观经济低迷情况下，汽车行业销售仍然实现了增长趋势。下游汽车消费的增长，带动公司等上游供应商产品需求持续增长。

  ２）公司产品需求旺盛，订单供不应求

  申请人目前产品产能利用率处于较高水平，２０１５年上半年，转向类产能利用率１０４．７２％，减震类产能利用率８５．６５％，产能相对于强大的市场需求已明显不足。公司亟需扩大生产规模，扩展生产线、厂房。公司经过多年减震器和转向器产品的研发和生产，产品质量可靠，吸引了一批市场占有率高、信誉度好的客户资源，比如上海汇众萨克斯减振器有限公司、万都（北京）汽车底盘系统有限公司、一汽光洋转向装置有限公司等。多年来，客户稳定，订单量稳定增加。

  ３）较强的研发能力保证了产品质量不断提高

  公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，不断加大技术开发与研究的投入力度，确保技术研发和成果推广应用的顺利进行，提高产品附加值。

  ４）负债水平较高，财务结构有待改善

  公司截至２０１５年６月３０日的母公司资产负债率已达６１．５８％，远高于同行业可比上市公司平均水平，偿债能力仍有改善空间。募集资金补充流动资金，将显著改善公司的资本结构，降低资产负债率，降低利息支出，增强抗风险能力，提高盈利能力。

  综上原因，本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配。同时，测算达纲年公司募集资金投资项目年收入占２０１４年收入比例较高。

  经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金金额测算合理，募集资金金额与现有资产、业务、财产、业务规模相匹配。

  ②募集资金未超过项目需求量；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在可能损害上市公司及中小投资者的利益情形。

  １）募集资金数额不超过项目需要量

  本次非公开发行募集资金总额不超过７５，０００万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  保荐机构核查后认为，本次发行不超过２９，９４０，１１９股（含２９，９４０，１１９股），扣除发行费用后的募集资金净额不超过７１，７８６万元，最终发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。因此，募集资金数额不会超过项目需要量。

  ２）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

  本次募集资金投资项目取得政府许可情况如下：

  ■

  保荐机构核查后认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经取得了截至目前应当履行的授权和批准手续，已经取得的授权和批准程序合法有效；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。因此，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  ３）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  保荐机构核查后认为，本次募集资金投资项目为高精度汽车转向器和减振器零部件产业化项目、汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目、汽车用高精度减震器零部件扩产项目及偿还银行贷款及补充流动资金，非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  ４）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

  保荐机构核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  ５）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

  保荐机构核查后认为，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。因此，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。

  综上，保荐机构经核查后认为，发行人本次募集资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配；募集资金未超过项目需求量；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。

  二、一般问题

  １．请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表审核意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求。

  回复：

  保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况进行了逐条核查。

  ２０１３年１２月１９日召开的２０１３年第三次临时股东大会、２０１３年１２月１９日召开的２０１３年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订＜上海北特科技股份有限公司章程（草案）＞的议案》、《上海北特科技股份有限公司股东未来分红回报规划》等议案，对公司章程、股东回报规划进行了修订完善；根据２０１４年第二次临时股东大会授权，２０１４年７月２９日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》，根据发行上市情况对《公司章程（草案）》进行修订并办理工商登记，《公司章程（草案）》正式适用。相关完善情况如下：

  ■

  经核查，保荐机构认为，发行人制订了完善的利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

  发行人２０１４年７月１８日上市以来，以现金方式累分配的利润合计２，３４６．７４万元，占当年实现的可分配利润的５３．２２％，符合公司章程规定，履行了分红回报规划的承诺；利润分配方案履行了相关的程序，上市以来，申请人保持较高的现金分红比例。

  发行人章程中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益。发行人具有良好的盈利能力，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。发行人现金分红的承诺已履行，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。

  ２．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况。如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露具体内容。

  回复：

  （１）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设如下：

  ①假设公司２０１５年度、２０１６年度实现的归属于母公司股东的净利润与２０１４年持平，即２０１５年、２０１６年公司归属于母公司股东的净利润皆仍为４，４０９．１６万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  ②假设本次非公开发行于２０１６年３月完成，且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

  ③本次发行扣除发行费用后募集资金净额７１，７８６万元，即募集资金投资项目拟使用的本次募集资金投资金额。

  ④本次预计发行数量为本次发行数量上限，即为２９，９４０，１１９股，则非公开发行完成后公司总股本为１３９，９８０，１１９股。最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。

  ⑤不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  ⑥本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （２）相关财务指标变化情况如下：

  ■

  （３）本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司总股本和净资产规模将较大幅度提高。由于本次募集资金投资项目的建设和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注。并已在本次非公开发行股票预案“第六节发行人利润分配情况”之“四、本次发行摊薄即期回报的，董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”、保荐人尽调报告“第七章 财务与会计信息”之“十（四）有关承诺并兑现填补回报的具体措施”部分进行了披露。

  （４）填补即期回报被摊薄的措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强募集资金使用、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展。

  １、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础

  本次发行完成后，公司面临流动性压力将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

  ２、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  ３、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  在募集资金到位后，公司将根据既定投向将募集资金投资于募集资金投资项目。公司在转向器和减震器零部件业务的投入将丰富公司的产品结构，延伸产品加工深度，主营业务收入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

  ３．请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

  回复：

  经查询证券监管部门网站、交易所网站，询问公司及其董事、监事、高级管理人员，公司自上市以来未曾被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况发生。

  上海北特科技股份有限公司

  二〇一六年一月十八日