证券时报多媒体数字报

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-006号

  中珠控股股份有限公司

  第七届董事会第四十五次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司(以下简称“中珠控股”或“公司”)第七届董事会第四十五次会议于 2016 年 1 月 14 日以电话、传真或电子邮件送达方式通知各位董事，于2016年1月18日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司签订<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议二>的议案》。

  由于本次审议的议案是公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案中附生效条件《中珠控股股份有限公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》的补充协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈德全先生、李勇军先生回避本议案的表决，由其他七名非关联董事审议表决。

  公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司就公司发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司100%股权事宜补充约定如下内容：

  1、双方同意终止《发行股份购买资产暨利润补偿协议》第3.10条的约定，双方根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》第3.10条的约定所享有的权利或承担的义务在本补充协议生效之日起即终止。

  原《发行股份购买资产暨利润补偿协议》第3.10条约定如下：“3.10双方同意，若一体医疗在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的35%以现金方式用于向一体医疗届时在职的员工进行奖励，超额完成的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。上述净利润均指扣除非经常性损益之后的年度净利润。在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由一体医疗召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额，并在一体医疗董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内将上述现金补偿款项支付至奖励对象指定的银行账户。”

  2、基于上述的补充约定，《发行股份购买资产暨利润补偿协议》第三条约定的实际净利润将不再扣除业绩超额完成奖励的影响。

  3、本补充协议经双方签字盖章之日起成立，并于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》生效之日同时生效。若《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

  上述议案已经公司独立董事审议并发表同意的独立意见。

  根据2015年第一次临时股东大会审议批准的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》，以上补充协议经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过即可。

  表决结果为：同意票7票，回避2票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

  2015年12月2日，经公司第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截至目前,上述用于补充流动资金的10,000万元募集资金尚未到期和归还。

  现根据项目进展情况，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，控制财务风险，公司拟再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。本事宜经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。独立董事发表同意本次募集资金临时补充流动资金的独立意见。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  详见《中珠控股关于再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号2016-008号）

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十九日

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-007号

  中珠控股股份有限公司

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2016年1月18日以通讯表决的方式召开。会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议，一致通过以下决议：

  审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会对《关于再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》相关资料进行审核后发表如下专项意见：

  1、公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，拟再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项是公司按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用。

  2、公司再次将部分闲置募集资金临时补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，并履行了必要的审批程序，资金用途符合相关要求，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  我们同意再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的行为。希望公司在执行时应符合有关政策的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司监事会

  二〇一六年一月十九日

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-008号

  中珠控股股份有限公司关于

  再次使用部分闲置募集资金临时

  补充流动资金的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]877号文核准），公司非公开发行人民币普通股股票（A股）140,378,009 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为9.51 元/股 ，募集资金总额：人民币1,334,994,865.59 元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为1,299,999,993.95元，募集资金已于2014年12月31日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了信会师报字[2014]第711306号验资报告。

  公司对本次发行所募集资金采取了专户存储管理。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  截止目前，中珠上郡花园三期项目位于珠海市金湾区红旗镇，该项目已完成竣工验收等相关工作。中珠上郡四期项目位于珠海市金湾区红旗镇，该项目已完成主体建造，并取得预售许可证，正在进行装饰安装工程、配套工程等的建设。潜江工业园基础设施建设项目按计划推进，目前道路建设已基本完成，部分已完成竣工验收。截至2015 年12月31日，公司募投项目已累计投资达人民币 126327.70 万元，募集资金专户余额为3755.80万元（包含利息收入）。

  三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2015年12月2日，经公司第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  截至目前,上述用于补充流动资金的10,000万元募集资金尚未到期和归还。

  四、本次再次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，控制财务风险，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币3,000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要增资时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。

  公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次借用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

  按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：

  2016年1月18日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。

  六、专项意见说明

  1、监事会意见

  公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，认为审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合相关要求，要求公司在执行时应符合有关政策的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。

  2、独立董事意见

  本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项是公司按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序。全体独立董事同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

  3、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构及保荐代表人认为：

  1、公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；

  2、公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；

  3、公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。

  综合以上情况，保荐机构认为公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

  七、上网公告文件

  国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于中珠控股股份有限公司再次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年一月十九日