证券时报多媒体数字报

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2016-01

  中国船舶工业股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第十次会议于2016年1月18日以通讯方式召开，应参会董事13名，实参加董事13名，参加表决的董事5名，其中：董强董事、吴强董事、吴永杰董事、孙云飞董事、南大庆董事、孙伟董事、陈琪董事、张海森董事共8名关联董事依法回避表决。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

  会议经非关联董事表决，审议通过了《关于中国船舶工业集团公司增资公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （内容详见《关于中国船舶工业集团公司增资公司全资子公司中船澄西船舶修造有限公司暨关联交易的公告》，编号：临2016-02）

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司

  董事会

  2016年1月19日

  证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2016-02

  关于中国船舶工业集团公司增资公司

  全资子公司中船澄西船舶修造有限公司

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 根据财政部、国资委相关要求，为把国拨资金落实为国有权益，公司控股股东中国船舶工业集团公司拟对公司全资子公司--中船澄西船舶修造有限公司增资人民币4亿元。

  ● 本次交易构成关联交易，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事已回避表决。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。依照相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  为加快转型升级步伐，推进高端海工装备保障与修理产业发展，提升竞争能力，根据财政部、国资委相关要求，为把国拨资金落实为国有权益，公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称：中船集团）拟对公司全资子公司--中船澄西船舶修造有限公司（以下简称：中船澄西）增资人民币4亿元。根据有关规定，本次交易构成关联交易。

  一、本次增资的方案背景情况介绍

  为响应国家南海开发战略，中船集团公司以中船澄西为项目主体，推进有关海工装备应急保障内部资源整合，获得了国拨资金4亿元人民币。按照国务院国资委、财政部相关要求，该笔国拨资金需转为中船集团对中船澄西进行增资的国有资本金，为确保国有资本的保值增值及保障上市公司股东合法权益，应履行增资相关审议程序。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  1、中船澄西是本公司的全资子公司，位于长江南岸的江苏省江阴市境内，主要从事船舶及海洋工程的修理、建造及大型钢结构件制造等业务。

  2、中船集团是本公司的控股股东。根据相关规定，本次增资构成关联交易。

  （二）、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：中国船舶工业集团公司

  法人代表：董强

  注册资本：2,200,000万元

  成立日期：1999年6月29日

  主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

  住所：上海市浦东大道1号

  履约能力：良好

  关联关系：本公司的母公司

  2、中船集团主要财务指标：

  单位：元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司名称：中船澄西船舶修造有限公司

  公司性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：王永良

  注册资本：人民币玖亿陆仟万元整

  成立日期：1973年12月26日

  公司住所：江阴市衡山路1号

  经营范围：船舶拆解。船舶的修造；船舶拆解物资的回收（不含生产性废旧金属）；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程及出口境外工程所需的设备、材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：中国船舶工业股份有限公司

  中船澄西近期主要财务指标：

  人民币万元

  ■

  （二）定价原则

  本次增资专项审计委托信永中和会计师事务所，资产评估委托中联资产评估集团有限公司开展，审计、评估结论为：

  中船澄西在评估基准日2015年8月31日的净资产账面值为336,763.30万元，采用现金流折现方法对中船澄西的股东全部权益价值进行评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为346,000.00万元，评估增值9,236.70万元，增值率2.74 %，最终以中船集团经评估备案的评估值为准。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易内容：

  增资前，本公司为中船澄西控制股东（股权占比100%），中船澄西目前注册资本为人民币9.60亿元。

  中船集团公司本次以人民币4亿元的国有资本金向中船澄西增资，根据中联资产评估集团有限公司以2015年8月31日为基准日经审计和资产评估的净资产，人民币1.11亿元注入目标公司注册资本，并取得目标公司10.36%的股权，其余人民币2.89亿元转入目标公司资本公积。鉴于本公司实际财务情况，本次不对中船澄西进行现金增资。

  增资完成后，中船澄西的注册资本及股东方的出资额和股权比例为：

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  （二）履约安排

  1、本次增资后，中船集团与本公司应签订《合资经营合同》、《增资协议》，并修改《公司章程》。

  2、双方同意，过渡期间目标公司经双方认可的第三方审计机构审计的净资产值如发生变动，目标公司的估值亦作相应调整，届时双方将以调整后的估值为依据，无条件对双方在目标公司注册资本中的出资额和所占的股权比例再作相应调整。

  3、本次增资后，中船澄西法人治理结构做以下调整

  （1）董事会

  公司设董事会，其成员为五人，其中中国船舶委派三名董事，中船集团委派一名董事，职工代表大会选举产生一名职工董事。董事的任期每届为三年。任期届满，委派方继续委派的董事可以连任，职工董事经职代会选举亦可以连任。

  董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由中国船舶委派，董事长为公司的法定代表人。

  （2）监事会

  公司设监事会，设监事三名，其中中国船舶和中船集团各委派一人，公司职工代表大会选举产生一人。

  监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  董事、高级管理人员不得兼任监事。

  监事的任期每届为三年。任期届满，股东代表经委派方委派可以连任，职工代表经公司职代会选举亦可连任。

  五、增资对本公司的影响

  （一）积极对接国家南海开发战略，获得国拨发展资金

  目前，我国南海丰富的油气资源的开发，已上升为国家战略。但由于受到南海多变气候和恶劣环境的影响，对钻井平台等技术复杂的海工工程装备的应急维护将成为首要问题。因此，在南海区域布局大型海工装备应急保障基地，是南海资源开发的必然需求。

  获得与使用好国拨资金，将引导和培育南海地区海工装备应急保障核心企业，将增强国有企业在南方地区船舶与海工产业发展的带动力，将充分发挥国家资本的导向作用和杠杆效应，推动国有企业健康持续发展，提高国有资本整体运营效果。同时，将有效缓解中船澄西生产经营所亟需的资金压力，提升竞争能力。

  （二）通过集团参股，加快业务内部整合

  借助此次增资资金，中船澄西将进一步优化海工装备应急保障流程，提升管理水平，并且在中船集团的参股下，中船澄西在海工技术、人力资源、管理理念、企业文化等方面还将加强与中船集团系统内其他内部资源整合力度，加快中船澄西在海工装备应急保障产业布局结构调整和产业升级，从而实现船舶与海工修理等高附加值项目快速成长和产业升级，工艺、技术、管理水平领先国内，赶超国际一流品牌企业。

  （三）有效摆脱地理位置劣势，打造大型海工应急保障基地

  中船澄西在生产、经营、管理、技术、工艺、人才等方面有诸多强项，是中国修船行业实力最强、规模最大、管理最优的企业之一，连续多年位居中国修船第一集团前列，但其地理位置位于江苏省江阴市，相较于靠海靠岸线的造修船企业处于劣势。在船舶航运市场持续低迷的情况下，位置劣势日益突出，不利于其相关业务的长远发展。而广州基地地处珠三角，距离南海区位优势明显，其周边深圳、广州、香港等地贸易活跃，世界知名航运企业已在南沙港区开辟航线并计划进一步发展，可为公司发展提供有利条件，卓越的地理位置是中船澄西“走出长江”以及中船集团打造南海高端海工装备应急保障基地的最佳选择。此外该基地拥有世界一流的海洋工程改装修理设施，硬件设施良好，可承接VLCC型船舶、FPSO及满足各类石油钻井平台及配套船舶的修理及改装需要。通过国拨资金投入，利用好该基地便捷的地理位置和良好的硬件设施，为南海开发战略提供强大支持。

  六、审议程序

  根据相关规定及公司实际情况，本次关联交易已履行了以下决策程序：

  1、提交公司董事会审议同意。公司董事会审议时，关联董事已回避表决，并已经出席董事会的非关联董事过半数同意；

  2、独立董事已发表独立意见。

  七、独立董事意见

  经认真审议，我们认为，此次增资有利于中船澄西积极对接国家南海开发战略，获得国拨发展资金，加快业务内部整合，有效摆脱地理位置劣势，打造大型海工应急保障基地，加快转型升级步伐，推进高端海工装备保障与修理产业发展，提升竞争能力。董事会审议时，关联董事已回避表决，程序依法合规。因此，我们同意本议案。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事意见（含事前同意提交董事会审议的意见）。

  特此公告。

  中国船舶工业股份有限公司

  董事会

  2016年1月19日