证券时报多媒体数字报

  证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-006

  北海银河生物产业投资股份有限公司

  第八届董事会第二十一次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因公司正在筹划涉及医疗、生物医药产业的对外投资重大事项，公司股票（证券简称：银河生物，证券代码：000806）已于2016年1月12日开市起停牌。（详情参见2016年1月13日公司在巨潮网上披露的《关于重大事项停牌公告》，公告编号：2016-002）

  北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第八届董事会第二十一次（临时）会议通知于2016年1月14日以电子邮件和传真方式发出，2016年1月18日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：

  一、审议通过了关于公司与王会青签订《收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目的意向书》的议案。

  本公司与王会青先生于2016年1月18日签订了《关于收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目的意向书》，意向书主要内容如下：

  1. 本次交易的交易方：王会青（拥有标的公司100%股权）

  2. 本次交易的标的公司：广西新鸿基汇东建设投资有限公司（拥有南宁凤岭医院的产权）

  3、本次交易内容：拟通过股权受让方式取得广西新鸿基汇东建设投资有限公司（简称"新鸿基汇东"）100%的股权从而获得南宁凤岭医院项目的事宜。

  4、本次交易最终转让金额应在本公司完成对新鸿基汇东及南宁凤岭医院项目的尽职调查后，并经具有证券资质的中介机构出具专项报告的基础上，再由双方协商确定。

  5、本协议签署之后直至到甲方完成对新鸿基汇东（南宁凤岭医院）的投资实施完毕为止，未经甲、乙方一致同意，乙方不得对新鸿基汇东的现有股权结构做任何调整，不得进行非正常业务过程中的任何交易（包括任何融资安排）以及关于前述事项的任何协议或提议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于子公司南京银河生物技术有限公司与美国昂科免疫公司签署项目合作意向书的议案》

  1、本次交易的交易方：美国昂科免疫公司（英文名：ONCOIMMUNE, INC.）

  2、本次交易内容：

  （1）银河技术拟通过增资扩股的方式获得美国昂科免疫公司35%-45%股权；具体投资金额和股权比例应在银河技术完成对美国昂科的尽职调查后，在正式协议里确定；

  （2）银河技术与美国昂科免疫公司双方在中国境内成立由银河技术控股（51%股权）的合资公司。银河技术以货币出资，美国昂科免疫公司以CTLA4抗体的技术作为出资。该公司主要业务为CTLA4抗体的临床（前）研究。

  3、为推进项目进度，本协议签署后，美国昂科免疫公司应配合银河技术及其聘请的中介机构按照相关规定处理或解决可能存在的问题。，

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于同意公司进入重大资产重组程序的议案》

  公司本次筹划的重大对外投资事项，涉及到收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目、控股子公司南京银河生物技术有限公司（简称"银河技术"）与美国昂科免疫公司（简称"美国昂科"）合作等事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，经董事会审议判断，预计本次对外投资的交易金额已达到重大资产重组的标准。

  因本次交易相关审计、评估等工作尚未开展，本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年1月19日开市起继续停牌。停牌期间，公司将尽快聘请相关中介机构就本次交易开展审计、评估、尽职调查等工作，并就本次交易相关事宜进行论证。

  公司独立董事发表了独立意见，同意公司进入重大资产重组程序。

  特此公告。

  北海银河生物产业投资股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十八日

  证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-007

  北海银河生物产业投资股份有限公司

  关于重大资产重组停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌事由和工作安排

  北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划有关涉及医疗、生物医药产业的对外投资重大事项。因该重大事项尚存在不确定性，为确保公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：银河生物，证券代码：000806）已于2016年1月12日开市起停牌。（详情参见2016年1月13日公司在巨潮网上披露的 《关于重大事项停牌公告》，公告编号：2016-002）

  公司本次筹划的对外投资重大事项，涉及到收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目、控股子公司南京银河生物技术有限公司（简称"银河技术"）与美国昂科免疫公司（简称"美国昂科"）合作等事宜。经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，同意本公司与王会青签订了《关于收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目的意向书》；同意子公司银河技术与美国昂科已签署项目合作意向书。具体内容请见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的第八届董事会第二十一次（临时）董事会决议公告（公告编号：2016-006号）。

  经董事会审议判断，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资的交易金额已达到重大资产重组的标准，同意公司进入重大资产重组程序。鉴于本次交易相关审计、评估等工作尚未开展，本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月19日开市起继续停牌。

  公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在2016年2月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  若公司未能在2016年2月11日内召开董事会审议并披露重大资产重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2016年2月12日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

  若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司承诺在累计不超过3个月的时间内按照相关规则的要求披露本次重大资产重组信息；在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构就本次交易开展审计、评估、现场尽职调查等工作，就本次交易的具体方案进行进一步的商讨、论证和完善，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

  三、必要风险提示

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、经公司董事长签字的停牌申请；

  2、第八届董事会第二十一次（临时）会议决议；

  3、《关于收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目的意向书》；

  4、《南京银河生物技术有限公司与美国昂科免疫公司项目合作意向书》。

  特此公告。

  北海银河生物产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月十八日