证券时报多媒体数字报

  证券代码:002137 证券简称:麦达数字 公告编号:2016-013

  深圳市麦达数字股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于２０１６年１月８日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１６年１月１５日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过《关于投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联交易的议案》

  ２０１５年公司通过并购成功切入数字营销领域，广告主对“品效合一”的要求驱动公司向更多领域的企业级服务延伸，公司将通过外延式并购首先向基于“数据、技术”的营销ＳａａＳ服务及ＣＲＭ 领域的ＳａａＳ服务布局，进而逐步打造企业级数字生态圈。根据公司的战略规划，公司拟以不超过人民币９３００万元的自有资金投资北京赢销通软件技术有限公司（以下简称“赢销通”）。赢销通是国内领先的ＳａａＳ（ＳａａＳ，Ｓｏｆｔｗａｒｅ ａｓ ａ Ｓｅｒｖｉｃｅ）服务提供商，专注于为消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等）的客户提供企业营销管理领域的解决方案 ；此外，其正在大力拓展ＳａａＳ ２．０业务，旨在为客户提供标准化、高性能的品牌商－分销商－终端门店的端到端一站式解决方案，未来发展前景广阔。关于本次交易事项，详见公司于２０１６年１月１９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《对外投资暨关联交易公告》。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第二十四次会议决议。

  深圳市麦达数字股份有限公司董事会

  2016年1月19日

  证券代码:002137 证券简称:麦达数字 公告编号:2016-014

  深圳市麦达数字股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十九次会议通知于2016年1月8日以书面、电子邮件方式发出，会议于2016年1月15日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席张维先生主持召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联交易的议案》。

  监事会经审核认为，由实际控制人陈亚妹向北京赢销通软件技术有限公司（以下简称"赢销通"）贷款，借款期限内且赢销通满足投资条件后（若不满足条件时公司可选择继续投资），公司向赢销通投资 的事项，符合公司的战略规划，符合公司及全体股东的长远利益。本次投资赢销通暨关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于对外投资及关联交易的有关规定，同意公司本次交易的安排。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事陈晓燕回避表决。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第十九次会议决议。

  深圳市麦达数字股份有限公司监事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码:002137 证券简称:麦达数字 公告编号:2016-015

  深圳市麦达数字股份有限公司

  对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次交易涉及公司实际控制人，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  ２、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

  ３、本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 ３０号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

  深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）于２０１６年１月１５日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  １、对外投资的基本情况

  根据公司的战略规划，公司拟以不超过人民币９３００万元的自有资金投资北京赢销通软件技术有限公司（以下简称“赢销通”或“标的公司”），２０１６年１月１４日，公司、陈亚妹女士与北京赢销通软件技术有限公司、Ｗｉｎｃｈａｎｎｅｌ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．、崔震先生共同签订附生效条件的《交易协议（主要条款）》。

  ２、董事会审议情况

  ２０１６年１月１５日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资北京赢销通软件技术有限公司暨关联交易的议案》，关联董事陈亚妹、乔昕回避表决。公司六名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《关联交易决策制度》等的规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  ３、本次交易涉及公司实际控制人，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  １、关联关系说明

  根据《交易协议》的约定，公司实际控制人陈亚妹女士将先行向赢销通提供９０００万元贷款，在借款期限内且赢销通满足投资条件后（若不满足条件时公司可选择继续投资），公司将向赢销通投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条之第（五）项的规定，公司与本次投资标的赢销通存在关联关系。

  ２、关联方情况介绍

  陈亚妹女士，１９７５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。１９９８年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，现任本公司董事长、无锡实益达电子有限公司董事、实益达科技（香港）有限公司执行董事、凯扬商贸（香港）有限公司执行董事、深圳前海实益达投资发展有限公司董事、拉萨市冠德成科技发展有限公司监事、新余元通投资管理有限公司执行董事、总经理、深圳市日升投资有限公司总经理。

  陈亚妹女士为本公司实际控制人，其本人直接持有本公司股票２２０，０８５，０９９股。最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  三、交易对方基本情况

  １、Ｗｉｎｃｈａｎｎｅｌ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．（以下简称“Ｗｉｎｃｈａｎｎｅｌ”）：

  （１）注册编号：１１８１７９５

  （２）住所：ＦＬＡＴ／ＲＭ ５０４ ５／Ｆ， ＶＡＬＬＥＹ ＣＥＮＴＲＥ， ＮＯ．８０－８２ ＭＯＲＲＩＳＯＮ

  ＨＩＬＬ ＲＯＡＤ， ＷＡＮＣＨＡＩ， ＨＫ

  （３）注册资本：１万港元

  （４）成立日期：２００７年１１月５日

  （５）企业性质：有限责任公司

  （６）主营业务： 投资业务。

  （７）产权控制关系：截至本公告日前，Ｗｉｎｃｈａｎｎｅｌ持有赢销通１００％股权，Ｗｉｎｃｈａｎｎｅｌ的实际控制人为崔震先生。

  ２、崔震，住址：北京宣武区太平街。

  四、标的公司的基本情况及定价依据

  １、公司名称：北京赢销通软件技术有限公司

  ２、成立时间：２００７年１１月３０日

  ３、公司注册地址：北京市海淀区北三环西路甲１８号院２号楼Ｅ８０１

  ４、公司经营地址：北京市海淀区西小口路６６号中关村东升科技园Ｂ－１号楼３层

  ５、注册资本：１３６０ 万美元

  ６、法定代表人：崔震

  ７、经营范围：计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训，计算机系统集成，销售自行开发的软件产品，批发计算机软硬件及辅助设备、办公用品、印刷器材、印刷设备（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  ８、主营业务：赢销通是一家国内领先的ＳａａＳ（ＳａａＳ，Ｓｏｆｔｗａｒｅ ａｓ ａ Ｓｅｒｖｉｃｅ）服务提供商，专注于为消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等）的客户提供企业营销管理领域的解决方案， 主要产品包括其自主研发的三大核心产品平台：１、渠道管理平台ｗｉｎＤＭＳ（帮助品牌客户实现渠道管理信息透视，及时捕捉市场变化，快速制定业务决策）；２、移动销售管理平台ｗｉｎＳＦＡ（规范销售员拜访流程，及时采集终端业务信息，提升销售执行）；３、移动会员管理平台ｗｉｎＣＲＭ（帮助品牌客户进行会员管理）。除开前述主营业务外，赢销通目前正在大力拓展ＳａａＳ ２．０业务，旨在为客户提供标准化、高性能的品牌商–分销商–终端门店的端到端一站式解决方案。

  ９、股权结构：截至本公告日，赢销通登记在册的股东为Ｗｉｎｃｈａｎｎｅｌ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．。

  １０、本次投资的资金来源：自有资金。

  １１、交易的定价依据：根据标的公司的实际经营情况以及公司业务未来的成长性，经公司与标的公司股东协商确定。

  四、ＳａａＳ行业的基本情况及发展前景

  １、ＳａａＳ行业基本情况和发展前景

  所谓ＳａａＳ，是Ｓｏｆｔｗａｒｅ－ａｓ－ａ－Ｓｅｒｖｉｃｅ（软件即服务）的简称，是云计算服务的一种形式（其他两种分别是ＰａａＳ（平台即服务）和ＩａａＳ（基础架构服务））。ＳａａＳ通过互联网给用户提供应用程序，直接面向最终用户，服务商负责对应用程序进行安装、管理和运营，用户无需考虑底层的基础架构及开发部署问题，可直接通过网络访问所需的应用服务。ＳａａＳ服务包括在线ＣＲＭ、在线ＥＲＰ、在线客服／呼叫中心、在线ＯＡ、在线ＨＲ、在线财务、在线ＩＭ、在线外勤等。

  经过２００６－２００９年的探索期和２０１０－２０１３年的启动期后，ＳａａＳ行业在２０１４年进入高速发展期，其中一方面的原因是资本市场对ＳａａＳ产业的投资加速，另一方面ＩａａＳ的广泛开展使企业对ＳａａＳ安全性方面的担忧降低；根据易观智库的数据，２０１４年中国企业级ＳａａＳ市场规模已经达到１１７．５亿元，未来在企业高效管理需求加强和移动互联网应用成熟的推动下，整体市场规模有望达到千亿级别；目前云计算还在发展过程中，２０１５年被市场普遍认为是中国企业级ＳａａＳ服务爆发的元年，发展空间巨大，且市场分散，未出现具有垄断地位的公司，高级ＳａａＳ软件服务在国内仍是一片蓝海。

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  数据来源：易观智库

  ２、可行性分析

  ＳａａＳ作为云服务在全球范围内最早实现应用的形态，随着移动互联网技术的发展和移动智能终端设备的广泛渗透，未来将成为一个万亿级规模的市场，行业发展空间十分巨大，公司切入此行业有广阔的发展前景。赢销通是国内领先的ＳａａＳ（ＳａａＳ，Ｓｏｆｔｗａｒｅ ａｓ ａ Ｓｅｒｖｉｃｅ）服务提供商，专注于为消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等）的客户提供企业营销管理领域的解决方案。赢销通在行业定位、客户资源、技术、管理团队、全球化布局等各方面均大幅领先于国内同行业企业，有助于公司在ＳａａＳ行业的整体布局：

  （１）良好的行业定位

  赢销通专注于消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等），消费品行业市场为万亿级市场，市场规模及发展空间十分广大，其中食品、饮料等细分行业为抗通胀行业；医药行业属于国家扶持的行业，整体行业处于稳定增长期，且盈利能力不断提升；随着互联网的普及、政策放开，美妆和母婴市场处于快速发展的状态。良好的基础行业定位有利于赢销通ＳａａＳ服务业务的持续、快速发展。

  （２）丰富的行业经验和优质客户资源

  赢销通自２００７年成立以来一直从事消费品行业营销管理软件相关工作，目前已服务的品牌客户超过２００多家，其客户主要是国际、国内的知名品牌企业，包括可口可乐、华为、中粮、联合利华、雀巢、欧莱雅、辉瑞制药、中美史克制药等行业龙头企业，且赢销通不存在单一大客户依赖，其客户结构优质、健康，有利于其未来的市场开拓。

  （３）研发团队建设良好

  赢销通拥有一支２００人的研发团队，研发团队成员大多来自微软、谷歌、ＳＡＰ、ＩＢＭ等业界顶尖公司，多人拥有计算机博士学位，公司获得多家品牌客户的全球供应商资质。

  （４）管理团队具有丰富的行业经验

  赢销通的创始人崔震先生历任宝洁公司高级销售经理、莎莉集团、利洁时全国销售总监，具有２４年消费品行业营销管理经验。赢销通管理团队平均拥有超过１５年消费品行业营销管理经验，其主要成员均来自宝洁、可口可乐、强生等消费品行业龙头企业，具有丰富的快消行业营销管理经验，对行业均有非常深入的认识和理解。

  （５）全球化布局

  赢销通是目前国内最具国际化服务能力的ＳａａＳ服务提供商。截至２０１５年底，赢销通已经为全球６７个国家的客户提供了ＳａａＳ服务，客户遍及全球发展中市场（亚太、中东、非洲、南美、东欧等），２０１６年将为全球超过１００个国家的客户提供ＳａａＳ服务。面向全球的消费品行业ＳａａＳ服务，将会是一个十万亿的市场，具有更大的市场成长空间。

  五、协议签署情况

  ２０１６年１月１４日公司、陈亚妹女士与赢销通、Ｗｉｎｃｈａｎｎｅｌ、崔震先生共同签订附生效条件的《交易协议（主要条款）》，协议主要内容如下：

  （一）交易架构

  １、借款：公司实际控制人陈亚妹女士向赢销通提供借款人民币９０００万元（大写：玖仟万元）。Ｗｉｎｃｈａｎｎｅｌ将其持有的赢销通２５．５％的股权质押给陈亚妹女士以担保债权的实现。

  ２、公司投资：在借款期限内，同时满足下列条件时，公司应投资赢销通，赢销通、Ｗｉｎｃｈａｎｎｅｌ、崔震应无条件同意公司投资：

  （１） 赢销通的企业类型由外商独资企业变更为内资企业，或公司认可的中外合资企业；

  （２）赢销通出具了ＶＩＥ架构拆除方案，且该拆除方案经公司书面同意；

  （３）崔震持有赢销通股权的比例超过５０％；

  若赢销通并未满足或并未同时满足上述条件的，但公司仍选择对赢销通进行投资的，则赢销通、Ｗｉｎｃｈａｎｎｅｌ、崔震应无条件同意。

  （二）交易对价及支付方式

  在协议约定的投资条件达成的前提下，公司投资不超过９３００万元持有赢销通１０％的股权，其中部分用于增资认购赢销通新增注册资本，部分用于受让Ｗｉｎｃｈａｎｎｅｌ持有赢销通的注册资本。

  （三）违约责任

  如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致其他方无法达到签署本协议的目的；或如果本协议任何一方在本协议中所作的任何承诺、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则守约一方除有权选择继续履行或解除本协议外，还有权要求违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

  （四）合同生效时间

  各方合法内部决策程序且正式签章之日起生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１６年年初至今，公司与实际控制人陈亚妹女士及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为０万元（不含本次交易金额）。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  １、独立董事事前认可意见

  公司本次由实际控制人陈亚妹向北京赢销通软件技术有限公司（以下简称“赢销通”）贷款，借款期限内且赢销通满足投资条件后（若不满足条件时公司可选择继续投资），公司向赢销通投资的事项，符合公司的战略规划，符合公司及全体股东的长远利益。本次投资及关联交易决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意公司将上述投资及关联交易事项提交给董事会审议。

  ２、独立董事独立意见

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司本次交易事项，符合公司的战略规划，符合公司及全体股东的长远利益。本次投资及关联交易决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意公司进行上述交易。

  九、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、投资的目的和对公司的影响

  ２０１５年公司通过并购成功切入数字营销领域，广告主对“品效合一”的要求驱动公司向更多领域的企业级服务延伸，公司将通过外延式并购首先向基于“数据、技术”的营销ＳａａＳ服务及ＣＲＭ 领域的ＳａａＳ服务布局，进而逐步打造企业级数字生态圈。

  赢销通是国内领先的ＳａａＳ（ＳａａＳ，Ｓｏｆｔｗａｒｅ ａｓ ａ Ｓｅｒｖｉｃｅ）服务提供商，专注于为消费品行业（快消品、医药、美妆、母婴等）的客户提供企业营销管理领域的解决方案 ；此外，其正在大力拓展ＳａａＳ ２．０业务，旨在为客户提供标准化、高性能的品牌商－分销商－终端门店的端到端一站式解决方案，未来发展前景广阔。本次投资赢销通是公司布局企业级ＳａａＳ服务的重要战略举措，符合公司全体股东的长远利益。

  根据企业会计准则，公司本次投资将采取成本法核算，不会对公司带来实质的业绩影响。

  ２、对外投资的风险

  本次交易可能存在以下几项主要风险，敬请投资者注意：

  （１）业绩增长的风险

  虽然对标的公司的业务增长有着良好的预期，但受行业波动、市场因素等影响，有可能对其实际业绩增长产生较大影响。

  （２） 标的公司人才流失风险

  人才是标的公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素，若标的公司关键员工流失，这将对标的公司的经营产生不利，影响其实现未来的业绩目标。

  （３）经营风险

  标的公司系ＳａａＳ行业公司，ＳａａＳ行业虽系万亿级市场规模、发展前景非常广阔的行业，但若标的公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时提升自身业务水平和创新能力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

  公司将在向赢销通实际投资时及投资完成后及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司后续公告。

  十、备查文件

  １、第四届董事会第二十四次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、第四届监事会第十九次会议决议；

  ４、陈亚妹、深圳市麦达数字股份有限公司与北京赢销通软件技术有限公司、Ｗｉｎｃｈａｎｎｅｌ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．、崔震之交易协议。

  深圳市麦达数字股份有限公司

  董事会

  2016年1月19日