证券时报多媒体数字报

  证券代码:600555 股票简称:九龙山 公告编号:临2016-015

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  关于股东起诉公司要求撤销董事会决议、

  股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段：一审阶段。

  ●上市公司所处的当事人地位：被告。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月15日收到上海市静安区人民法院（以下简称"静安法院"）发来的《传票》、《举证通知书》及《应诉通知书》【案号：（2016）沪0106民初831号、832号）】、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称"平湖九龙山"）的《起诉状》等相关文件。

  平湖九龙山向静安法院递交了两份起诉状，分别请求静安法院判令撤销公司第六届董事会第28次会议通过的五项议案【案号：（2016）沪0106民初831号】及公司2015年第一次临时股东大会决议通过的第三项、第四项、第五项、第六项议案【案号：（2016）沪0106民初832号】,并判令被告承担全部诉讼费用。静安法院将于2016年1月25日开庭，就上述案件进行合并审理。目前，上述案件的相关情况如下：

  一、本次诉讼被起诉的基本情况

  原告：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司

  注册地址：平湖市乍浦镇外山东沙湾6号办公楼

  法定代表人：李勤夫 职务：董事长

  联系电话：0573-85522850

  被告：上海九龙山旅游股份有限公司

  注册地址：上海市静安区万航渡路888号7楼C座

  法定代表人：郭亚军 职务：董事长

  联系地址：上海市浦东南路588号浦发大厦15楼

  联系电话：021-60625366

  原告提出的诉讼请求：

  1、请求判令撤销被告第六届董事会第28次会议通过的五项议案；

  2、请求判令撤销被告2015年第一次临时股东大会决议通过的第三项《关于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》、第四项《关于提请免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》、第五项《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》、第六项《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》；

  3、判令被告承担本案全部诉讼费用。

  原告提出的事实：

  2015年12月14日，被告召开第六届董事会第28次会议，应出席董事9人，实际出席董事9人。表决结果为：6人同意，1人弃权，2人反对。会议最终通过五项议案包括：

  1、关于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案；

  2、关于提请免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案；

  3、关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案；

  4、关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案；

  5、关于提请免去李勤夫先生第六届董事会副董事长职务的议案；

  2015年12月23日，被告召开2015年第一次临时股东大会，会议通过六项议案包括：

  1、 关于公司出售所持华龙证券股份有限公司股权的议案；

  2、 关于修改公司章程的议案；

  3、 关于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案；

  4、 关于提请免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案；

  5、 关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案；

  6、 关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案；

  2015年12月5日，被告召开第六届董事会第27次会议，应出席董事9人， 实际出席董事6人。表决结果为：6人同意。会议最终通过在董事会成员中增加2名独立董事，相应的章程第107条由"董事会由9名董事组成，设董事长1名。董事会成员中应当有3名独立董事。"改为"董事会由11名董事组成，包括5名独立董事；董事会设董事长1名。"

  2015年12月12日，上海大新华实业有限公司向被告提请增加四项议案， 其中包括《关于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提请免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》、《提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》。

  原告提出的理由：

  原告认为，上海大新华实业有限公司不享有独立董事的提名权。2011年3月17日，原告等作为出让方与上海大新华实业有限公司（当时名为：上海海航大新华置业有限公司）签署《九龙山股份协议转让的框架协议》（以下简称《框架协议》)，其中第十八条约定："标的公司董事会组成及高管的调整约定：改选董事会的候选人由受让方推荐四名董事候选人、两名独立董事候选人，其他董事由原告和Resort Property International Limited推荐，一方推荐的董事候选人应事先向对方征求意见，出让方推荐的董事应支持出让方推荐的董事出任董事长并支持出让方向标的公司委派财务总监和人力资源总监。"原告认为，依照该协议约定，新增独立董事人选应当由原告推荐。

  2014年1月15日，上海市高院就原告等作为出让方与上海大新华实业有限公司等受让方股权转让纠纷一案出具（2013)沪高民二（商）终字第37号《民事调解书》，双方一致确认，"任何一方新、旧股东必须合法合规地行使自己的权利，不得越权，不得干涉新董事会行使法律和公司章程规定的职权。" 原告认为，上海大新华实业有限公司提议免除李勤夫及李梦强董事职务的议案，违反了已生效民事调解书确定内容。

  综上，原告认为，上海大新华实业有限公司不具有独立董事的提名权，其《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》、《提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》的两项议案违反了《框架协议》之规定。《合同法》第六十条规定"当事人应当按照约定全面履行自己的义务"，上海大新华实业有限公司的做法已经违反了合同法规定及双方协议的约定。原告认为，上海大新华实业有限公司《关于提请免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》、《关于提请免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》违反了已生效民事调解书确定内容。因此，请求人民法院判令撤销被告第六届董事会第28次会议所通过的五项议案；请求人民法院判令撤销本次股东大会会议所通过的第三项、第四项、第五项、第六项议案。

  二、公司董事会的澄清说明

  经公司董事会核查原告向法院提交的《框架协议》，公司董事会发现原告在起诉状中的条文引用出现重大错误，导致起诉状文意与《框架协议》的内容完全相反，公司董事会特澄清说明如下：

  《框架协议》第十八条的原文为"甲乙方（即"出让方"）推荐的董事应支持戊方（即"受让方"）推荐的董事出任董事长并支持戊方向标的公司（即"公司"）委派财务总监和人力资源总监。"

  以上情况，请投资者注意。

  三、本次公告的诉讼对公司的影响

  公司正在积极准备应诉工作并将根据后续进展及时履行信息披露义务。

  因目前本案尚未有判决结果，故公司暂时无法对可能产生的影响作出判断，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十九日

  证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2016-016

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  关于股东之间有关周边资产股权转让款

  支付的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年1月21日发布了《关于法院对股东之间有关股权转让款支付及临时股东大会决议撤销等纠纷出具调解书的公告》，公告中披露了上海市高级人民法院出具的（2013）沪高民二（商）终字第37号《民事调解书》相关情况（详见公告编号：临2014-003）。

  2014年8月13日，公司发布了《关于公司收到股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司<收款确认函>的公告》,"根据上海市高级人民法院民事调解书（2013）沪高民二(商)终字第37号（以下简称"《民事调解书》"）的内容，现平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司、Resort Property International Ltd.、香港财富控股有限公司、平湖九龙山国际会展有限公司，共同确认如下事宜：截至本确认函发出之日，上述公司确认已经如期收到《民事调解书》第二、1条约定的款项共计人民币伍亿元整。"（详见公告临2014-050。）

  目前进展情况如下：

  一、股东之间有关周边资产股权转让款支付的进展情况

  公司于2016年1月15日收到股东海航资产管理集团有限公司、上海大新华实业有限公司、香港海航置业控股(集团)有限公司（即下函所称"我方"）通知，其向平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司、Resort Property International Ltd.、香港财富控股有限公司、平湖九龙山国际会展有限公司、上海九龙山文化发展有限公司、李勤夫先生（即下函所称"贵方"或"出让方"）发送了《关于要求出让方对<民事调解书>项下3.1亿元款项进行抵扣并赔偿损失的函》（以下简称"函件"），并抄送了上海市高级人民法院。函件主要内容如下：

  "现根据调解文件的规定，我方就调解文件项下3.1亿元的款项的抵扣事宜向贵方致函如下：

  贵方严重违反调解文件的规定，应就违约事项向我方承担赔偿责任，赔偿数额为【83,399.86】万元。

  现经专业第三方机构调查，贵方存在严重违反调解文件规定并应承担赔偿责任的情况如下：

  1、贵方违反调解书第五条的规定，严重隐瞒九龙山公司及其各级子公司自2011年3月1日起至调解书出具之日期间签署或尚未履行完毕的协议或交易情况，未依约披露、交接的合同高达452余份。

  前涉未按约定进行交接的合同中，部分合同涉及重大诉讼纠纷，部分合同使九龙山公司或其子公司产生巨额对外负债、部分合同存在严重不公允及合同对方严重违约欠付情况等情况，给我方造成了【37,180.65】万元的重大损失。

  2、贵方未按照调解书及《备忘录》的规定，对部分已披露协议进行处理，导致我方受让的资产持续受到损害，现已造成了【2,447.90】万元的损失。

  3、贵方在占用九龙山公司及其各级子公司资产的过程中，同时造成了至少【309.90】万元的资金占用损失。

  4、贵方存在隐瞒违规事项、重大风险事项的情况，包括但不限于以下事项：

  1）游艇俱乐部及高尔夫俱乐部存在会计核算不符合会计准则规定的现象，导致其调查期末资产负债表、调查期间利润表未能公允反映其期末财务状况及调查期间经营成果，主要的会计差错事项包括提前确认会籍及泊位销售收入、对联营及参股公司的长期股权投资未按权益法核算确认亏损等。导致我方在受让前述资产后产生【30,870.86】万元的损失。

  2）调解书出具前，游艇俱乐部、高尔夫俱乐部存在未足额计缴营业税、房产税、土地使用税的情况，应补缴税款达【8,779.84】万元。

  5、其他

  李勤夫先生在未对我方进行披露的情况下，李勤夫先生之父与李梦强先生长期无偿占用圣马可酒店两间总统套房，造成【139.18】万元经营收入损失。

  贵方在未对我方进行披露的情况下，通过控制九龙山公司子公司代付其关联公司、李勤夫先生个人产业费用的方式，造成了【822.83】万元的损失。

  平湖九龙山旅游物业有限公司（简称"物业公司"）擅自收取九龙山庄门票和外蒲山通天桥票，在2013年1月-2015年5月间已经造成了【1,280.63】万元的损失。物业公司要求收取极不合理的物业费，这可能对标的资产造成【1,568.07】万元的损失。

  根据截至目前的统计，贵方应就前述事项向我方承担赔偿责任，赔偿数额为【83,399.86】万元。"

  二、对上市公司的影响

  相关函件系股东之间关于周边资产股权转让支付款的函件往来，对公司可能的影响暂时无法判断。

  请广大投资者关注相关进展情况，注意投资风险。

  特此公告

  上海九龙山旅游股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十九日