证券时报多媒体数字报

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-005

  道明光学股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2016年1月18日，道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）与自然人金亮先生、郑松先生、北京同渡信成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁方”）及北京阳光天域科技有限公司（以下简称“阳光天域”、“阳光妇儿”或者“乙方”）签署《北京阳光天域科技有限公司增资协议》，阳光天域拟增加注册资本475万元，以扩大公司经营规模。公司拟使用自有资金5,000万元人民币通过增资的形式投资阳光天域，占其增资后注册资本的20%。本次增资完成后，阳光天域的注册资本将由人民币1,900万元增加至人民币2,375万元。

  本次增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  本次交易经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需再提交股东大会审议批准。

  二、投资标的基本情况

  （一）基本情况

  名称：北京阳光天域科技有限公司

  注册资本：1,900万元

  法定代表人：金亮

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：北京市朝阳区西坝河南路1号4号楼8层802

  营业期限：2013年05月23日至2033年05月22日

  经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机及辅助设备；软件开发；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；医学研究（不含诊疗活动）；预防保健服务（不含诊疗活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）阳光天域经营情况

  阳光天域成立于2013年5月23日，主要凭借阳光妇儿APP平台和阳光妇儿诊室有效的将线上问诊和线下就诊相结合，成功的实现线上线下的有效互动，为解决国内妇婴医生资源紧缺、广大患者就诊难的问题进行了有效的尝试。

  1、阳光天域的业务模式

  阳光天域的线上问诊流程如下：

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  阳光天域通过线上的问诊、阳光妇儿诊室的就诊预约、线下的阳光妇儿诊室的专家诊疗、患者的专项检验、处方药品的配备后续复查的延续形成完整的医疗闭环，切实的发挥了阳光天域作为医疗平台的重要作用，能够形成大量的强黏性、高附加值的用户，在为患者提供持续的高品质服务的同时通过阳光妇儿诊室的预约问诊服务、与合作伙伴一起提供专项检验服务和药品配备服务获得相应的经济效益，推动平台业务的持续快速发展。

  通过阳光妇儿平台，公司能够帮助患者解决居住地周边区域性医院专科医疗资源薄弱，距离大型三甲医院距离较远、挂号难度大等问题，与合作医院共同化解专业知名医师出诊难、医院或相关科室知名度有限等弊端。公司在与合作医院深入合作为患者提供更好的就医品质的同时也为知名专业医师更深入的解除患者实现自身价值提供有效途径。

  2、阳光天域的核心竞争力

  1）领先的行业地位：

  截止2015年末，阳光妇儿拥有超过1,000万的APP用户、超过35万的日均活跃用户、超过1.3万的日均问答量。上述数据在同行业中均处于领先地位。

  2）在北京地区已经与超过35家的公立医院或区域性公立妇幼保健院形成战略合作，在其中设立阳光妇儿诊室，为线上资源的落地和知名医师的就诊提供基础。截止2015年末，阳光妇儿诊室月接待患者超过1万人。

  3）阳光妇儿与全国儿科医生联盟签订独家战略合作协议。该联盟目前拥有来自北京儿童医院、北京儿研所、协和医院、中日友好医院、友谊医院等多家医院的近300名主任医师和副主任医师等专家。该联盟的持续发展也为阳光妇儿的继续成长和就诊质量的保障提供了智力支持。

  4）通过孕妇学校的形式，强化线上用户和阳光妇儿诊室周边辐射区域潜在客户的黏性，有效提升阳光妇儿品牌效应和市场影响力。

  3、发展计划

  截止2015年底，阳光天域已经和北京地区超35家的公立医院或区域性公立妇幼保健院形成战略合作，在其中开设阳光妇儿诊室，基本实现了对北京地区的覆盖。2016年起，阳光天域将目前的模式复制到上海、广州、深圳、天津、杭州等城市，将阳光天域从区域性的互联网妇幼医疗平台建设成为全国性的互联网妇幼医疗平台。

  （三）阳光天域在本次增资前的股权结构如下：

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  三、增资协议的主要内容

  本次公司以人民币5,000万元（以下称“增资款”）认购阳光天域新增的注册资本475万元，增资款中的溢价部分4,525元记入阳光天域资本公积。本次增资完成后，公司持有阳光天域20%的股权。阳光天域在本次增资后的股权结构如下：

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  （二）阳光天域通过本次增资取得的资金5,000万元将主要用于以下用途：

  1、产品研发：阳光妇儿APP后台数据架构、线下门诊收费系统建设、诊疗系统建设、检验系统建设、用药系统建设以及软件迭代及更新等；

  2、市场推广：阳光妇儿公关广告及活动推广、媒体联络及维护、医疗资源拓展及维护等；

  3、运营管理等：公司人力资源、办公、场地等日常开支。

  （三）本次增资完成后，阳光天域及其创始股东金亮和郑松做出如下经营业绩承诺：

  1、本次增资投资完成后，阳光天域2016年经审计的不含税营业收入不低于人民币5,000万元且当年税后净利润不出现亏损；2017年经审计的税后净利润不低于人民币2,500万元；2018年经审计的税后净利润不低于人民币5,000万元。（以下称“经营业绩”， 以扣除非经常性损益后孰低为准，上述经营业绩均需经甲方认可的具有证券从业资格会计师事务所的审计）。

  阳光天域完成上述当年度承诺的经营业绩的90%以上（含90%）即认可视同完成。如2016年阳光天域实现的不含税营业收入低于人民币4,000万元；或者2017年和2018年中任何一年乙方的税后净利润低于人民币1,000万元（不含1,000万元，以扣除非经常性损益后孰低为准，以下同），道明光学可选择要求金亮和郑松赎回道明光学持有阳光天域的全部股权，赎回价格为：

  赎回时，赎回价款为按公式i.和ii.计算结果中的较高者：

  i.赎回金额=增资款*(1+12%*投资年限)-已分回股利

  投资年限为自第一期增资款支付日至赎回日之间的天数除以365天

  ii.赎回金额=增资款+P*S-已分回股利

  P为增资款支付日至赎回日之间实现的净利润；

  S为增资款支付日至赎回日之间甲方持有乙方的加权平均股权比例。

  2、如阳光天域2017年至2018年度完成经营业绩合计低于承诺净利润合计数7,500万元的90%（即低于6,750万元），道明光学也不选择要求金亮和郑松赎回道明光学所持有阳光天域股权的情况下，本协议各方同意依照本条约定对本次投资的估值进行调整，具体如下：

  A=50,000,000÷（250,000,000×T÷75,000,000）×100%

  A为估值调整后道明光学在阳光天域应持有的股权比例；T为阳光天域2017－2018年度实际完成经营业绩净利润合计数

  各方均同意对本次投资的估值进行调整，并同意将金亮和郑松持有的股权无偿转让给甲方（金亮和郑松按照其持股比例分摊），以使转让后道明光学持有阳光天域的股权比例与A相同，但道明光学取得的估值调整后的股权比例不得超过本轮增资完成时持有阳光天域股权总额的38%。

  （四）各方同意，如在经营业绩承诺期限内任一年度，阳光天域当年度完成净利润超过5,000万元（以扣除非经常性损益后孰低为准）时，道明光学愿意并购阳光天域其余股东持有股份，并购价格不低于当年度完成净利润的12倍PE，具体价格由双方协商确定。

  四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  阳光天域所处的妇幼医疗保健市场是我国最具发展潜力的医疗市场之一。随着二胎政策的落地，我国第三次生育高峰诞生的“80”后将迎来生育高峰。我国每年有新产妇1,700万，0-14岁婴儿童2.26亿。根据广证恒生研究，儿童患病率高，0-4岁儿童的两周患病率高达174.2%，5-14岁的儿童两周患病率达到76.9%，儿童门诊人次占医院总门诊人次的9%，2015年医疗机构儿童门急诊人数达到5.4亿。儿童疾病多为常规病，主要患病是呼吸系统、消化系统以及传染病，此三类患病人群比重已经达到总患病人数的90%。因此，儿童的专科门急诊问题已经成为关系新生儿及其家庭生活质量的痛点所在，存在极大的刚需市场。母婴人群对于医疗保健服务呈现基数大、频次高、价值高的特点。整体市场规模约在2万亿以上。

  公司通过投资阳光天域，成功切入医疗服务领域和互联网医疗领域，向医疗领域布局迈出了坚实的第一步。阳光天域拥有的高质量专家医师资源、完善的互联网线上线下渠道、覆盖就诊、检测、用药等多环节的闭环商业模式以及数量庞大的线上用户和合作医院为公司在该领域后续进一步加大投入提供了有效的资源积累和经验支持。

  2、风险及对策

  （1）公司在正式投资后，将以股东身份参与阳光天域的重大事项决策，公司将委派一名董事知晓公司的经营状况，并对该公司的资金使用计划进行监管，对阳光天域的经营管理具有知情和参与权，并在重要事项上具有较大的影响力，在部分事项上公司及公司委派的董事在股东会和董事会上具有一票否决权。但公司不能直接参与阳光天域管理，对其日常运营管理可能缺乏即时监管手段，存在一定的管理风险。

  （2）本次增资完成后，阳光天域及其创始股东金亮和郑松做出2016年至2018年的经营业绩承诺，如阳光天域经营业绩出现低于预期的情况，公司有权要求其创始股东赎回公司的股权或进行估值调整将部分股权无偿转让给公司，具体内容详见前述三（三）条款。

  3、对公司的影响

  本次出资以公司自有资金5,000万元投入，对公司目前的财务情况和经营成果无重大影响。本次投资是公司发展战略的拓展，借助本次投资，公司成功切入医疗服务领域和互联网医疗领域，向医疗领域布局迈出了坚实的第一步。阳光天域拥有的高质量专家医师资源、完善的互联网线上线下渠道、覆盖就诊、检测、用药等多环节的闭环商业模式以及数量庞大的线上用户和合作医院为公司在该领域后续进一步加大投入提供了有效的资源积累和经验支持，非常适合作为公司在医疗服务和互联网医疗领域的桥头堡，为公司在新经济产业上的布局日益加码提供支点作用。

  五、其他说明

  公司已和阳光天域及其原股东签署了《增资协议》，但是仍然存在增资交易无法完成的风险，公司将对本次《增资协议》的进展实施情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十次会议决议

  2、增资协议

  特此公告。

  道明光学股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月十八日

  证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2016-004

  道明光学股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年1月12日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事。

  2、本次会议于2016年1月18日下午15:30以现场结合通讯表决的方式在公司四楼会议室召开。

  3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人，其中通讯表决6人。

  4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司部分监事、其他高级管理人员列席本次会议。

  5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于拟投资北京阳光天域科技有限公司的议案》

  为切入医疗服务领域和互联网医疗领域，公司使用自有资金5,000万元人民币通过增资的形式投资北京阳光天域科技有限公司，占其增资后注册资本的20%。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2016-005《关于对外投资的公告》。

  本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  道明光学股份有限公司

  董事会

  2016年1月18日