证券时报多媒体数字报

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-013

  南京新街口百货商店股份有限公司

  第七届董事会第三十八次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十八次会议（以下简称会议）于2016年1月18日以通讯表决的方式召开，会议通知于2016年1月15日以电话通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到7人，实到7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》

  由于公司第七届董事会董事夏淑萍女士、陶佩芬女士因工作原因向公司申请辞去公司董事以及董事会专门委员会相关职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补二名董事。经公司董事会和三胞集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查，同意增补朱爱华女士、卜江勇先生为公司第七届董事会董事候选人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案将采取累积投票制和逐项表决方式进行。

  此议案表决结果如下：

  ■

  董事候选人简历：

  朱爱华，女，1962 年出生，大学，高级经济师。历任本公司服装分公司经理助理、男装商场党支部副书记、书记、总经理助理兼女装商场经理、精品女装商场经理、副总经理、纪委书记、副总裁、中心店总经理，现任公司党委书记、副总裁。持本公司股票0股。

  卜江勇，男，1975年出生，中欧商学院EMBA。历任无锡小天鹅股份有限公司北京分公司总经理，上海永乐家用电器股份有限公司总经理，百安居中国营运总监，上海盛大汽车服务公司CEO。现任三胞集团有限公司副总裁，安康通总经理。持本公司股票0股。

  二、审议通过了《关于增补公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

  由于公司第七届董事会独立董事王跃堂先生因工作原因提出辞去公司独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需增补一名独立董事。公司控股股东三胞集团有限公司提名胡晓明先生为第七届董事会独立董事候选人。提名委员会审查了胡晓明先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后，认为其符合独立董事任职资格，同意提名增补胡晓明先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案将采取累积投票制和逐项表决方式进行。

  此议案表决结果如下：

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  独立董事候选人简历：

  胡晓明，男，1963年出生，南京财经大学会计学院教授、硕士生导师、博士。中国注册会计师非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会咨询专家，中国资产评估协会特约研究员，全国资产评估教育研究会秘书长，江苏省资产评估协会技术委员会委员，南京财经大学资产评估研究所主任。持本公司股票0股。

  三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会负责修订与重大资产重组相关的公司章程部分条款的议案》

  公司于2016年1月6日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了有关收购“CO集团”全部股权的相关议案。整体交易拟分为控股股权收购和少数股权收购两个步骤：公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金用于支付收购的现金对价；后续待CO集团私有化完成，金卫医疗BVI取得CO集团剩余的34.6%股权后，公司将向金卫医疗BVI支付现金收购该部分剩余股权。两步骤交易完成后，CO集团将从纽约证券交易所退市，成为南京新百的全资子公司。

  本次重大资产重组方案为上述整体交易的控股股权收购部分。上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗BVI持有CO集团38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗BVI持有的可转换债券转股后1，CO集团总股本增加为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。

  本次重大资产重组方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。

  根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照公司本次交易中18.61元/股的发股价格计算，本次交易支付现金及发行股份数的相关具体情况如下表所示：

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  金卫医疗BVI、袁亚非等认购公司新增股份将导致公司注册资本变化的变化，为此，公司拟在本次交易获得外资主管部门、中国证监会核准之后，修订公司章程：

  1.按照本次发行的实际情况修改公司章程有关公司股本的条款。

  2.提请股东大会授权董事会负责公司章程修订事宜，董事会在本次发行完成后根据证监会审核情况（包括核准发行股份数量）和重组实施情况具体对《公司章程》中有关公司股本和注册资本、经营范围（如需）、公司性质（如需）等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜。

  本议案涉及关联交易，审议该议案时关联董事杨怀珍、仪垂林已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》

  公司拟召开临时股东大会审议本次董事会表决的议案。拟将召开的临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，其中第一、第二项关于选举公司董事候选人及独立董事候选人的议案将采取累积投票制进行表决。有关临时股东大会的通知将另行发出。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月18日

  证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2016-014

  南京新街口百货商店股份有限公司

  第七届监事会第十二次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十二次会议（以下简称会议）于2016年1月18日以通讯表决的方式召开。会议通知于2016年1月15日以电话通知的方式向全体监事发出，出席本次会议的监事应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  会议审议并通过了《关于增补公司第七届监事会监事候选人的议案》

  由于公司第七届监事会监事施晓蔚女士因工作原因向公司申请辞去公司监事职务，施晓蔚女士的辞职导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司推荐，拟增补商旅集团财务部部长周晓兵同志为第七届监事会监事候选人，任期与第七届监事会相同。该议案尚需提交公司股东大会审议。有关公司股东大会通知将另行发布。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事候选人简历：

  周晓兵，男，1974年出生，硕士研究生。历任南京市国有资产投资管理控股有限责任公司投资管理员，南京市投资公司部门经理，南京国资商贸有限公司总经理助理。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司财务部部长。持本公司股票0股。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司监事会

  2016年1月18日