证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2015年度利润分配预案的提议及承诺

  2016年1月18日，天广消防股份有限公司（以下简称"公司"）实际控制人陈秀玉女士向公司董事会提交了关于公司2015年度利润分配预案的提议及承诺，主要内容为：

  1、鉴于公司当前稳定的经营状况及未来良好的发展前景，为进一步优化公司股本结构，充分考虑广大投资者的合理诉求，积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，在符合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展的前提下，作为公司的实际控制人，陈秀玉女士提议公司2015年度利润分配预案为：以截至2015年12月31日止公司总股本708,094,516股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税）；进行资本公积金转增股本，以708,094,516股为基数每10股转增10股；进行未分配利润送红股，以708,094,516股为基数每10股送红股2股。

  2、公司实际控制人陈秀玉女士承诺在公司董事会和股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。

  二、提出该利润分配预案的理由、合理性及与公司业绩匹配性分析

  公司从事消防行业三十年，2010年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市充实了公司的资本实力并增强了公司的发展后劲。上市以来，公司经营业绩保持持续稳定增长，2011年-2014年净利润年复合增长率达到30.59%，已发展成为我国消防行业的龙头企业。2015年，公司通过发行股份购买资产的方式收购广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称"中茂园林"）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称"中茂生物"）100%股权，由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主业并举，开启了公司发展的新纪元。

  根据相关业绩预测及中茂园林、中茂生物原实际控制人作出的业绩承诺，2015年-2018年，中茂园林及中茂生物扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于135,500.86万元，将显著提高上市公司的盈利能力。

  根据公司2015年第三季度报告，公司2015年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润9,666.83万元，同比增长19.14%。同时，公司在2015年第三季度报告中预测2015年全年实现的归属于上市公司股东的净利润将在13,227.06万元至16,834.44万元之间。公司2015年度的利润分配预案与公司业绩相互匹配。

  根据公司2015年第三季度报告，公司截至2015年9月30日止的资本公积为59,807.59万元，货币资金为42,547.32万元，母公司未分配利润为38,466.13万元。公司于2015年12月完成重组后，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司发行股份购买资产及募集配套资金事项的验资报告，公司新增资本公积合计为226,714.50万元，即重组完成后公司资本公积为286,522.09万元。公司2015年度利润分配预案转增股本金额未超过资本公积金额，送红股及现金分红金额亦未超过母公司未分配利润金额，该利润分配预案的实施不会造成公司流动资金的短缺，具备合理性和可行性。

  三、公司董事对2015年度利润分配预案的确认意见

  公司董事会收到上述有关2015年度利润分配预案的提议及承诺后，公司董事陈秀玉女士、黄如良先生、陈文团先生对该利润分配预案进行了现场讨论，与董事张学清先生、独立董事陈金龙先生、陈元顺先生、徐军先生对该利润分配预案进行了电话沟通并传真确认，占公司董事会成员总数的1/2以上。经讨论研究，上述董事认为：公司实际控制人陈秀玉女士提出的2015年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，兼顾了广大投资者对合理投资回报的诉求及公司正常经营、长远发展的需要，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性。公司董事陈秀玉女士、黄如良先生、陈文团先生、张学清先生、独立董事陈金龙先生、陈元顺先生、徐军先生书面承诺在董事会审议上述利润分配预案时投赞成票。

  四、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施

  公司在收到2015年度利润分配预案提议至该预案披露前，严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持股票情况

  1、本公告披露前6个月内，公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在减持公司股票的情况。

  公司董事、副总经理陈文团之子陈少斌于2015年12月31日通过二级市场购买公司股票400股，其购买公司股票属于个人行为，系基于个人对股票市场的判断所作出的决定。陈少斌在买入公司股票时公司实际控制人尚未提议公司2015年度的利润分配预案，其购买公司股票的行为不属于内幕交易。

  2、截至目前，公司暂未收到持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员减持公司股票的计划。

  六、风险提示

  本次利润分配预案仅代表提议人及签字同意该预案的董事的个人意见，并非公司董事会决议，具体利润分配预案需经公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月十八日